证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2021-046
财信地产发展集团股份有限公司关于收购安徽诚和物业服务有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”）拟与公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“重庆财信地产”）的全资子公司重庆财信物业管理有限公司（以下简称“财信物管”）签署《现金购买资产协议书》以及《盈利预测补偿协议书》，拟以现金方式收购财信物管持有的安徽诚和物业服务有限公司（以下简称“安徽诚和物业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”）。上市公司将以本次收购为契机切入物业行业，拓展物业管理业务，后续拟通过持续投入，力争打造成为具有一定竞争力和影响力的市场化第三方物业生活服务商。同时，本次交易后上市公司将注入具备一定盈利能力的物业服务资产，改善上市公司的盈利状况。
2、本次收购资产事项构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
特别风险提示：
1、本次收购资产事项构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易存在收购整合、市场波动等风险，具体请见本公告“十一、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟与财信物管签署《现金购买资产协议书》，拟以现金方式收购公司控股股东的全资子公司财信物管持有的安徽诚和物业100%股权。
本次交易标的安徽诚和物业100%股权对应的评估值为20,091.51万元，经交易双方协商确定的交易对价为19,800万元。本次交易的资金来源为上市公司自有资金。
因公司与财信物管为同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成关联交易。
公司于2021年6月10日召开第十届董事会第四十一次临时会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司收购安徽诚和物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事贾森、彭陵江、罗宇星、李启国、毛彪勇回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方股东重庆财信地产将回避表决该项议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需要经过有关部门批准。
本次收购完成后，公司将持有安徽诚和物业100%的股权，安徽诚和物业将成为公司的全资子公司。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称：重庆财信物业管理有限公司
统一社会信用代码：91500105MAABP5H2XJ
法定代表人：王跃辉
注册资本：2,000万元人民币
住所：重庆市江北区观音桥街道红黄路1号1幢21-1
经营范围：一般项目：物业管理；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；停车场服务；养老服务；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；洗染服务；摄影扩印服务；会议及展览服务。
截至本公告披露日，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆财信房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
（二）历史沿革与主要经营
重庆财信物业管理有限公司成立于2021年4月26日，注册资本为2,000万元。财信物管持有安徽诚和物业100%股权。因财信物管成立时间较短，尚无完整年度的财务数据，其控股股东重庆财信地产的财务数据如下：
根据重庆财信地产提供的财务报表（未经审计），重庆财信地产2020年度实现营业总收入76.72亿元、净利润3.93亿元，截至2021年3月末，其净资产为73.11亿元。
（三）关联关系说明
因公司与财信物管为同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成关联交易。
（四）财信物管不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称：财信物管持有的安徽诚和物业100%股权
（二）交易标的概况
| 公司名称 | 安徽诚和物业服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100678925998H |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 合肥市包河区徽州大道与方兴大道交口滨湖时代广场C2栋1710室 |
| 法定代表人 | 康瑞卿 |
| 成立日期 | 2008年8年26日 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 经营范围 | 物业管理；房屋租赁；家政服务；停车场管理及经营；摊位租赁；保洁市政；园林绿化；建筑装饰材料；日用百货；会所及游泳池经营管理；商业经营管理；房屋销售代理；农副产品；场地租赁服务；棋牌活动经营；会议服务；水电安装；服装鞋帽销售；农贸市场服务；物业管理信息服务；货物配载（运输除外）；仓储服务（危险品及易燃易爆品除外）；家具安装；商贸代理；养老咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 财信物管持股100% |
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）历史沿革
安徽诚和物业系北京蓝鼎投资有限公司于2008年8月出资500万元（占比100%）设立，其最近三年的变更情况如下：
1、2018年7月，股权转让
2018年7月9日，安徽国购投资管理有限公司将其持有的安徽诚和物业60%的股权转让给安徽国商电子商务有限公司。
本次变更后安徽诚和物业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽国商电子商务有限公司 | 3,000 | 60% |
| 2 | 凌宁 | 2,000 | 40% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
2、2018年11月，减资
2018年11月15日，安徽诚和物业注册资本减少至2,000万元。
本次减资后的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽国商电子商务有限公司 | 1,200 | 60% |
| 2 | 凌宁 | 800 | 40% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
3、2020年8月，股权转让
2020年8月17日，安徽国商电子商务有限公司将其持有的安徽诚和物业60%的股权转让给上海脉尚企业管理服务中心，凌宁将其持有的安徽诚和物业40%的股权转让给上海茗和企业管理事务所。
本次变更后的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海脉尚企业管理服务中心 | 1,200 | 60% |
| 2 | 上海茗和企业管理事务所 | 800 | 40% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
4、2020年8月，股权转让
2020年8月25日，上海脉尚企业管理服务中心将其持有的安徽诚和物业60%的股权分别转让30%给重庆得固商贸有限公司，转让30%给海南烨城投资有限公司；上海茗和企业管理事务所将其持有的安徽诚和物业40%的股权分别转让20%给重庆得固商贸有限公司，转让20%给海南烨城投资有限公司。本次变更后的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海南烨城投资有限公司 | 1,000 | 50% |
| 2 | 重庆得固商贸有限公司 | 1,000 | 50% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
5、2021年5月，股权转让
2021年5月7日，海南烨城投资有限公司与重庆得固商贸有限公司分别将其持有的安徽诚和物业50%股权转让给财信物管。
本次变更后安徽诚和物业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 财信物管 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
（四）最近三年的股权变动及评估情况
标的公司成立于2008年8月，最近三年，其股权变动情况参见本公告“三、交易标的基本情况”之“（三）历史沿革”。
最近三年，安徽诚和物业进行过1次资产评估，即2021年5月安徽诚和物业股权转让至财信物管，评估情况如下表所示：
单位：万元
| 标的公司 | 全部权益账面价值 | 全部权益评估值 | 本次收购股权比例 | 本次收购股权比例对应评估值 |
| 安徽诚和物业 | 3,510.06 | 20,091.51 | 100.00% | 20,091.51 |
由于安徽诚和物业股权转让至财信物管距本次交易时间较近，该评估结果与本次交易评估值结果一致，不存在差异。
（五）主要业务与运营情况
安徽诚和物业是一家具有国家一级物业管理资质的企业，服务业态丰富，主营业务为物业服务管理和社区综合服务，且具备丰富的项目管理经验与独立的市场开发能力。现有子公司1家（合肥宁巨物业管理有限公司），分公司18家，现有项目45个。截至2021年3月末，合同管理面积合计1,568.05万平方米。2020年全年实现营业收入13,264.96万元，净利润1,675.22万元。安徽诚和物业现为合肥市物业管理协会副会长单位、中国物业管理协会理事单位、安徽省物业管理协会常务理事单位，在管项目多次获评所在地政府市级和省级优秀项目。
（六）客户集中度
根据安徽诚和物业提供数据，标的公司合并口径2019年度、2020年度前五大客户销售收入占当年营业收入之比分别为6.55%、7.21%，客户集中度较低，符合行业特点与公司经营情况。
（七）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 157,868,359.60 | 129,579,244.94 |
| 负债总额 | 112,105,925.52 | 100,568,996.36 |
| 所有者权益总额 | 45,762,434.08 | 29,010,248.58 |
| 应收账款总额 | 36,518,184.32 | 28,157,285.80 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 132,649,594.67 | 145,519,977.98 |
| 营业利润 | 22,157,188.43 | 18,569,293.67 |
| 净利润 | 16,752,185.50 | 13,940,372.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,218,031.69 | 19,091,080.22 |
上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具XYZH/2021CQAA20420审计报告。
（八）标的公司现有关联交易及交易完成后关联交易情况
1、标的公司关联方关系
（1）控股股东及最终控制方
| 控股股东及最终控制方名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 对标的公司的持股比例（%） | 对标的公司的表决权比例（%） |
| 重庆财信物业管理有限公司 | 重庆市江北区观音桥街道红黄路1号1幢21-1 | 物业管理 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 最终控制方： | |||||
| 卢生举 |
（2）下属子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册资本 | 注册地 | 业务 性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 合肥宁巨物业管理有限公司 | 安徽省合肥市 | 300万人民币 | 安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦26楼 | 物业管理 | 100% | |
（3）其他关联方：无
2、标的公司现有关联交易情况
（1）提供劳务的关联交易：无
（2）关联方往来余额：应收重庆财信地产7000万元
3、交易完成后上市公司关联交易情况以及关于减少关联交易的措施本次交易完成后，上市公司关联交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《财信地产发展集团股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。同时，为进一步减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，上市公司实际控制人卢生举先生、控股股东重庆财信地产承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。根据卢生举先生、重庆财信地产分别于2021年6月出具的《关于规范关联交易的承诺函》，卢生举先生、重庆财信地产分别承诺如下：
“ 1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除财信发展及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与财信发展之间发生除为满足日常经营业务所需的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，与
财信发展依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害财信发展及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司/本人将督促财信发展进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司/本人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”
（九）截至本公告披露日，标的公司应收重庆财信地产7000万元。重庆财信地产和财信物管承诺，上述款项将于本次交易实施完成前清偿完毕。除此以外，安徽诚和物业不存在其他对外财务资助，亦不存在为他人提供担保的情形。
（十）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（十一）标的公司是否为失信被执行人的说明
经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，安徽诚和物业不是失信责任主体。
（十二）截至本公告披露日，标的公司与交易对方财信物管及其下属子公司经营性往来款余额为0，不存在以经营性资金往来的形式
变相为交易对方提供财务资助的情形。
四、审计及估值情况
（一）标的资产审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。相关财务数据详见本公告“三、交易标的基本情况”。
（二）标的资产估值情况
| 评估公司名称 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 评估公司资质 | 具有从事证券、期货业务资格 |
| 评估基准日 | 2020年12月31日 |
| 评估方法 | 资产基础法、收益法 |
| 评估文号 | 京信评报字（2021）第226号 |
评估结论：
1、资产基础法评估结果
安徽诚和物业服务有限公司于评估基准日2020年12月31日总资产账面价值14,284.47万元，评估价值为17,585.64万元，增值额为3,301.17万元，增值率为23.11%；总负债账面价值为10,774.41万元，评估价值为10,774.41万元，无评估增减值；净资产账面价值为3,510.06万元，评估价值为6,811.23万元，增值额为3,301.17万元，增值率为94.05%。
成本法（资产基础法）评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 13,086.18 | 13,086.18 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 1,198.29 | 4,496.67 | 3,298.38 | 275.26 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 3 | 长期股权投资 | 300.00 | 1,369.23 | 1,069.23 | 356.41 |
| 4 | 固定资产 | 836.92 | 3,068.86 | 2,231.94 | 266.69 |
| 5 | 长期待摊费用 | 15.00 | 15.00 | - | - |
| 6 | 递延所得税资产 | 46.38 | 46.38 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 14,284.47 | 17,585.64 | 3,301.17 | 23.11 |
| 8 | 流动负债 | 10,774.41 | 10,774.41 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 10 | 负债合计 | 10,774.41 | 10,774.41 | - | - |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 3,510.06 | 6,811.23 | 3,301.17 | 94.05 |
2、收益法评估结果
（1）未来现金流预测
①营业收入预测
安徽诚和物业服务有限公司主要从事物业服务管理和社区综合服务，业务结构单一，收入来源稳定。从企业历史经营情况看，企业发展良好，收入有逐步增长的趋势，结合企业对未来物业管理面积新增的规划以及2021年新增物业管理面积的合同签订情况，并考虑历史增长情况，预计企业未来收入将平稳的增长。
②营业成本预测
物业管理公司的营业成本主要为人力成本，且随着管理面积、收入的变动而变动。对人力成本、维修及材料费等与收入变动趋势相关的成本，按着收入的变动而变动；对与收入关联性不强的成本，则按个别情况具体分析预测。
③期间费用预测
管理费用、销售费用主要为人员工资及福利、招聘费、培训费、办公费、电费、通讯费、差旅费、业务招待费、会务费、广告宣传费、
中介、咨询、服务费、折旧及摊销费、维修装修费及其他。财务费用主要为利息收入、银行手续费及其他。利息收入主要为因已考虑了溢余资产，故不再考虑。银行手续费及其他按着历史与收入的比例进行预测。对于变动趋势与主营业务收入相关的期间费用，按着收入的变动而变动。对于与主营业务收入不相关的期间费用，则按个别情况具体分析预测。
④所得税预测
安徽诚和物业服务有限公司所得税为25%，则按25%预测。
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）＝12.43%式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；E：权益资本；D：债务资本；D＋E：投资资本；T：所得税率。
其中：
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；ERP：市场风险超额回报率；Rc：企业特定风险调整系数。
（3）未来现金流折现的估计
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 一、主营业务收入 | 14,317.33 | 16,358.10 | 17,490.35 | 18,448.02 | 19,086.36 | 19,086.36 |
| 减：主营业务成本 | 10,734.26 | 12,311.17 | 13,224.02 | 14,011.54 | 14,565.53 | 14,565.53 |
| 主营业务税金及附加 | 85.10 | 96.16 | 102.22 | 107.21 | 110.43 | 110.43 |
| 二、主营业务利润 | 3,497.97 | 3,950.77 | 4,164.11 | 4,329.27 | 4,410.40 | 4,410.40 |
| 加：其他业务利润 | ||||||
| 减：管理费用 | 1,230.85 | 1,405.89 | 1,510.12 | 1,601.13 | 1,667.22 | 1,667.22 |
| 财务费用 | 30.07 | 34.35 | 36.73 | 38.74 | 40.08 | 40.08 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 其他收益 | ||||||
| 三、营业利润 | 2,237.05 | 2,510.53 | 2,617.26 | 2,689.40 | 2,703.10 | 2,703.10 |
| 加：投资收益 | ||||||
| 营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 四、利润总额 | 2,237.05 | 2,510.53 | 2,617.26 | 2,689.40 | 2,703.10 | 2,703.10 |
| 减：所得税 | 559.26 | 627.63 | 654.32 | 672.35 | 675.78 | 675.78 |
| 五、净利润 | 1,677.79 | 1,882.90 | 1,962.94 | 2,017.05 | 2,027.32 | 2,027.32 |
| 加：折旧及摊销 | 118.00 | 118.00 | 118.00 | 118.00 | 118.00 | 118.00 |
| 利息支出（所得税后） | ||||||
| 减：资本性支出 | 118.00 | 118.00 | 118.00 | 118.00 | 118.00 | 118.00 |
| 营运资金增加额 | 4,461.88 | 55.26 | 23.87 | 17.42 | 6.41 | |
| 六、企业自由现金流 | -2,784.09 | 1,827.64 | 1,939.07 | 1,999.63 | 2,020.91 | 2,027.32 |
| 折现率 | 12.43% | 12.43% | 12.43% | 12.43% | 12.43% | 12.43% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9431 | 0.8388 | 0.7461 | 0.6636 | 0.5902 | 0.5250 |
| 折现值 | -2,625.68 | 1,533.02 | 1,446.74 | 1,326.95 | 1,192.74 | 9,626.10 |
| 折现值合计 | 12,499.87 | |||||
（4）收益法评估结果
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 折现值合计 | 12,499.87 |
| 加：溢余资产 | 3,016.52 |
| 加：非经营性资产 | 7,171.94 |
| 减：非经营性负债 | 2,596.82 |
| 减：付息债务 | |
| 股东全部权益价值 | 20,091.51 |
3、评估结果的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产 | 评估值 | 增减额 | 增减率 |
| 收益法 | 3,510.06 | 20,091.51 | 16,581.45 | 472.40% |
| 资产基础法 | 3,510.06 | 6,811.23 | 3,301.17 | 94.05% |
评估结论分析选取理由如下：
被评估单位作为提供物业管理服务的轻资产企业，其账面资产价值不能充分体现企业的内在价值，作为该类型企业核心资产的管理经验、人力资源、客户资源、在手订单等软资产，未体现在会计账面，其资产价值在成本法（资产基础法）中亦无法体现。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。该方法是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值，充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后创造的价值。经过对被评估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结
论。
六、交易协议的主要内容
交易双方拟共同签署的《现金购买资产协议书》以及《盈利预测补偿协议书》，协议的主要内容为：
（一）协议签署方
甲方：财信地产发展集团股份有限公司
乙方：重庆财信物业管理有限公司
（二）本次交易方案
甲方拟以现金购买乙方持有的安徽诚和物业服务有限公司（简称“标的公司”）全部股权，即安徽诚和物业服务有限公司100%股权（对应注册资本人民币2,000万元）。
（三）交易对价的总额
本次交易作价系以2020年12月31日为评估基准日，标的安徽诚和物业服务100%股权评估值为20,091.51万元为参考，经双方协商后交易作价为19,800万元。
（四）交易对价支付程序
本次交易涉及的转让价款，于本协议生效之日起180个工作日内，由甲方全额支付至乙方指定银行账户。
（五）评估基准日至交易交割日（乙方办理完成标的资产工商变更登记至财信发展名下的日期）标的资产的损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由乙方承担，盈利由甲方享有。标的公司自评估基准日至
交割日实现的损益由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
（六）交割义务
1、本协议生效后，由乙方负责办理工商变更登记的相关手续，甲方需提供必要配合。
2、 除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担。
3、 与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的，在交割日前产生的一切税费由乙方承担，交割日以后产生一切税费由甲方承担。
4、 因签订本协议及履行本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分担（各自承担50%）。
（七）违约责任
如一方违约（包括但不限于违反本协议项下的陈述、保证和/或承诺；在本协议项下做出之任何声明和保证是不真实、不准确或不完整的，或存在虚假、误导或遗漏之处；未能履行本协议项下规定的任何义务；违反本协议项下的任何其他规定），守约方有权要求违约方承担违约责任，并全面、足额和及时地赔偿守约方的一切直接和间接的损失（包括但不限于为追究违约方的违约及/或赔偿责任而
发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用）。
（八）业绩承诺安排
乙方承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于资产评估报告中对应期间的标的公司预测利润，即分别不低于1,700万元、1,900万元以及2,100万元。
若标的公司分别于2021年、2022年、2023年经审计净利润低于承诺数额，则依据下述公式计算的当年度应补偿现金数额，由乙方以现金的方式向甲方补齐：每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期末标的公司累计净利润承诺数-截至当期期末标的公司累计实际净利润数）/标的公司补偿期限内净利润承诺数总和-累计已补偿金额。
若标的公司于2023年触发整体减值测试补偿，则按照下述公式由乙方以现金的方式向甲方补齐：应补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（九）合同生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
本协议在满足如下条件时生效：（a）本协议已成立；（b）就本协议的签署和履行按照甲方章程及/或适用的上市公司相关规则要求完成了相关内部及外部审议批准程序。
七、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易请见本公告“三、关联交易标的公司情况”之“（三）标的公司现有关联交易及交易完成后关联交易情况”。
（三）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况介绍
本次交易前，上市公司未从事物业服务业务，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在物业业务方面不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司新增物业服务业务，将导致上市公司与控股股东重庆财信地产之全资子公司财信智慧生活服务集团有限公司（以下简称“财信智服”）、财信物管新增同业竞争。财信智服、财信物管主营业务为物业服务，服务业态涵盖住宅、写字楼、商业综合体、公建等多个领域。
本次交易未收购财信智服、财信物管股权，主要系其目前暂不符合注入上市公司条件。待满足相关要求后，将尽快启动注入上市公司。就上述情况，上市公司及相关方已制定了减少同业竞争的相关措施，请见下文之“2、本次交易完成后上市公司关于减少同业竞争的相关措施”。
2、本次交易完成后上市公司关于减少同业竞争的相关措施
本次交易完成后，为解决与上市公司产生的新增同业竞争，上市公司实际控制人卢生举先生、控股股东重庆财信地产分别于2021年6月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人承诺，自本次收购交割（完成工商变更登记）之日起18个月内，将通过包括但不限于资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其子公司之间存在相同业务的情形，在此之前将委托上市公司代为管理物业管理子公司的相关股权。
2、无论何种原因，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司（包括本公司/本人将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）获得可能与物业管理服务构成实质性同业竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
3、本公司/本人控制的其他公司（包括本公司/本人将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。
4、本公司/本人承诺有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司/本人具有法律约束力，在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”
（四）本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
（五）截至本公告披露日，公司无其他须披露的期后事项。
八、交易的目的和影响
（一）物业行业发展情况
1、市场发展前景良好，未来可期
我国物管行业诞生于20世纪80年代的深圳，虽起步较晚、但发展较快。从行业纵向历史来看，我国物业管理行业处于快速上升阶段，城镇化率快速提升直接推动行业管理面积稳步提升。根据中物研协和上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合发布《2020物业服务企业综合实力测评研究报告》，2019年全国物业管理行业总面积约310亿平方米，行业基础服务收入规模稳步提升，具有较大的市场发展前景。
2、行业政策频出，提供政策支持
1994年我国首次发布《城市新建住宅小区管理办法》，2003年颁布《物业管理条例》，2017年取消物业一级资质核定审批，2020年12月，10部门联合印发《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》，进一步打开行业空间，“十四五”规划首提物业行业，规范型政策向鼓励型政策转变，物业费动态定价逐渐推行，老旧小区改造为市场带来增量空间。
此外，业主自治进程也得以大幅推进。新出台的《民法典》中关
于业主自治的新规定填补了物业管理中的部分法律空白，让业主自治有法可依。业主自治趋势日益显著，具有品牌效应的物管企业将更受市场青睐。
3、消费升级，催生多元服务需求
2020年我国GDP达到101.60万亿元，同2010年的41.21万亿元相比，十年间增长60.39万亿元，年复合增长率达到9.44%。经济的快速发展带动居民收入的增长，居民消费进入升级通道，对于优质物业服务的购买意愿加强，物业增值服务、本地生活服务等迎来发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、利用资源优势拓展物业管理业务，打造专业化物业管理服务商
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售，同时经营环保产业。近年在房地产调控政策出台愈发密集、各线城市住房需求分化以及宏观经济仍在复苏等多重因素影响下，公司面临着新的挑战，亟需找到发展突破口。公司拟通过本次收购着力拓展物业管理战略业务，一方面，公司拟围绕自身地产项目全生命周期，为项目提供物业基础服务与增值服务，打造专业化物业管理服务商，赋能上市公司现有地产项目；另一方面，本次交易标的资产具备良好的专业服务能力及单项目拓展能力，本次交易后上市公司物业板块将依托“财信”上市品牌提升知名度，获取优质管理项目，提升多业态物业管理和服务能力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间。综上所述，
公司将以本次收购为契机切入物业行业，拓展物业管理业务，打造专业化物业管理服务商，提升市场竞争力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易标的公司安徽诚和物业是一家具有国家一级物业管理资质的企业，服务业态丰富，主营业务为物业服务管理和社区综合服务，且具备丰富的项目管理经验与独立的市场开发能力。截至2021年3月末，标的公司合同管理面积合计1,568.05万平方米。2019-2020年度，标的公司营业收入分别为14,552.00万元以及13,264.96万元，净利润分别为1,394.04万元以及1,675.22万元。同时，根据上市公司拟与交易对方财信物管签署的《盈利预测补偿协议书》，2021-2023年度，标的公司逐年拟实现净利润不低于1,700万元、1,900万元以及2,100万元。综上所述，本次交易后，上市公司注入具有一定盈利能力的物业服务资产，有助于改善上市公司的盈利状况，有利于保护上市公司全体非关联股东、尤其是广大中小股东的利益。
（三）对上市公司的影响
公司本次通过收购财信物管所持安徽诚和物业100%股权切入物业服务赛道，力图依托股东在物业行业所积累的经验及布局，通过上市公司平台做大物业管理规模，进而创造更多价值，以期回馈投资者。根据公司与交易对方财信物管签署的业绩补偿协议，2021-2023年度，标的公司拟为公司提供净利润不低于1,700万元、1,900万元以及2,100万元。本次交易符合公司发展战略，符合公司及股东的根本利益，有利于实现公司长期可持续发展。
未来，公司拟通过收购财信智服/财信物管控股权、第三方项目收购、项目单拓等方式扩大物业业务规模，并始终致力于提升服务质量。通过聚焦客户需求，打造质价相符、具有品牌特征的财信分级服务标准，争取保持与提升品牌、服务品质、业主满意度；通过客户权益会员服务体系，为业主社区生活服务建立多个触点，让客户享受全生命周期产品服务；通过区域专业化赋能和项目网格化管理，快速拓展规模与密度，力争打造成为具有一定竞争力和影响力的市场化第三方物业生活服务商。持续提升上市公司经营管理能力，持续提高上市公司质量，进而回馈广大投资者。
九、2021年1月1日至本公告披露日，公司与重庆财信地产（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总额为2,122.29万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对该事项的事前认可意见
公司以现金方式收购关联方重庆财信物业管理有限公司持有的安徽诚和物业服务有限公司100%股权。本次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易的定价为19,800万元，收购的交易价格由交易双方以符合《中华人民共和国证券法》规定的独立第三方资产评估机构的评估结果为基础协商确定，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，我们认为上述关联交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体非关联股东特别是中小股东的利益，并同意将该议
案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合行业准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、行业准则及行业规范的要求，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司以现金方式收购关联方重庆财信物业管理有限公司持有的安徽诚和物业服务有限公司100%股权。本次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们事前对该关联交易情况进行了核实，董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。本次关联交易的定价为19,800万元，收购的交易价格由交易双方以符合《证券法》规定的独立第三方资产评估机构的评估结果为基础协商确定，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,不存在损害公司和全体非关联股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、风险提示
（一）审批风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成重大资产重组，无需提交中国证监会审核，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的公司的评估风险
截至评估基准日，安徽诚和物业100%股权对应的评估值为20,091.51万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能存在资产评估与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的公司的评估风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
预计本次交易完成后，上市公司将新增商誉15,223.76万元，未来每年末均需结合标的公司业绩评估商誉减值情况，提请投资者关注商誉减值风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
本次交易中，交易对方财信物管已作出业绩承诺，具体参见本公告“六、交易协议的主要内容”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和行业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成
不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得安徽诚和物业的控制权，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（六）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
十二、备查文件
1、第十届董事会第四十一次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《现金购买资产协议书》；
5、《盈利预测补偿协议书》；
6、审计报告；
7、评估报告；
8、实际控制人、控股股东就本次交易出具的相关承诺函。特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2021年6月11日