证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2020-068
财信地产发展集团股份有限公司关于购买重庆财信合同能源管理有限公司35%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）共同出资设立了重庆财信合同能源管理有限公司（以下简称“合同能源公司”），注册资本为5,000万元，其中公司持股65%，财信环境持股35%，合同能源公司为公司合并报表范围内的控股子公司。现公司拟以自有资金出资17,761,234.26元购买财信环境持有的35%股权。股权转让手续完成后，合同能源公司将成为公司的全资子公司。
2、由于财信环境与公司的控股股东重庆财信房地产开发有限公司为同一主体控制下的企业，故本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年7月22日召开了第十届董事会第二十八次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于购买重庆财信合同能源管理有限公司35%股权暨关联交易的议案》。关联董事鲜先念先生、彭陵江先生、罗宇星先生、毛彪勇先生、李启国先生、王福顺先生已回避表决。本事项已获得独立董事的事前认可，并
发表了同意本次关联交易的独立意见。
4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方暨关联方基本情况
1、公司名称：重庆财信环境资源股份有限公司
2、统一社会信用代码：91500226051727218Y
3、法定代表人：李启国
4、注册资本： 30,000万
5、类型：股份有限公司
6、住所：重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号
7、经营范围：从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交电，销售机动车辆。【以上经营范围法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需前置审批或备案的，取得审批或备案后方可从事经营】
8、主要股东：重庆财信企业集团有限公司
9、实际控制人：卢生举
10、关联关系说明：财信环境与公司的控股股东重庆财信房地产开发有限公司为同一主体控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与财信环境构成关联关系。
11、财信环境不属于失信被执行人。
12、历史沿革：
重庆市财信环保投资股份有限公司（以下简称“财信环保”）为财信环境的控股股东。财信环境系由重庆财信环境资源有限公司整体改制成立，其前身系重庆市德瑞环境污染治理有限公司（后更名为重庆财信环境资源有限公司，以下简称德瑞公司）。德瑞公司由财信环保和重庆市财信纬联环保运营管理有限公司共同出资组建，于2012年8月14日在重庆市荣昌区工商行政管理局登记注册，成立时注册资本2,000.00万元。重庆财信环境资源有限公司以2015年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2015年11月23日在重庆市工商行政管理局荣昌区分局登记注册，总部位于重庆市。财信环境现持有统一社会信用代码为91500226051727218Y的营业执照，注册资本30,000万元，股份总数30,000万股（每股面值1元）。
13、最近三年发展状况：
近三年，财信环境通过明确战略发展方向，加强内部管理、提档升级，增强外部沟通，构建全面激励机制等具体措施来提高公司的经营业绩，取得了较为快速的发展。截止2019年12月31日，财信环境资产负债率58.51%，资产结构稳健正常。
14、财务数据
据财信环境提供的资料显示，截止2019年12月31日，该公司总资产为24.44亿元，净资产为10.14亿元，资产负债率58.51%，2019年度营业收入为4.41亿元，净利润为0.74亿元。截止2020年6月30日该公司净资产为10.53亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产名称：财信环境持有的重庆财信合同能源管理有限公司35%股权。
2、标的资产类别：股权投资。
3、标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）重庆财信合同能源管理有限公司概况
1、重庆财信合同能源管理有限公司
2、注册地址：重庆市江北区红黄路1号1幢23楼
3、成立时间：2015年9月18日
4、法定代表人：尹成名
5、注册资本：5,000万元
6、主营业务范围：合同能源管理；节能技术研发、技术咨询；销售：建筑材料、装饰材料、化工产品（以上经营范围不含危险化学品）、管材、保温材料、栏杆、门窗、石材、电梯、机电设备、暖通空调设备、给排水设备、五金交电、金属材料、电器机械及器材、百
货、日用杂品、阀门、电线电缆、卫生洁具、绿化植物、工艺盆景、花卉苗木、钢材、润滑剂、矿产品、钢结构件、混凝土预制构件、电子产品（不含电子出版物）、计算机及配件、通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、仪器仪表、家用电器、消防设备及器材、环保材料、环保设备、办公用品、食用农产品、工艺美术品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
7、经核查，合同能源公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。
8、财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 806,665,026.07 | 1,180,879,030.30 |
| 负债总额 | 747,040,461.17 | 1,124,064,007.97 |
| 或有事项 | 0 | 0 |
| 净资产 | 59,624,564.90 | 56,815,022.33 |
| 2019年1-12月（经审计） | 2020年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 108,948,472.34 | 24,136,821.60 |
| 营业利润 | 10,046,323.50 | -2,961,168.02 |
| 净利润 | 7,463,835.96 | -2,809,542.57 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | 20,733,464.45 | -86,047,328.34 |
9、交易前后股权情况
单位：万元
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
| 公司 | 3,250 | 65% | 5,000 | 100% |
| 财信环境 | 1,750 | 35% | - | - |
| 合计 | 5,000 | 100% | 5,000 | 100% |
10、其他情况
（1）重庆财信合同能源管理有限公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司购买合同能源公司35%股权，是以标的公司2020年6月30日的账面净资产（56,815,022.33元）扣除期后已分配利润（6,068,638.73元）后为基础而确定的交易价格，即：
（56,815,022.33-6,068,638.73）×35%=17,761,234.26元。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：重庆财信环境资源股份有限公司
乙方（受让方）：财信地产发展集团股份有限公司
目标公司：重庆财信合同能源管理有限公司
1、转让标的：甲方将其所合法持有的目标公司35%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟转让的股权所对应的出资额已经足额缴付。
2、基准日及过渡期
（1）股权转让的基准日为2020年6月30日。
（2）自转让基准日起至目标公司股权变更登记完成之日为过渡期，过渡期内损益归乙方享有及承担。
3、转让价款：本合同项下股权转让的总价款为人民币17,761,234.26元整。
4、价款支付：双方同意股权转让价款可分次支付，但最晚于2020年8月31日前支付完毕。
5、违约责任
（1）任何一方均无权单方变更或解除本合同，但本合同另有约定或法律法规有规定的除外。任何一方无故解除或终止合同，均应按照股权转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）任何一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺致使目标公司不能如期办理工商变更登记手续违约方应向守约方支付股权转让价款的20%作为违约金，并赔偿守约方遭受的损失。
6、本协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字（需向对方提供授权委托书）并加盖各自公章；
（2）乙方董事会表决通过本次交易方案。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有合同能源100%的股权，有助于公司避免不必要的关联交易，推动公司持续健康发展。
本次股权收购之前，被收购标的公司已纳入本公司的合并报表范围。本次股权收购不会导致公司合并财务报表范围发生变动，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成
果造成重大影响。
本次关联交易对交易对方无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总额为2,259.52万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前意见：经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为本次对合同能源公司股权收购暨关联交易的事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
独立意见：本次合同能源公司股权收购以合同能源公司净资产作为作价基础，未损害公司和全体股东的利益。本次合同能源公司股权收购暨关联交易事项的表决程序合法、有效，交易遵循了一般商业条款、定价公允，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次关于购买重庆财信合同能源管理有限公司35%股权暨关联交易的议案。
十、备查文件
1、第十届董事会第二十八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见及相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2020年7月23日