证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2020-008
财信地产发展集团股份有限公司关于全资子公司收购天津金楠商贸有限公司
92%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
（一）本次交易基本情况
1、财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“财信弘业”）与深圳市财汇实业发展有限公司（以下简称“财汇实业”）、天津市万顺置业有限公司（以下简称“万顺置业”）签订《股权转让协议书》，约定由财信弘业出资929,138,978.24元收购万顺置业持有的天津金楠商贸有限公司（以下简称“金楠商贸”）92%股权并承接对应债务，其中：股权收购款为64,400,000元，承接债务864,738,978.24元。财汇实业出资80,794,693.76元收购金楠商贸8%的股权并承接对应债务。财汇实业与公司不存在关联关系。
金楠商贸持有天津金楠置业有限公司（以下简称“金楠置业”）100%股权。
2、本次交易完成后，财信弘业将持有金楠商贸92%的股权，财汇实业将持有金楠商贸8%的股权。金楠商贸和金楠置业将纳入公司合并报表范围内。
（二）审议表决程序
公司于2020年1月19日召开第十届董事会第二十一次临时会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司收购天津金楠商贸有限公司92%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：天津市万顺置业有限公司
2、统一社会信用代码：9112011373035525X5
3、成立日期：2001年07月30日
4、注册资金：10,000万人民币
5、法定代表人：白少良
6、住所：天津市北辰区外环线宜兴埠立交桥南
7、股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 白少良 | 7,600 | 76% |
| 刘玉珍 | 2,400 | 24% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
8、主营业务：【商品房销售代理;场地租赁;家具、日用百货零
售兼批发;市场开发建设服务;自有地热井有偿服务;自有房屋租赁;供热服务;物业设施维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 】
9、本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。10、万顺置业不是失信被执行人。
三、交易其他方的基本情况
1、公司名称：深圳市财汇实业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5F0X6WXH
3、成立日期：2018年03月06日
4、注册资金：1,000万人民币
5、法定代表人：黄莎
6、住所：深圳市南山区粤海街道南油商服大厦东616
7、主营业务：投资兴办实业(具体项目另行申报),投资咨询;消防器材、消防装备、机电设备、电子产品的销售;国内贸易,经营进出口业务;商务信息咨询。物业管理、物业服务。
8、股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 周庆河 | 700 | 70% |
| 黄莎 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
9、截至2020年1月15日，财汇实业总资产0万元，净资产-7.35
万元。10、财汇实业与公司不存在关联关系。
11、财汇实业不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
（1）公司名称：天津金楠商贸有限公司
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：白少良
（4）注册资本：1,000万人民币
（5）成立日期：2018年07月05日
（6）营业期限：2018年07月05日至无固定期限
（7）统一社会信用代码：91120112MA06DCM574
（8）注册地址：天津市津南区双港镇普霖花园242号楼
（9）经营范围：五金产品、建筑用材料、装饰装修材料、日用百货的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）金楠商贸不是失信被执行人。
（11）股权情况：万顺置业持有其100%的股权。
（12）财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年1月10日 （经审计） |
| 资产总额 | 921,714,770.47 | 949,361,807.11 |
| 负债总额 | 921,731,172.00 | 939,933,672.00 |
| 或有事项 | 0 | 0 |
| 所有者权益总额 | -16,401.53 | 9,428,135.11 |
| 应收账款总额 | 0 | 0 |
| 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1月1日-1月10日 （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -570.47 | -568,771.36 |
| 净利润 | -570.47 | -568,771.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -570.47 | -28,219,791.52 |
上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2020]第ZD50002号审计报告。
（13）交易前后股权情况
单位：万元
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
| 万顺置业 | 1,000 | 100% | - | - |
| 财信弘业 | - | - | 920 | 92% |
| 财汇实业 | - | - | 80 | 8% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
2、金楠商贸与金楠置业的股权结构及历史沿革
金楠商贸成立于2018年7月5日，股东为天津市万顺置业有限公司，出资额为10,000,000.00元，出资时间为2020年1月6日。
金楠商贸于2018年7月12日出资成立金楠置业，注册资本30,000,000.00元整。
2019年12月25日，天津市万顺置业有限公司以位于天津市津南区解放南路东侧（浯水道与学苑路交口东南侧）地块的土地使用权【产权证编号为津（2020）津南区不动产权第003305号，面积33917.1平方米，使用期限2018年4月27日至2088年4月26日】作价921,700,672.00元出资到金楠置业，该地块系天津市规划和自然资源局于2018 年收购天津市万顺置业有限公司位于天津市河西区友谊路34号院地块，而给予天津市万顺置业有限公司补偿所得，该实物补偿地块于2018年补偿时经天津中量房地产土地评估有限责任公司出具的《津南区解放南路东侧（浯水道与学苑路交口东南侧）居住用地国有土地使用权纠纷市场价格咨询报告》（土地估价报告编号：中量地咨字[2018]A-0001号）评估作价补偿。增资后，金楠置业注册资本951,700,672.00元，其中金楠商贸出资30,000,000.00元，占注册资本的3.15%，天津市万顺置业有限公司出资921,700,672.00元，占注册资本的96.85%。2019年12月25日，天津市万顺置业有限公司将持有的金楠置业96.85%股权以921,700,672元转让给金楠商贸，股权转让后，金楠置业成为金楠商贸全资子公司。
4、标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、标的公司主要债务情况：
| 债权人 | 债务金额（元） | 发生原因 |
| 万顺置业 | 939,933,672.00 | 股东借款，其中921,700,672元是金楠商贸受让金楠置业96.85%股权而应付万顺置业的账款；18,000,000元是万顺置业借给金楠商贸用于实缴金楠置业注册资本；233,000元用于缴纳税费和日常经营。 |
上述债务本金及利息，财信弘业按照92%的股权收购比例相应承担。
7、本次交易完成后，金楠商贸将纳入本公司合并报表范围。
8、经初步核查，截至本公告日金楠商贸不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、本次交易相关评估及审计情况
1、标的资产评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行评估。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第0033号《重庆财信弘业房地产开发有限公司拟收购股权所涉及的天津金楠商贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估对象为金楠商贸截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为金楠商贸截至评估基准日所拥有的全部资产和负债，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。
截止评估基准日2020年1月10日，金楠商贸（单体口径）经审计后的总资产94,969.76万元，总负债93,993.37万元，净资产976.39
万元。
经本次评估，截止评估基准日2020年1月10日，金楠商贸采用资产基础法评估后的总资产101,446.06万元，总负债93,993.37万元，股东全部权益价值7,452.69万元，股东全部权益价值增值6,476.30万元，增值率为663.29%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产 | 94,969.76 | 101,446.06 | 6,476.30 | 6.82 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 94,969.76 | 101,446.06 | 6,476.30 | 6.82 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 工程物质 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 94,969.76 | 101,446.06 | 6,476.30 | 6.82 |
| 流动负债 | 93,993.37 | 93,993.37 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 93,993.37 | 93,993.37 | - | - |
| 所有者权益（股东全部权益） | 976.39 | 7,452.69 | 6,476.30 | 663.29 |
上述数据为金楠商贸单体口径，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2020]第ZD50002号审计报告。本次股东全部权益价值评估增值6,476.30万元，增值率为
663.29%，主要为长期股权投资评估增值；长期股权投资评估增值主要原因是被投资单位金楠置业土地使用权评估增值，土地使用权账面价值94,936.17万元，评估值101,446.05万元，评估增值6,509.88万元，增值率6.86%。增值原因主要为：纳入评估范围的土地使用权系天津市规划和自然资源局于2018年收购天津市万顺置业有限公司位于天津市河西区友谊路34号院地块，而给予天津市万顺置业有限公司补偿所得，该实物补偿地块于2018年补偿时经评估作价补偿。天津市万顺置业有限公司按补偿价将土地使用权增资入股到金楠置业，本次评估增值为2018年以来市场土地使用权价值增长所致。
2、标的资产审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金楠商贸财务报表，包括2020年1月10日的合并及母公司资产负债表，2019年度和2020年1月1日至1月10日的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格。相关财务数据详见“四、交易标的基本情况”。
六、交易的定价政策及定价依据
根据立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2020]第ZD50002号审计报告、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第0033号《重庆财信弘业房地产开发有限公司拟收购股权所涉及的天津金楠商贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年1月10日为审计截止日、评估基准日，综上参考审计、评估结果，经各方确认：
1、财信弘业作价929,138,978.24元收购金楠商贸92%的股权及对应债务，其中：股权收购款为64,400,000元，承接债务864,738,978.24元。
2、财汇实业出资80,794,693.76元收购金楠商贸8%的股权及对应债务。其中：股权收购款为5,600,000元，承接债务75,194,693.76元。
本次交易完成后，公司全资子公司财信弘业持有金楠商贸92%的股权，金楠商贸将纳入公司合并报表范围。
七、交易协议的主要内容
甲方：天津市万顺置业有限公司
乙方：重庆财信弘业房地产开发有限公司
丙方：深圳市财汇实业发展有限公司
目标公司1：天津金楠商贸有限公司目标公司2：天津金楠置业有限公司
（一）交易标的
甲、乙、丙三方协商一致同意：乙方、丙方向甲方收购其所持有的目标公司1的100%股权（其中乙方收购92%股权，丙方收购8%股权），并间接取得目标公司2的100%股权及目标地块土地使用权。交易完成后，甲方不再持有目标公司1和目标公司2的股权。目标地块的基本情况：
目标地块是指位于天津市津南区的地块，该地块东临泽山路、南临赤水东道，西临学苑路、北临浯水道，界内建设用地面积为：33917.1㎡，土地用途为城镇住宅用地。上述宗地指标以政府批准文件为准。
（二）交易对价总额
各方确认，本次交易的对价总额为人民币1,009,933,672.00元，交易对价由股权对价和债权对价组成。其中债权对价为目标公司截至首次交割日的所有负债，共计人民币939,933,672元；股权对价为人民币70,000,000元。
乙方收购金楠商贸92%股权及债权的交易对价为人民币929,138,978.24元，丙方收购金楠商贸8%股权及债权的交易对价为人民币80,794,693.76元。
（三）交易对价支付程序
1、监管账户
在本协议签订后三个工作日内，甲方和乙方应当到目标地块所在
地银行以乙方名义开立三方监管账户。乙方保证监管账户不得因乙方原因被查封、冻结或采取其他强制措施。
2、第一期交易对价
第一期交易对价共计3.5亿元，第一期交易对价分为两部分，其中人民币1亿元为交易定金，其余2.5亿元为预付监管资金。按如下支付：
（1）监管账户开立后的2个工作日内，乙方和丙方向监管账户支付人民币1亿元，作为本次交易的定金。
（2）本次交易事项经乙方所属上市公司董事会审议通过（以乙方所属上市公司在证监会指定网站发布公告为准）后的3个工作日内，乙方和丙方向监管账户支付其余2.5亿元。
3、51%股权过户
在乙方、丙方向监管账户支付人民币共计3.5亿元的3个工作日内，甲方应当完成以下事项：
（1）备齐股权转让资料前往工商行政部门办理工商变更登记手续，将金楠商贸的51%股权转让至乙方名下，并将金楠商贸和金楠置业法定代表人和董事、监事人员变更为乙方指定人员，双方应当予以配合。在最终交割日前，金楠商贸和金楠置业的董事会中甲方各保留一名董事，在全部股权转让完成时，该名董事退出。
（2）按照本协议约定完成项目移交（目标公司的公章、不动产权证和银行账户资料除外）。
4、监管资金释放
在前述“51%股权过户”约定事项全部完成当日，乙、丙方应当将监管账户中的资金释放至甲方账户作为第一期交易对价，甲方应当予以配合。其中人民币0.357亿元（即股权对价0.7亿元的51%）作为股权对价直接释放到甲方账户，剩余款项作为债权对价的部分释放到金楠商贸账户后支付给甲方。第一期交易对价中的部分款项应专用于缴纳开具增值税专用发票的税款。在收到第一期交易对价的3个工作日内，甲方应当向金楠置业开具921,700,672元的增值税专用发票（税率9%）并移交给金楠置业。
5、第二期交易对价及40%股权过户
第二期交易对价为人民币4.3亿元。在本协议签订并在目标公司股权51%股权过户完成之日起90天内，乙方、丙方支付人民币4.02亿元到金楠商贸账户，甲、乙双方备齐股权转让资料前往工商行政部门办理工商变更登记手续，将金楠商贸的40%股权转让至乙方名下。在工商登记手续完成、金楠商贸领取新的营业执照当天，金楠商贸账户内的该笔款项应当作为债权对价的部分支付给甲方，同时乙方另向甲方支付人民0.28亿元（即股权对价0.7亿元的40%）作为股权对价。
6、第三期交易对价及9%股权过户
第三期交易对价为交易总价人民币1,009,933,672.00元扣除第一期、第二期交易对价后的余额。在支付第二笔交易价款后45天内，乙方、丙方将第三期交易对价扣除9%股权对价630万元的差额支付到金楠商贸账户，甲、乙、丙三方备齐股权转让资料前往工商行政部
门办理工商变更登记手续，将金楠商贸的9%股权转让至乙方、丙方名下（其中乙方受让1%，丙方受让8%）。在工商登记手续完成、金楠商贸领取新的营业执照当天，金楠商贸账户内该笔款项应当作为债权对价的尾款支付给甲方，同时乙方、丙方另向甲方支付人民630万元（即股权对价0.7亿元的9%）作为股权对价。
（四）违约责任
1、甲方违反本合同部分条款约定，或者不履行或违反其他本协议任何条款（包括各项陈述、保证、承诺）且严重影响本次交易的，均应视为重大违约。在此情形下，乙方和丙方有权暂停履行本方义务，且书面要求甲方进行说明并加以纠正，甲方应当就违约行为持续期间按乙方和丙方已付款项（包括付到监管账户款项）万分之五/日向乙方和丙方支付违约金。
2、乙方、丙方违反第四条项下付款义务的，或者不履行或违反其他本协议任何条款（包括各项陈述、保证、承诺）且严重影响本次交易的，均应视为重大违约。在此情形下，甲方有权暂停履行本方义务，且书面要求乙方、丙方进行说明并加以纠正，乙方、丙方应当就违约行为持续期间按应付未付金额的万分之五/日向甲方支付违约金。
3、乙方、丙方支付定金1亿元后，本次交易事项未能取得乙方所属上市公司董事会审议通过，或者审议通过后乙方、丙方拒绝支付人民币2.5亿元的，甲方有权将本协议解除，由甲乙双方将监管账户内的定金1亿元释放并转入甲方指定账户，即乙方无权要求甲方返还该定金。如果本次交易事项已取得乙方所属上市公司董事会审议通过
后，甲方拒绝办理51%股权过户的，或者甲方在收到第一期交易对价后7个工作日内仍未按约定开具增值税专用发票并移交给金楠置业的，则乙方、丙方有权解除本协议，甲方应当双倍返还定金1亿元以及退还乙方、丙方其他已付款项。
4、如目标公司出现因目标公司证照、公章共管日前的事由引起的本协议未披露的债务（包括或有债务、税务、行政处罚等费用等等），甲方应当承担所有经济、法律责任及由此给乙方、丙方或目标公司造成的损失（包括但不限于案件受理费、诉讼代理费、鉴定费等相关费用）。如甲方未及时解决则乙方、丙方有权直接解决，并从交易对价中直接扣减由此产生的所有费用，或向甲方追偿上述费用及违约金。如该未披露债务严重影响本次交易，应当适用前述1相关约定。
（五）合同生效
1、本协议经各方签字及加盖公章。
2、本次交易经乙方所属上市公司董事会审议通过（以乙方所属上市公司在证监会指定网站发布公告为准）。
（六）过渡期安排
甲方承诺，除本协议另有约定或甲乙双方共同决定外，在本协议过渡期内目标公司、目标地块或甲方所转让的股权不会因甲方原因发生不利变化，包括如下情形：
1、目标公司不存在任何司法、行政机关判决、裁定或要求中断或停止本协议所述交易；
2、除本协议约定以外，未经乙方书面同意，目标公司不得进行
增资、减资，不得对资产或股权设置权利负担（包括但不限于以公司财产设定抵押、质押、以公司财产或以公司名义为他人债务提供担保等），也不得转让、出售或处置资产，正常经营活动中按照以往惯例进行的除外；
3、目标公司不得直接或间接组建子公司，或收购其他实体的股权或业务，不得对其他实体给予贷款、预付款、出资或投资；
4、未经乙方书面同意，目标公司不得签订、修改或终止任何合同或交易（包括资本性支出或对资产或房地产的购买、出售或租赁，本协议另有约定的除外），或放弃、免除、转让和减少公司财产权或任何重大权利或主张及公司财产有关的请求权、诉权；
八、本次交易的其他安排
1、本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
3、本次交易不涉及人员安置问题。
九、交易的目的和对公司的影响及存在的风险
1、交易的目的
财信弘业此次收购金楠商贸92%的股权，主要目的是对金楠商贸全资子公司金楠置业持有的开发用地进行继续开发，并通过对该地块的开发为公司创造利润。
2、对公司的影响
本次投资不构成关联交易，通过受让目标公司92%股权，有利于
扩大公司的房地产业务规模，为公司全体股东创造更多利益。
3、存在的风险
本次交易在签订股权转让协议后，仍需进行股权交割、交易价款支付、工商变更的手续，存在一定的不确定性。
4、公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
十、独立董事意见
公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
十一、董事会意见
董事会认为，本次收购项目质地优良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，估值水平亦较为合理。
综上，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
十二、备查文件
1、公司第十届董事会第二十一次临时会议决议；
2、本次交易相关协议；
3、审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2020年1月20日