证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2019-145
财信地产发展集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
财信地产发展集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额（全部为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
一、担保事项概述
1、此次担保情况
（1）财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司（以下简称“合同能源公司”、“借款人”）与华夏银行股份有限公司重庆中山支行（以下简称“华夏银行”、“债权人”）签署了《最高额融资合同》（以下简称“主合同”），约定合同能源公司向华夏银行申请贷款不超过人民币1.5亿元，期限为36个月。公司及子公司重庆国兴棠城商业管理有限公司（以下简称“棠城商管公司”）、重庆兴信置业有限公司（以下简称“兴信公司”）提供连带责任保证担保， 棠城商管公司以其持有的土地使用权和在
建工程提供抵押担保。
2、审议情况
（1）公司于2019年4月24日、2019年5月21日分别召开第十届董事会第五次会议和2018年股东大会，审议通过了《关于2019年度预计新增对子公司担保额度的议案》，对公司的子公司增加合计
80.5亿元融资担保额度（包括但不限于银证机构、商业承兑汇票、非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划等），同时授权公司经营管理层负责办理对子公司提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象及担保额度），授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日内。其中对合同能源公司授权担保总额为40,000万元。
二、被担保对象的审批额度及担保余额情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本年度担保授权总额 | 已使用担保额度 | 本次使用担保额度 | 本次担保后授权担保余额 | 此次担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 合同能源公司 | 51% | 28.54% | 40,000 | 0 | 15,000 | 25,000 | 7.95% | 否 |
本次担保前对合同能源公司的各类担保累计余额为1,000万元，本次担保后对合同能源公司的担保余额为16,000万元。（以上担保余额均为已提供且尚在担保期内的余额）。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：重庆财信合同能源管理有限公司
2、注册地址：重庆市江北区红黄路1号1幢23楼
3、成立日期 : 2015年9月18日
4、法定代表人：赖钢
5、注册资本： 5,000万元
6、主营业务范围：合同能源管理，节能技术研发、技术咨询，销售建筑材料、装饰材料、化工产品，管材、保温产品、金属材料、环保材料等【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与本公司关系：公司持有其65%的股权，重庆财信环境资源股份有限公司持期35%股权。重庆财信环境资源股份有限公司与我公司有关联关系。
8、经核查，合同能源公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。
9、财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 1,399,234,504.74 | 77,913,754.64 |
| 负债总额 | 1,347,073,775.80 | 22,239,318.48 |
| 或有事项 | 0 | 0 |
| 净资产 | 52,160,728.94 | 55,674,436.16 |
| 2018年1-12月（经审计） | 2019年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 67,734,637.29 | 74,314,361.55 |
| 净利润 | 6,110,405.39 | 3,513,707.22 |
四、担保事项的主要内容
（一） 公司提供的连带责任保证担保
1、担保范围：甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
2、担保期限：从本合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后二年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后二年。
（二）棠城商管公司提供的土地使用权抵押担保和连带责任担保
1、担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
2、担保期限：
(1)抵押权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后，抵押权才消灭。
(2) 主合同项下债务履行期为3年。
3、抵押物：棠城商管公司持有的土地证号为渝（2016）大足区不动产权第000664213号、渝（2016）大足区不动产权第000664153号、渝（2016）大足区不动产权第000664133号（土地和在建工程）。
（三）兴信公司提供连带责任担保
1、担保范围：甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
2、担保期限：
(1)从本合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后二年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后二年。
(2) 主合同项下债务履行期为3年。
（四）合同能源公司的另一股东——重庆财信环境资源股份有限公司，按35%的出资比例对公司提供反担保，担保形式为信用担保。
五、董事会意见
上述担保事项为公司为合并报表范围内的子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所得融资全部用于生产经营，风险可控；不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司对子公司以及子公司相互间提供的担保余额为410,200.64万元，占公司最近一期经审计总资产的32.88% ，占净资产的217.54%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、公司与华夏银行《最高额保证合同》；
2、合同能源公司与华夏银行《最高额融资合同》；
3、棠城商管公司与华夏银行《最高额抵押合同》；
4、棠城商管公司与华夏银行《最高额保证合同》；
5、兴信公司与华夏银行《最高额保证合同》；
6、重庆财信环境资源股份有限公司《反担保合同》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2019年12月20日