中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2020年度非公开发行A股股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
公司于2021年7月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“希会验字(2021)0041”《验资报告》。
（二）募集资金投资计划
公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 | 30,220.00 | 30,220.00 |
| 2 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 | 18,068.30 | 15,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 34,708.00 |
| 合计 | 48,288.30 | 79,928.00 | |
公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币
5.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。
因部分闲置募集资金进行现金管理的有效期限已满，为提高募集资金的使用效率，进一步增加公司的收益，拟根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的现金管理产品，上述额度自本次董事会审议通过之日起的12个月内循环使用。
二、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。公司为提高资金使用效率、增加股东回报，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
三、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资额度及期限
公司本次拟使用最高不超过人民币2.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）现金管理受托方的情况
公司现金管理受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等。
（四）授权事项
董事会审议通过之日起12个月内，授权董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（五）现金管理收益分配
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司进行现金管理时选择低风险、保本型的产品，但金融市场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规、规章制度对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。
2、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露现金管理产品的购买以及损益情况。
3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
五、对公司的影响
公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能地实现资金的保值、增值，以实现公司与股东利益最大化。
六、决策程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金使用效益。
（二）监事会审议情况
2022年9月20日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行及风险可控的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于公司增加收益，提高资产使用率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
经审慎核查，独立董事认为：根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在不影响募集资金使用和确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的现金管理产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事对上述
事项无异议，同意公司使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
秦川机床本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。秦川机床本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对秦川机床本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
2022年9月20日