西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2022年上半年募集资金使用情况的现场核查报告
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关规定，于2022年7月11日至2022年7月13日对秦川机床2022年1-6月的募集资金存放与使用情况进行了现场核查，核查情况如下：
一、保荐机构对2021年度募集资金使用情况的核查
2022年3月29日，保荐机构出具了《西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2021年12月31日余额 | 2021年度利息、手续费、现金管理收益净额 | 2021年度募投项目实际使用金额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行 | 2603021129200034701 | 302,200,000.00 | 299,202,070.59 | 2,728,018.31 | 5,725,947.72 | 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 |
| 上海浦东发展股份有限公司宝鸡分行 | 44010078801100002201 | 150,000,000.00 | 151,441,459.58 | 1,441,459.58 | 0.00 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 |
| 交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部 | 714899991013000038850 | 330,226,240.00 | 786,849.63 | 786,849.63 | 330,226,240.00 | 补充流动资金及偿还银行贷款 |
| 合计 | 782,426,240.00 | 451,430,379.80 | 4,956,327.52 | 335,952,187.72 | - | |
二、保荐机构对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查2022年2月16日，保荐机构出具了《西部证券股份有限公司关于秦川机床使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会审字（2022）0268号”《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》。
截至2022年1月31日，公司置换预先投入募投项目的自筹资金如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺总投资额 | 以募集资金置换自筹资金投资项目金额 |
| 1 | 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 | 302,200,000.00 | 31,516,892.16 |
| 2 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 | 150,000,000.00 | 14,393,442.75 |
| 合计 | 452,200,000.00 | 45,910,334.91 | |
2022年2月16日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元，独立董事就上述议案发表了独立意见。
三、保荐机构对2022年1-6月募集资金使用情况的核查
保荐机构通过获取资料、访谈沟通等多种方式，对秦川机床非公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了现场核查，主要包括：
查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、采购合同、换汇相关文件、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，核查了解公司2022年1-6月的募集资金使用情况。
截至2022年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 截至2021年12月31日存放金额 | 截至2022年6月30日余额 | 2022年1-6月利息、手续费、现金管理收益净额 | 2022年1-6月募投项目实际使用金额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行 | 2603021129200034701 | 299,202,070.59 | 100,001,362.10 | 1,478,803.97 | 90,679,512.46 | 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 |
| 026030021121020000000004 | 0.00 | 110,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 结构性存款 | |
| 小计 | 299,202,070.59 | 210,001,362.10 | 1,478,803.97 | 90,679,512.46 | - | |
| 上海浦东发展股份有限公司宝鸡分行 | 44010078801100002201 | 151,441,459.58 | 102,829,589.01 | 1,388,129.43 | 0.00 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目（本部） |
| 44010078801000002488 | 0.00 | 21,419,449.98 | 24,304.99 | 28,604,855.01 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目（宝鸡机床） | |
| 小计 | 151,441,459.58 | 124,249,038.99 | 1,412,434.42 | 28,604,855.01 | - | |
| 交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部 | 714899991013000038850 | 786,849.63 | 793,174.33 | 6,324.70 | 0.00 | 补充流动资金及偿还银行贷款 |
| 合计 | 451,430,379.80 | 335,043,575.42 | 2,897,563.09 | 119,284,367.47 | - | |
注：2022年1月28日，秦川机床召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资实施募投项目的议案》及《关于子公司开立募集资金专户的议案》，同意公司使用募集资金15,000万元对宝鸡机床进行增资，用以实施公司2020年度非公开发行募投项目“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”。2022年2月16日，“44010078801100002201”账户转出50,000,000.00元至“44010078801000002488”账户，作为对子公司宝鸡机床集团有限公司的增资款。
四、募集资金使用情况汇总
截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况汇总如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 799,280,000.00 |
| 扣除发行费用 | 16,853,760.00 |
| 募集资金净额 | 782,426,240.00 |
| 其中：偿还债务及补充流动资金 | 330,226,240.00 |
| 其中：募投项目计划投入金额 | 452,200,000.00 |
| 置换先行投入金额 | 45,910,334.91 |
| 支付募投项目款金额 | 79,099,980.28 |
| 募集资金利息、手续费、现金管理收益净额 | 7,853,890.61 |
| 截至2022年6月30日募集资金余额 | 335,043,575.42 |
截至2022年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币335,043,575.42元，累计已使用募集资金总额455,236,555.19元（含置换资金和偿还债务及补充流动资金），募集资金实际投向与此前所披露的募集资金运用方案一致。
五、核查结论
秦川机床 2022年1-6月募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2022年上半年募集资金使用情况的现场核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 亮 王克宇
西部证券股份有限公司
年 月 日