西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付
募集资金投资项目款项的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付募集资金投资项目款项的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由西部证券通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票206,000,000股，发行价为每股人民币3.88元，募集资金总额为人民币799,280,000.00元。扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.41元，已由西部证券于2021年8月20日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了希会验字(2021)0041号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，为提高资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，前述额度自公司董事会审议通过之日起的1年内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（一）现金管理受托方的情况
公司现金管理受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
公司在进行现金管理时，将与购买方签署具体协议。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等。
（三）针对投资风险拟采取的措施
公司进行现金管理时选择低风险、保本型的产品，但金融市场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
1、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关法律法规、规章制度对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。
2、公司将依据交易所的相关规定，披露现金管理产品的购买以及损益情况。
3、公司资产财务总部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
三、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付募集资金投资项目款项的基本情况
为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。
具体操作流程如下：
1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的预付定金条款，公司及相关募投项目实施主体按实际应支付供应商、工程施工方金额计算保证金比例，该保证金从募集资金专户中转出，并以保证金形式存储于募集资金保证金账户中。公司及相关募投项目实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；
2、募集资金保证金专户开户银行按比例，以在募集资金保证金账户内的保证金计算开具银行承兑、保函或信用证，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方等；
3、银行承兑、保函或信用证到期后，上述保证金将直接用于支付到期且需要支付的银行承兑、保函或信用证，保证金产生利息转入募集资金专户，敞口部分从募集资金专户兑付。兑付完成后，公司及相关募投项目实施主体应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；
4、保荐机构和保荐代表人对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函或者信用证用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑、保函或信用证支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司日常经营的影响
（一）使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的现金管理业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付募集资金投资项目款项对公司日常经营的影响
公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序
2021年9月13日，公司召开的第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了：
1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司对最高额度不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，该额度自公司董事会审议通过之日起的1年内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用；
2、《通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付募集资金投资
项目款项的议案》：同意在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。
公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付募投项目款项事项已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批和决策程序。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求；
2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付募投项目款项事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付募投项目款项事项可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付募投项目款项事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑等支付募集资金投资项目款项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王克宇 | 张 亮 |
西部证券股份有限公司
2021年9月13日