西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号）核准，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过206,000,000股新股。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的价格为3.88元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为206,000,000股，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号）中本次非公开发行不超过206,000,000股新股的要求。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为3.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行对象法士特集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票发行完成之日起锁定期为36个月。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.41元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币79,928.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行借款。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的
相关规定，符合中国证监会审核通过的《秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年8月7日，秦川机床召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2、2020年8月7日，秦川机床召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了相关议案。
3、2020年9月14日，秦川机床召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年5月17日，秦川机床本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2021年7月30日，秦川机床收到中国证监会核发的《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据发行人与法士特集团就本次发行及股票认购事宜签署的《附生效条件的股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了约定。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币3.88元/股，最终发行数量为206,000,000股，合计募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.41元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象为1家，法士特集团以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。认购对象的认购情况具体如下：
| 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 法士特集团 | 206,000,000 | 799,280,000 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《秦川机床工具集团股份公司二〇二〇年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的要求，符合中国证监会审核通过的《秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票发行方案》。
（二）缴款与验资情况
上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年8月18日向法士特集团发出《缴款通知书》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(2021)0040号《验资报告》验证，截至2021年8月19日，法士特集团根据《缴款通知书》要求将
申购资金人民币799,280,000.00元全额缴入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
2021年8月20日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的银行账户内。
2021年8月20日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年8月20日出具了希会验字(2021)0041号《验资报告》。截至2021年8月20日止，秦川机床本次实际非公开发行A股股票206,000,000股，每股发行价人民币3.88元，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.41元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.41元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，符合中国证监会审核通过的《秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票发行方案》。
四、本次非公开发行股票发行对象的核查
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为法士特集团共一名，符合中国证监会规定。
发行人与法士特集团签订了《秦川机床工具集团股份公司二〇二〇年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购方式、认购金额、认购价格及定价原则、认购数量、认购价款支付、目标股份的交割、股份锁定、协议生效等事项进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象为法士特集团，法士特集团为发行人的控股股东，
与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。法士特集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件规定，认购对象与发行人构成关联关系，认购对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源情况
根据认购对象出具的承诺，本次非公开发行的认购对象法士特集团认购资金来源合法合规，不存在认购资金直接或者间接来源于秦川机床及其关联方（不包括法士特集团）的情形，不存在直接或者间接接受秦川机床及其关联方（不包括法士特集团）财务资助或者补偿的情形。本次认购的非公开发行股票全部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品融资的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：法士特集团认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（不包括法士特集团）资金用于认购的情形，不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定的情形。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展
投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。
本次秦川机床非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构已对发行对象履行投资者适当性管理，本次非公开发行的发行对象法士特集团均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料。经核查，法士特集团属于专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行股票的风险等级相匹配。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021年5月17日，本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于2021年5月18日对此进行了公告。
2021年7月30日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），核准公司非公开发行不超过206,000,000股新股，发行人于2021年7月31日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2500号）的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备《秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票发行方案》。
（二）发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，已取得陕西省国资委备案和中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次非公开发行的认购对象为法士特集团。法士特集团与发行人构成关联关系、与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）法士特集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案程序。根据认购对象出具的承诺，本次非公开发行的认购对象法士特集团认购资金来源合法合规，不存在认购资金直接或者间接来源于秦川机床及其关联方（不包括法士特集团）的情形，不存在直接或者间接接受秦川机床及其关联方（不包括法士特集团）财务资助或者补偿的情形。本次认购的非公开发行股票全部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品融资的情形。关于发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
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| 张 亮 | ||
| 项目协办人： | ||
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| 徐朝晖 |
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