西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
深圳证券交易所：
2021年7月27日，中国证监会出具《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），核准秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“发行人”或“公司”）非公开发行不超过206,000,000股新股。本次非公开发行已于2021年8月完成，实际发行206,000,000股。秦川机床已办理完验资手续，并将尽快办理工商登记变更手续。作为秦川机床本次非公开发行股票的保荐机构，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐机构”或“主承销商”）认为秦川机床申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 秦川机床工具集团股份公司 |
| 英文名称 | Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9161000071007221XC |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 秦川机床 |
| 股票代码 | 000837.SZ |
| 注册资本 | 693,370,910元 |
| 法定代表人 | 严鉴铂 |
| 董事会秘书 | 李静 |
| 成立日期 | 1998年7月10日 |
| 上市日期 | 1998年9月28日 |
| 公司住所 | 陕西省宝鸡市姜谭路 22号 |
| 联系地址 | 陕西省宝鸡市姜谭路 22号 |
| 经营范围 | 通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软 |
| 件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 联系电话 | 0917-3670654 |
| 互联网网址 | www.qinchuan.com |
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 712,473.93 | 926,969.65 | 858,416.37 | 905,579.45 |
| 负债总额 | 412,387.54 | 638,372.68 | 565,812.22 | 575,444.03 |
| 所有者权益 | 300,086.40 | 288,596.97 | 292,604.15 | 330,135.42 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 236,718.30 | 215,316.24 | 221,483.10 | 255,411.43 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 营业收入 | 298,906.33 | 409,508.26 | 316,497.65 | 318,824.06 |
| 营业利润 | 25,579.90 | 25,490.98 | -30,125.38 | -28,327.30 |
| 利润总额 | 25,356.99 | 25,468.49 | -28,449.60 | -27,762.47 |
| 净利润 | 23,482.80 | 20,802.95 | -31,659.57 | -27,968.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20,689.35 | 15,288.26 | -29,755.98 | -27,977.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,367.22 | 4,205.62 | -56,246.33 | -33,920.00 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,155.46 | 37,759.95 | 3,989.34 | -3,453.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 38,998.48 | -27,844.30 | -16,018.81 | -87,562.77 |
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -73,773.66 | 499.28 | 1,126.16 | 24,561.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,634.41 | 10,335.90 | -10,869.96 | -66,436.90 |
2、最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2021年1-6月/2021-6-30 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 |
| 净资产负债率（%）（合并） | 137.42 | 221.20 | 193.37 | 174.31 |
| 资产负债率（%）（合并） | 57.88 | 68.87 | 65.91 | 63.54 |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.18 | 1.21 | 1.21 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.50 | 0.50 | 0.49 |
| 存货周转率（次） | 1.52 | 2.10 | 1.61 | 1.45 |
| 应收账款周转率（次） | 3.41 | 5.71 | 4.34 | 4.26 |
| 毛利率（%） | 19.49 | 20.20 | 15.04 | 15.73 |
| 净资产收益率（%） | 9.16 | 7.17 | -12.59 | -10.40 |
| 营业利润率（%） | 8.56 | 6.22 | -9.52 | -8.88 |
| 净利润率（%） | 7.86 | 2.33 | -3.59 | -3.15 |
| 每股净资产（元/股） | 4.32 | 3.11 | 3.19 | 3.68 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.59 | 0.54 | 0.06 | -0.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2984 | 0.2205 | -0.4291 | -0.4035 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2984 | 0.2205 | -0.4291 | -0.4035 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.16 | 7.17 | -12.59 | -10.40 |
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、发行股份种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告
日（2020年8月8日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于2020年经审计的每股净资产。根据投资者认购情况，确定发行价格为3.88元/股，相当于定价基准日（2020年8月8日）前20个交易日股票交易均价4.85元/股的80%。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，全部采取非公开发行股票的方式发行。
4、发行对象
本次发行最终发行对象为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”），共1名发行对象。
5、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为799,280,000.00元，本次发行费用包括保荐承销费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用，合计15,899,773.59元（不含税），扣除发行费用后的实际募集资金净额为783,380,226.41元。
6、限售期
法士特集团认购的本次非公开发行股份的限售期为自本次发行股份上市之日起36个月。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对股本的影响
本次发行前，公司总股本为693,370,910股，本次发行后，公司总股本将增至899,370,910股。公司股本结构具体变化如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次新增股份数量（股） | 本次发行完成后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 271,886 | 0.04 | 206,000,000 | 206,271,886 | 22.94 |
| 无限售条件的流通股 | 693,099,024 | 99.96 | 0 | 693,099,024 | 77.06 |
| 合计 | 693,370,910 | 100.00 | 206,000,000 | 899,370,910 | 100.00 |
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
注1：2021年6月30日归属于上市公司股东的权益、2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润数据源自公司2021年半年度报告；2020年12月31日归属于上市公司股东的权益、2020年度归属于上市公司股东的净利润数据源自公司2020年年报。
注2：发行前每股净资产按照2021年6月30日和2020年12月31日归属于上市公司股东的权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照2021年1-6月和2020年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。
注3：发行后每股净资产按照2021年6月30日和2020年12月31日归属于上市公司股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2021年1-6月和2020年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，西部证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年/2020年末 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年/2020年末 | |
| 基本每股收益 | 0.2984 | 0.2205 | 0.2611 | 0.1700 |
| 每股净资产 | 4.32 | 3.11 | 3.35 | 3.28 |
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职责可能存在影响的事项。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及西部证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应及时回函答复 |
| （三）发行人和其他中介机构配合 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充 |
| 保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室保荐代表人：王克宇、张亮电话：029-87406171传真：029-87406259
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构西部证券认为：秦川机床工具集团股份公司本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西部证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王克宇 | 张亮 | ||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | |||
| 徐朝晖 |
西部证券股份有限公司
2021年9月2日