秦川机床工具集团股份公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争
措施有效性的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《秦川机床工具集团股份公司章程》的约定，我们作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司是否与控股股东及其下属企业存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性发表独立意见如下：
一、公司控股股东与公司不构成同业竞争
经独立董事审慎核查，截至本独立意见出具之日，公司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）下属企业与公司存在从事相似业务的情况，但不构成同业竞争，具体情况如下：
（一）关于公司控股股东及其下属企业在主要业务方面是否与公司存在同业竞争情况
控股股东法士特集团及其控制的企业与申请人秦川机床及其子公司相同或相似业务如下：
1、融资租赁业务方面
法士特集团的子公司陕西创信融资租赁有限公司（以下简称“创信融资租赁”）的主营业务为：以法士特集团为核心的供应链为依托，通过为上游中小微合格供应商企业和法士特集团分/子公司提供融资服务，开拓融资租赁和商业保理市场，盘活整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司（以下简称“秦川融资租赁”）的主营业务为：开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务，主要为购买秦川机床设备产品的客户提供设备融资服务。
创信融资租赁和秦川融资租赁目前都属于各自行业内、业务体系内的融资租赁业务，且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务。若因国家政策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导致竞争的，法士特集团将保证及时采取措施予以终止，并促使秦川机床在同等条件下享有优先发展业务的权利。故融资租赁业务方面不存在同业竞争情况。
2、齿轮业务方面
秦川机床已于2020年6月支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”）100%股权，且法士特集团另一子公司陕西黄工集团齿轮有限责任公司已停止开展业务多年，实际经营业务均在沃克齿轮发生，故齿轮业务方面不存在同业竞争情况。
（二）本次非公开发行股票募投项目是否存在新增同业竞争问题
除补充流动资金、偿还银行贷款外，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后均用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目。公司的控股股东法士特集团其下属企业主要从事主要经营汽车传动产品、锻件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东及下属的其他企业新增同业竞争。
综上，截至本独立意见出具之日，公司控股股东及其下属企业与公司不存在新增同业竞争。
二、公司控股股东制定了切实有效的避免同业竞争的方案
为保障秦川机床及其他股东利益、保证公司的长期稳定发展，公司控股股东法士特集团在不同期间均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下：
（一）控制权无偿划转期间
2020年3月，陕西省国资委拟将持有的秦川机床110,499,048股股份（占上市公司总股本的15.94%）无偿划转给法士特集团、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）拟将持有的秦川机床91,826,965股股份（占上市公司总股
本的13.24%）对应的表决权委托给法士特集团。根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，法士特集团作出如下说明及承诺：
“1、本公司的子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司的主营业务为：制造、销售汽车齿轮、传动和驱动部件。秦川机床的子公司江苏秦川齿轮传动有限公司（以下简称“秦川齿轮”）的主营业务为：生产、销售石油钻机齿轮、油田抽油机齿轮、海工平台爬升齿轮、风电增速齿轮。沃克齿轮与秦川齿轮虽然都是齿轮的生产制造商，但齿轮的用途不同，客户及市场亦不同，且存在较大差异。
2、本公司的子公司陕西创信融资租赁有限公司的主营业务为：以法士特集团为核心的供应链为依托，通过为上游中小微合格供应商企业和法士特分/子公司提供融资服务，开拓融资租赁和商业保理市场，盘活整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司的主营业务为：开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务，主要为购买秦川机床设备产品的客户提供设备融资服务。创信融资租赁和秦川融资租赁都属于各自行业内、集团内部的融资租赁业务，且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务。
3、本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。
4、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
本次收购后，秦川机床已于2020年6月支付现金收购沃克齿轮100%股权，进一步解决了该同业竞争情况。
（二）非公开发行股票期间
法士特集团直接持有秦川机床15.94%的股份，通过一致行动人陕西产投持有秦川机床14.59%的股份，双方合计持有秦川机床30.53%的股权，为秦川机床
的控股股东。法士特集团拟认购秦川机床非公开发行的2.06亿股，认购完成后，法士特集团持股比例将增至35.19%，一致行动人陕西产投持股比例将稀释为
11.25%，双方合计持有秦川机床46.44%的股权。根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，法士特集团作出如下说明及承诺：
“本公司的子公司陕西创信融资租赁有限公司的主营业务为：以法士特集团为核心的供应链为依托，通过为上游中小微合格供应商企业和法士特集团分子公司提供融资服务，开拓融资租赁和商业保理市场，盘活整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司的主营业务为：开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务，主要为购买秦川机床设备产品的客户提供设备融资服务。创信融资租赁和秦川融资租赁目前都属于各自行业内、业务体系内的融资租赁业务，且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务。经自查，两者在历史上不存在同业竞争、无客户重叠，未来亦将避免发展相同客户的情况。若因国家政策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导致竞争的，法士特集团将保证及时采取措施予以终止，并促使秦川机床在同等条件下享有优先发展业务的权利。
法士特集团将努力保证两家融资租赁公司的独立性。同时，为避免产生潜在的同业竞争，法士特集团将采取措施：在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。
本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。
本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上所述，我们认为：截至本独立意见出具之日，公司与其控股股东及其下属的其他企业不存在同业竞争；控股股东严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，该承诺具有有效性、可行性，履行能够切实维护公司及其中小股东的合法权益。
独立董事：刘 劲、聂丽洁、赵万华
2020年12月20日