证券代码：000837 证券简称：*ST秦机
秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司控股股东法士特集团参与本次非公开发行并与公司签订了《认购协议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
2、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，已取得陕西省国资委备案，已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为法士特集团，发行对象以现金方式认购本次发行股份。法士特集团与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定，公司拟发行的股票数量为206,000,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。
6、本次非公开发行对象法士特集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票股权登记完成之日起锁定期为36个月。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行股票不超过206,000,000股（含本数），拟募集资金总额不超过79,928.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 | 30,220.00 | 30,220.00 |
| 2 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 | 18,068.30 | 15,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 34,708.00 |
| 合计 | 48,288.30 | 79,928.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司制定了《秦川机床工具集团股份公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步完善了利润分配政策，2017年至2019年公司未进行利润分配。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
12、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况
...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的
...... 9
三、发行对象及其与公司的关系
...... 10
四、本次非公开发行方案概要
...... 11
五、募集资金投资项目
...... 12
六、本次发行是否构成关联交易
...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、法士特集团基本情况
...... 16
二、与法士特集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要
...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划
...... 22
二、本次募集资金使用的可行性分析
...... 22
三、募集资金的管理安排
...... 35
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
...... 37
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明
...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 41
一、公司现行利润分配政策
...... 41
二、最近三年公司利润分配情况
...... 43
三、未来三年股东回报规划
...... 43
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
...... 46
二、本次融资的必要性和合理性
...... 48
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
...... 50
五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施........52
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 54
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
| 常用词语释义 | ||
| 发行人/公司/本公司/上市公司/秦川机床 | 指 | 秦川机床工具集团股份公司 |
| 法士特集团 | 指 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 |
| 宝鸡机床 | 指 | 宝鸡机床集团有限公司 |
| 沃克齿轮 | 指 | 陕西法士特沃克齿轮有限公司 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 秦川机床工具集团股份公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 《认购协议》 | 指 | 《秦川机床工具集团股份公司二〇二〇年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
| 专业词语释义 | ||
| 数控齿轮机床 | 指 | 专门加工齿轮的数控机床，特点是可编程控制，可加工斜齿轮，直齿轮等各种齿轮。 |
| 珩齿 | 指 | 珩齿原理与剃齿相似，珩轮与工件类似于一对螺旋齿轮呈无侧隙啮合，利用啮合处的相对滑动，并在齿面间施加一定的压力来进行珩齿。 |
| “5221” | 指 | 秦川机床的发展目标：即十四五末，机床业务占比50%，以机器人减速器为代表的高端制造业务占比20%，核心零部件业务占比20%，集成化的智能产线占比10%，引领企业迈向高质量发展。 |
| CPK | 指 | 制程能力指标，即过程性能的允许最大变化范围与过程的正常偏差的比值。 |
| “十三五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，简称“十三五”规划（2016-2020年），规划纲要依据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规 |
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 秦川机床工具集团股份公司 |
| 公司英文名称 | Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000837.SZ |
| 证券简称 | 秦川机床 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 陕西省宝鸡市姜谭路22号 |
| 办公地址 | 陕西省宝鸡市姜谭路22号 |
| 注册资本 | 693,370,910元 |
| 法定代表人 | 严鉴铂 |
| 统一社会信用代码 | 9161000071007221XC |
| 邮政编码 | 721009 |
| 联系电话 | 0917-3670654 |
| 传真 | 0917-3390957 |
| 公司网站 | www.qinchuan.com |
| 经营范围 | 通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
党的十九大报告提出，促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整，促进国有资产保值、增值，推动国有资本做强、做优、做大。2019年中央经济工作会议进一步明确，支持战略性产业发展，
推进传统制造业优化升级，打造一批有国际竞争力的先进制造业集群，提升产业基础能力和产业链现代化水平，加快国资国企改革，推动国有资本布局优化调整。在国家政策环境与战略布局深刻调整，经济发展原有增长动力减弱、增长步入“新常态”的大背景下，省内经济发展与结构调整亟待平衡，产业转型升级、区域协调发展需求迫切。《陕西省“十三五”战略性新兴产业发展规划》提出，到“十三五”末，陕西省战略性新兴产业的技术水平和规模居全国前列，建成全国战略性新兴产业重要的制造中心和科技创新中心。并明确提出，要更加注重产业聚集，推进产业集群化、集约化发展、规模化发展。为深入践行党的十九大及中央经济会议精神，贯彻新发展理念，推动国有资本优化调整，落实陕西省“十三五”战略性新兴产业发展规划，推进装备制造业向智能化、绿色化、服务化发展，加快建设高端装备制造强省，秦川机床控股股东法士特集团拟增持上市公司股份。
（二）本次非公开发行股票的目的
近年来受内部、外部环境因素影响，秦川机床目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳，已连续两年亏损，面临暂停上市风险。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。
秦川机床拟非公开发行股票，控股股东法士特集团认购本次发行的全部股票，法士特集团将通过本次认购进一步巩固其控股地位。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为法士特集团。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象法士特集团直接持有公司15.94%的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为法士特集团，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）发行数量
公司拟发行的股票数量为206,000,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股
本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量进行调减。
本次发行认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 206,000,000 | 79,928.00 |
| 合计 | 206,000,000 | 79,928.00 | |
（六）限售期
本次非公开发行对象法士特集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票股权登记完成之日起锁定期为36个月。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过79,928.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 | 30,220.00 | 30,220.00 |
| 2 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 | 18,068.30 | 15,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 34,708.00 |
| 合计 | 48,288.30 | 79,928.00 | |
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为法士特集团。法士特集团直接持有公司
15.94%的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，法士特集团持有公司15.94%的股份，一致行动人陕西产投持有公司14.59%的股份。两者同受陕西省国资委控制，合计持有公司211,695,602股股份（占公司总股本的30.53%）。法士特集团为公司控股股东，陕西省国资委为公司实际控制人。秦川机床的股权控制关系如下图所示：
以本次非公开发行股票206,000,000股计算，发行完成后公司总股本为899,370,910股。本次发行完成后，法士特集团持有公司股权比例增至35.19%，一致行动人陕西产投持有公司股权比例稀释至11.25%。两者同受陕西省国资委控制，合计持有公司417,695,602股股份（占公司总股本的46.44%）。法士特集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。秦川机床的股权控制关系如下图所示：
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，已取得陕西省国资委备案，已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、法士特集团基本情况
（一）基本信息
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，法士特集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 陕西省国资委 | 25,500.00 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 长安汇通有限责任公司 | 24,500.00 | 货币 | 49.00 |
| 合计 | 50,000.00 | - | 100.00 | |
陕西省国资委直接及间接合计持有法士特集团100%的股权，能够对其经营决策产生实质性影响，可以实际控制法士特集团的经营管理活动，是法士特集团的控股股东和实际控制人。截至本预案公告日，法士特集团股权结构图如下：
| 公司名称 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 |
| 曾用名 | 陕西汽车齿轮总厂 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 陕西省西安市高新区西部大道129号 |
| 法定代表人 | 严鉴铂 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220566671X |
| 经营范围 | 汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务（国家限定或禁止进出口的除外）；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1993年11月19日 |
（三）主营业务情况
法士特集团主要经营汽车传动产品、锻件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务。最近三年主营业务没有发生重大变化。
（四）最近一年及一期简要财务报表
单位：元
| 项 目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 13,002,323,307.31 | 12,780,454,783.89 |
| 负债合计 | 3,178,000,817.76 | 3,067,993,081.03 |
| 所有者权益合计 | 9,824,322,489.55 | 9,712,461,702.86 |
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,192,730,717.23 | 5,127,289,195.68 |
| 利润总额 | 111,633,619.10 | 1,102,556,174.49 |
| 净利润 | 94,950,037.99 | 1,032,920,034.49 |
注：以上2019年财务数据已审计；2020年1-3月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
法士特集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，法士特集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司新增同业竞争。对于原有的同业竞争，法士特集团将严格按照
已披露的承诺：“在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。”对于原有的关联交易及未来开展业务合作并产生的关联交易，本公司将持续严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司存在以现金购买法士特集团资产的行为，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。具体情况如下：
2020年6月8日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。同日，公司与控股股东法士特集团签订了《股权收购协议》，公司拟以现金42,886.18万元收购法士特集团持有的沃克齿轮100%股权。2020年6月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述相关议案。
截至本预案公告日，沃克齿轮已在西咸新区工商行政管理局泾河新城分局办理完成了过户工商变更登记手续，沃克齿轮的股东由“陕西法士特汽车传动集团有限责任公司”变更为“秦川机床工具集团股份公司”。
除上述交易外，本预案披露前24个月内，法士特集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在其他重大交易情况。
二、与法士特集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：秦川机床工具集团股份公司
乙方：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
签订时间：2020年8月7日
（二）合同主要内容
1、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为3.88元/股。本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次发行拟向乙方非公开发行不超过206,000,000股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币79,928.00万元（含79,928.00万元）。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
本次拟非公开发行股份总数和募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方应以最终核准的股份总数认购。
3、股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起36个月不得转让。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
4、认购价款的支付、目标股份的交割
乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
5、滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
6、甲方公司治理及人员安排
本次认购完成后，甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次认购产生人员安置问题，并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，保护员工的合法权益，以使甲方不因股权变更而受到影响。
7、陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证：
甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
甲方符合中国法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
（2）乙方的陈述与保证
乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
乙方承诺具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日，乙方违反上述承诺，应承担由此给甲方造成的直接损失。
乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
8、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第十一条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得陕西省国资委的备案；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票不超过206,000,000股（含本数），拟募集资金总额不超过79,928.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 | 30,220.00 | 30,220.00 |
| 2 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 | 18,068.30 | 15,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 34,708.00 |
| 合计 | 48,288.30 | 79,928.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行的募集资金主要用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
（一）高端智能齿轮装备研制与产业化项目
1、项目基本情况
本项目通过关键技术攻关及应用，研制高精高效数控滚齿机、车齿机、磨齿机、强力珩齿机等核心设备，性能指标达到国际先进水平，机床实现进口替代。根据智能齿轮装备达产配置要求，配套相关关键工序和关键传动零部件及高档刀具的加工设备，保障新研发装备及现有装备配套能力的提升，疏通产能瓶颈，建
设信息化管理平台，实现研发装备的产业化，解决高端汽车变速器齿轮零件制造的“卡脖子”难题，提升我国高端装备制造水平。项目与公司主机引领的“5221”战略高度契合，在实现公司稳步效益提升的同时，把秦川集团打造成为我国高端制造装备制造龙头企业。本项目总投资估算为30,220.00万元，其中设备购置费21,265.00万元，厂房改造及设备安装1,575.00万元，信息化2,000.00万元，研发费用2,000.00万元，预备费3,380.00万元。项目资金来源为募集资金，前期使用自有资金投入，待募集资金到位后置换前期自有资金。
2、项目实施的必要性
（1）本项目是落实国家实施制造强国战略，培育和发展战略性新兴产业的迫切需要
装备制造业是衡量一个国家综合实力的主要标志，被称为“国家的脊梁”。当今世界，工业发达国家对机床工业高度重视，竞相发展机电一体化、高精、高效、高自动化先进机床，以加速工业和国民经济的发展。长期以来，欧、美、亚在国际市场上相互展开激烈竞争，已形成一条无形战线，特别是随着微电子、计算机技术的进步，数控机床在20世纪80年代以后加速发展，各方用户提出更多需求，早已成为四大国际机床展上各国机床制造商竞相展示先进技术、争夺用户、扩大市场的焦点。因此，建设高端智能齿轮装备研制与产业化项目，正是落实制造强国战略政策，推动我国高端高档高效装备创新发展的迫切需要。
（2）项目实施是促使工业化和信息化深度融合的需要
“两化融合”是信息化和工业化的高层次的深度结合，是以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。“两化融合”的核心是信息化支撑，追求可持续发展模式。信息化进程和工业化进程不再相互独立进行，不再是单方的带动和促进关系，而是两者在技术、产品、管理等各个层面相互交融，彼此不可分割，并催生工业电子、工业软件、工业信息服务业等新产业。作为中国工业化的脊梁，装备制造企业大多还处在从传统工业化向现代产业化转型的历史阶段，产业升级不仅表现在设备、工艺技术的提升，更体现在以“两化融合”为
核心自主创新能力的大幅度提升。中国装备制造业的升级之路一定要走“两化融合”之路。本项目既将电子信息技术或产品（数控系统）渗透到机床产品中，增加了机床产品的技术含量，又实施了信息化办公提升改造，增强了企业的核心竞争力，促进了产业可持续发展。因此项目的实施将信息技术与工业技术深度融合，大幅提升了企业的自主创新能力。
（3）项目实施是促进企业高质量发展的需要
当前，齿轮行业正面临着向高端产品发展，中低端产品产能过剩的问题。国产齿轮机床加工的精度在国标5级左右，CPK值普遍在1.33左右，精度保持性5年左右；相比国外同类产品的CPK值≥1.67，加工精度国标4级以上，精度保持性8年以上的指标差距较大。汽车变速器齿轮最大的技术门槛在制齿过程的工艺保障能力和热后的精加工水平，工艺过程需要较大设备投入，包括车齿、滚齿、磨齿、珩齿等设备，秦川机床通过开发拥有自主知识产权的高端数控装备并实现产业化，打破国际市场技术垄断，实现滚齿机、车齿机、磨齿机、珩齿机等进口替代，在汽车高端变速器产业中实现国产装备示范应用验证，大力提升高端变速器国产主机应用水平，提升自主品牌高端装备制造中的影响力，实现企业的转型升级。因此，本项目建设是企业提升核心竞争力、提高市场占有率、促进企业发展的需要。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
本项目是在重点领域中的智能制造装备行业转型升级，从而加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，符合《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》《陕西省人民政府关于印发工业稳增长促投资21条措施的通知》《宝鸡市国民经济和社会发展“十三五”规划》相关政策要求。本项目建设有助于推进信息化和工业化深度融合，有助于推动技术创新，有助于产业转型升级。
（2）技术可行性
依托公司的加工、装配车间和193台各种关键加工设备，团队研发的精密、高效、齿轮磨床数控化率达100%，占据了国内60%以上的市场份额。公司通过
战略性跨国并购，形成了齿轮磨床、专用磨床、外圆磨床、龙门式车铣复合加工中心、高速滚齿机、拉削工艺及设备、专用机床、精密齿轮（齿轮箱）等核心技术和产品结构，是世界上齿轮磨床品种最多、规格最全、产量最高的精密机床制造企业，具备向用户提供从图纸到工件的全套工艺设备解决方案的能力，形成了独有的“精密、复合、特种、大型”产品定位优势，从而能够进军全球精密机床产业链的中高端。多年来，公司凭借三精（精密加工、精密装配、精密检测）优势，先后开发了300多项国内领先和国际先进水平的新产品。未来，公司将引进更多专业的、经验丰富的研发及生产相关技术人才，继续加大智能齿轮装备研发建设投入，持续开展相关研发活动，为本项目的顺利实施提供坚实的技术支持。
（3）经验可行性
秦川机床拥有一支有120余人的齿轮加工机床研发团队，其中包含“三秦学者”1人，享受国务院特殊津贴2人，正高级工程师6人，高工28人，硕士26人，陕西省科技创新团队—新能源汽车齿轮加工装备创新团队。团队开发出了一批技术上达到国际先进水平、填补国内空白的齿轮机床高新技术产品，拥有圆柱齿轮、圆锥齿轮机床和检测机床的成套制造能力，为高端智能齿轮装备研制与产业化项目的落实奠定了较为坚实的基础。
4、项目建设的主要内容
项目名称：高端智能齿轮装备研制与产业化项目
项目类型：新建项目
项目实施主体：秦川机床工具集团股份公司
项目实施地点：项目拟建于陕西省宝鸡市姜谭路22号
项目建设期：3.5年
项目建设主要内容：根据智能高端高精高效数控齿轮机床产能配置要求，配套相关关键工序加工设备，通过关键技术攻关及应用，研制高精高效数控滚齿机、车齿机、磨齿机、强力珩齿机等核心设备，性能指标达到国际先进水平，机床实现进口替代。项目建成后，以年产180台新型高效齿轮加工机床能力为目标，实
现秦川集团研发的高精高效数控滚齿机、车齿机、磨齿机、珩齿机等机床的产业化，达产后年产值为49,000万元。项目投资估算具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占项目投入总资金的比例 |
| 1 | 设备购置费 | 21,265.00 | 70.37% |
| 2 | 厂房改造及设备安装 | 1,575.00 | 5.21% |
| 3 | 信息化 | 2,000.00 | 6.62% |
| 4 | 研发费用 | 2,000.00 | 6.62% |
| 5 | 预备费 | 3,380.00 | 11.18% |
| 总投资 | 30,220.00 | 100.00% | |
5、项目经济效益分析
经测算，本项目全部投资内部收益率为15.80%（税后），大于基准收益率10%，全投资财务净现值税后为9,111.54万元，大于0。项目投资回收期（Pt）经计算，所得所得税后为7.34年（含建设期）。
6、项目报批事项及进展情况
截至本预案出具之日，公司已取得本项目所需的宝鸡市渭滨区发展和改革局立项，项目代码：2020-610302-34-03-046705；已取得宝鸡市生态环境局渭滨分局环境影响报告表的批复，批复文号：宝环渭函（2020）84号。
7、项目建设用地情况
本项目拟建于陕西省宝鸡市姜谭路22号秦川机床现有厂区内，公司已取得项目建设用地的不动产权证。
（二）高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目
1、项目基本情况
本项目主要包括三部分：（1）在现有中高档数控机床研发生产基地的基础上，进行的厂房改造及设备提升，改造项目面积10,123平方米，购置设备60台/套，其中生产设备52台/套，公用设备8台/套；（2）对企业进行数字化工厂车
间MES及物流配置系统建设，主要为四号车间、五号车间、六号车间、数控一车间、数控二车间实施MES系统数字化改造，对数控一车间、数控二车间进行物料配送系统升级，同时，进行MES系统与PDM、ERP系统数据集成，并购置相关设备8套。（3）技术引进高档卧式五轴五联动车铣复合加工中心及高档立式车床，研发高精度卧式加工中心、高档立式五轴车铣复合中心及其关键功能部件，结合集团公司现有的先进加工手段、经验丰富的技术团队和完善的销售体系，实现卧式、立式、龙门车铣复合加工中心国产化生产。解决高端装备制造技术和装配能力不足的生产瓶颈，以及复杂零件一次装夹无法保证精度需求的难题，实现卧式车铣复合加工中心及关键功能部件国产化生产，替代进口设备。同时可以满足微电子制造和新能源汽车等领域的设备需求。本项目总投资估算为18,068.30万元，其中基建工程及设备改造7,647.90万元，信息化建设1,695.00万元，数字化工厂建设1,190.00万元，技术引进项目5,635.00万元，预备费1,900.40万元。项目资金来源为企业自筹资金3,068.30万元，其余15,000.00万元为募集资金。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施是振兴我国装备制造业的需要
作为全球制造业中心，虽然我国机床工业近年来取得了突破性进展，可仍然不能满足市场需求，对关键技术的试验、消化、掌握及创新较差。至今许多重要功能部件、自动化刀具、数控系统依靠国外技术支撑，不能独立发展，基本上处于从仿制走向自行开发阶段，与国外先进数控机床的水平差距很大。直到现在每年都要花费大量外汇进口机床，特别是中高档数控机床。本项目的建设将优化普通车床结构，以专业化、柔性化、特色化为目标，以数控、高档、精密、高速为方向，以信息化为支撑的技术创新战略。本项目的建设完成，是在我国机床工业关键技术方面的重大突破，有助于提高我国装备制造业水平、打破国外技术垄断，促进高端装备制造业快速发展、促进产业升级。
（2）项目实施是深化工信领域供给侧结构性改革、使军民融合深度发展确保国家安全的需要
目前，我国数控机床行业出现了明显的供需矛盾，主要体现在低档数控机床的产能过剩和高档数控机床的供应不足而导致供给侧结构性失衡。国产数控机床国内市场占有率相对较低，其中附加值较低的简单经济型数控机床占比较大。重大技术装备是国家核心竞争力的重要标志。机床行业迅速发展的背后，一个不能忽视的事实是，我国关键零部件生产依然受制于人，出现了利润不高、产品缺乏核心竞争力的局面。发展高档数控机床，是工业和信息化领域深化供给侧结构性改革、加快推进制造强国建设的客观需要，又是实施军民融合深度发展战略、确保国家安全的紧迫要求。
（3）项目实施是促使工业化和信息化深度融合的需要
“两化融合”是信息化和工业化的高层次的深度结合，是以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。“两化融合”的核心是信息化支撑，追求可持续发展模式。本项目既将电子信息技术或产品（数控系统）渗透到机床产品中，增加了机床产品的技术含量，又实施了信息化办公提升改造、数字化工厂建设车间升级建设等信息化工程，增强了企业的核心竞争力，促进了产业可持续发展。因此项目的实施是将信息技术与工业技术的深度融合，大幅提升了企业的自主创新能力。
（4）项目实施是促进企业发展的需要
适用于轨道交通制造的机床、五轴联动加工中心、卧式加工中心等产品系列化程度高，产品的多品种、小批量生产状况更是占据很大的比例，传统的生产模式已经不能适应市场的变化需求。因此，建设高档数控机床研发生产基地升级改造项目，可以实现定制的规模化生产，同时提高关键零部件的制造质量、加工精度、稳定性和可靠性。数字化工厂MES及物流配置系统建设完成后，制造单元将在系统实时监控下进行工作，可实现连续“无人化生产”，从而最大限度的减少工人数量，大大降低人工工时费用，大大降低产品成本。本项目建设是企业提升产品品质、降低不合格率、提高设备利用率、降低成本、减少零件的在制品数量的需要，是企业提升核心竞争力、提高市场占有率、促进企业发展的需要。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
本项目是在重点领域的机械行业进行数字化建设并对传统机床制造业进行转型升级，从而加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，符合《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》《陕西省制造业重大科技创新工程实施方案》《宝鸡市国民经济和社会发展“十三五”规划》相关政策要求。本项目建设有助于推进信息化和工业化深度融合，有助于推动技术创新，有助于产业转型升级。
（2）技术可行性
宝鸡机床是专业生产各类加工中心、数控车床、普通车床的国家重点骨干企业、高新技术企业。宝鸡机床拥有省级技术中心和研发团队，产品开发全面采用CAD、CAPP系统，被评为“全国CAD应用工程示范企业”、“陕西省CAD应用工程示范企业”、“陕西省制造业信息化应用示范企业”。为了扩大数控机床的生产规模，提高数控机床的档次和技术水平，宝鸡机床于2005年建成了工业园，2006年进行了两期数控机床产业化技术改造，进口了西班牙五面体加工中心、瑞士数控精密外圆磨床、德国、日本卧式加工中心等高精尖设备，增添了数控导轨磨床、数控龙门加工中心、蜗杆砂轮磨齿机、三坐标测量机等多台设备，使企业的技术开发、加工、检测手段处于国内先进水平。未来，宝鸡机床将引进更多专业的、经验丰富的研发及生产相关技术人才，继续加高档数控机床研发建设投入，持续开展相关研发活动，为本项目的顺利实施提供坚实的技术支持。
（3）经验可行性
宝鸡机床拥有省级技术中心，专门从事新产品的开发。技术中心有研发人员164人，其中研究生18人，大学本科146人。工程技术高级职称30人，中级职称134人，工人高级技师18人，技师65人，其中有陕西省突出贡献专家一名，国家专项津贴专家一名。截至2019年底，宝鸡机床拥有发明专利27项。宝鸡机床通过技术创新和产品升级，2007年入选《中国机械500强》，并连续五年被评为“金属切削机床制造行业排头兵企业”，被中国工业经济联合会、中国机械工业联合会共同授予“中国机械行业竞争力之星企业”；连续多年被中国机床工
具工业协会评为“自主创新十佳”、“产品销售收入十佳”、“数控产值十佳”、“出口创汇十佳”、“精心创品牌活动十佳”企业。
4、项目建设的主要内容
项目名称：高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目项目类型：技术改造项目项目实施主体：宝鸡机床集团有限公司（秦川机床控股子公司）项目实施地点：陕西省宝鸡市高新开发区高新十四路项目建设期：3年项目建设主要内容：在高档数控机床研发生产基地基础上，进行建筑工程、设备、信息化、技术引进及数字化工厂升级改造。项目建成后，将达到年产高档卧式车铣复合中心5台，HMC系列精密卧式加工中心30台，五轴车铣复合加工中心20台，高档数控立式车床120台，自动化产线20台（套）的生产能力，达产后年产值为32,680.00万元。
项目投资估算具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占项目投入总资金的比例 |
| 1 | 基建工程及设备改造 | 7,647.90 | 42.33% |
| 2 | 信息化建设 | 1,695.00 | 9.38% |
| 3 | 数字化工厂建设 | 1,190.00 | 6.59% |
| 4 | 技术引进项目 | 5,635.00 | 31.19% |
| 5 | 预备费 | 1,900.40 | 10.52% |
| 总投资 | 18,068.30 | 100.00% | |
5、项目经济效益分析
经测算，本项目全部投资内部收益率为13.99%（税后），大于基准收益率10%，全投资财务净现值税后为3,796.79万元，大于0。项目投资回收期（Pt）经计算，所得所得税后为8.19年（含建设期）。
6、项目报批事项及进展情况
截至本预案出具之日，公司已取得本项目所需的宝鸡市高新区经济发展局立项，项目代码：2019-610361-34-03-067479，已取得宝鸡市环境保护局高新分局环境影响报告表的批复，批复文号：高新环函（2020）274号。
7、项目建设用地情况
本项目拟建于陕西省宝鸡市高新开发区高新十四路的宝鸡机床现有厂区内，公司已取得项目建设用地的不动产权证。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金34,708.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
2017年、2018年、2019年公司营业收入分别为299,988.55万元、318,824.06万元、316,497.65万元，最近三个会计年度营业收入平均增长率为5.49%，谨慎预计未来公司营业收入将保持稳定增长态势。随着营业收入的增长，公司的应收票据和应收账款余额、存货余额均会进一步增加，需要更多的营运资金来支撑生产经营规模的增长。
（2）优化资本负债结构，提升抵抗风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、主要原材料价格波动风险等各项风险因素，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款可以降低公司的负债规模，提高公司风险抵御能力；同时也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3、补充流动资金的可行性分析与测算
销售收入百分比法是根据销售与资产负债表和利润表项目之间的比例关系,预测企业融资需求数量的一种常见方法。以下运用此方法进行测算：
（1）营业收入增长测算
最近三年公司的营业收入及增长率如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 316,497.65 | 318,824.06 | 299,988.55 |
| 增长率（%） | -0.73 | 6.28 | 10.93 |
结合公司最近三个会计年度营业收入增长率平均值5.49%，对未来三年营业收入情况预测如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入（万元） | 371,538.97 | 352,203.02 | 333,873.37 |
| 增长率（%） | 5.49 | 5.49 | 5.49 |
注：上述预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
（3）流动资金需求测算过程及结果
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 金额（万元） | 金额（万元） | |
| 营业收入 | 316,497.65 | - | 333,873.37 | 352,203.02 | 371,538.97 |
| 应收票据 | 10,846.04 | 3.43 | 11,451.86 | 12,080.56 | 12,743.79 |
| 应收账款 | 73,127.07 | 23.11 | 77,158.14 | 81,394.12 | 85,862.66 |
| 应收款项融资 | 28,809.74 | 9.10 | 30,382.48 | 32,050.47 | 33,810.05 |
| 预付款项 | 11,994.51 | 3.79 | 12,653.80 | 13,348.49 | 14,081.33 |
| 存货 | 146,590.28 | 46.32 | 154,650.14 | 163,140.44 | 172,096.85 |
| 经营性流动资产 | 271,367.64 | 85.74 | 286,263.03 | 301,978.87 | 318,557.51 |
| 应付票据 | 38,658.07 | 12.21 | 40,765.94 | 43,003.99 | 45,364.91 |
| 应付账款 | 83,450.95 | 26.37 | 88,042.41 | 92,875.94 | 97,974.83 |
| 预收款项 | 29,669.77 | 9.37 | 31,283.93 | 33,001.42 | 34,813.20 |
| 经营性流动负债 | 151,778.79 | 47.96 | 160,125.67 | 168,916.57 | 178,190.09 |
| 流动资金占用额 | 119,588.85 | - | 126,137.36 | 133,062.30 | 140,367.42 |
| 流动资金缺口 | 20,778.57 | ||||
根据上述测算，2020年至2022年公司预计累计产生流动资金缺口20,778.57万元。
4、偿还银行贷款可行性分析与测算
（1）偿还银行贷款的资金压力测算
根据公司2019年年度报告，截至2019年末，公司的资产负债率为65.91%（合并口径），短期借款余额为186,102.07万元，长期借款余额为112,223.97万元，2019年利息费用支出为9,873.92万元。
| 科目 | 2019年度（万元） |
| 短期借款 | 186,102.07 |
| 加：长期借款 | 112,223.97 |
| 加：借款利息费用 | 9,873.92 |
| 减：货币资金 | 73,251.53 |
| 减：短期财务性投资 | 124,135.75 |
| 加：新增借款净额 | 66,340.00 |
| 减：非公开发行董事会决议前六个月新增财务性投资 | 45,901.99 |
| 偿还银行贷款资金需求金额 | 131,250.69 |
注：1、短期财务性投资金额中包括交易性金融资产3,130.62万元、一年内到期的非流动资产46,638.71万元、其他流动资产74,366.42万元。
2、非公开发行董事会决议前六个月新增财务性投资，与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。根据上述测算，公司偿还银行贷款资金需求金额为131,250.69万元。
（2）同行业公司资产负债率对比分析
最近三年同行业公司资产负债率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 002585.SZ | 双星新材 | 18.33% | 17.22% | 15.03% |
| 002833.SZ | 弘亚数控 | 26.31% | 19.74% | 15.92% |
| 002559.SZ | 亚威股份 | 29.25% | 30.14% | 37.63% |
| 603088.SH | 宁波精达 | 32.31% | 33.59% | 32.88% |
| 601882.SH | 海天精工 | 41.49% | 41.80% | 45.08% |
| 300809.SZ | 华辰装备 | 43.19% | 36.41% | 17.10% |
| 300161.SZ | 华中数控 | 44.35% | 43.64% | 41.02% |
| 002943.SZ | 宇晶股份 | 46.54% | 24.12% | 26.57% |
| 002520.SZ | 日发精机 | 50.93% | 48.66% | 31.83% |
| 000410.SZ | *ST沈机 | 84.80% | 99.26% | 95.23% |
| 002248.SZ | 华东数控 | 85.84% | 90.79% | 57.73% |
| 平均值 | 45.76% | 44.13% | 37.82% | |
| 中值 | 43.19% | 36.41% | 32.88% | |
| 000837.SZ | 秦川机床 | 65.91% | 63.54% | 58.68% |
由上表可见，公司的资产负债率在同行业公司中处于偏高的水平，通过募集资金偿还部分银行贷款，有助于降低公司的资产负债率和财务负担，进一步提高公司的盈利能力。
5、分析与测算结果
结合上述分析，公司流动资金缺口金额20,778.57万元，偿还银行贷款资金需求金额为131,250.69万元，资产负债率水平相对偏高。公司拟使用本次募集资金总额中的34,708.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常
经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。如果最终募集资金总额发生增减变化，则用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额可以随之增减变化。
三、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并拓展、延伸产品线，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务由高端机床及复杂刀具为主的主机业务；以机器人关节减速器为核心的高端制造业务；以传统技术优势为基础的关键零部件业务；智能制造及核心数控技术业务四个板块构成。本次发行后，公司将进一步提高自主创新能力，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利达产，公司的产品结构将进一步优化，业务布局也将更为全面。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行后，公司的控制权不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。除上述资本性开支以外，本次非公开发行的其他资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升；偿还银行借款将使当期筹资活动现金流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解本公司债务到期偿付的现金流压力。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易类型预计不会发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2019年12月31日，公司合并资产负债率为65.91%。本次非公开发行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步提升抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）财务风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间；在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）募投项目风险
尽管公司在确定本次募投项目之前对项目技术可靠性、先进性及成熟性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素和一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。此外，虽然在决定投资上述项目之前，公司已对该项目所涉及产品的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产品的市场规模和需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但尽管如此，由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计效益的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得主管部门核准，以及最终取得主管部门核准的时间均存在一定的不确定性。
（四）发行风险
公司控股股东法士特集团参与本次非公开发行并与公司签订了《认购协议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司资产财务总部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派送事项。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）股票股利分配条件
公司经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件下，可采取股票股利方式分配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司出现下列情况时可不进行现金分配
1、预计公司未来12个月内的对外投资、技术改造或收购资产项目（募集资金项目除外）所需资金总额超过公司最近一期经审计的净资产的15%；
2、剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净利为负时；
公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于本章程规定的最低分红比例时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。
独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低于本章程规定的最低分红比例的利润分配预案发表独立意见，同时对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见。
（七）利润分配方案的调整
公司根据外部环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策的，应当经过详细论证，履行相应的董事会决策程序，并经出席股东大会（以现场会议与网络投票相结合的方式召开）的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
二、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年未进行利润分配。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会制定了《秦川机床工具集团股份公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，具体如下：
（一）制定规划的基本原则
在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者的合法权益。
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和中、小股东的意见。
3、公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外部融资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
2、现金分红的条件和比例
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司累计可供分配的利润为正值。
（3）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%。每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（四）股东回报规划制定周期和决策机制
1、股东回报规划制定周期
公司应以三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当及必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、股东回报规划决策机制
公司的利润分配预案由公司资产财务总部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第六节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次非公开发行募集资金总额将不超过79,928.00万元，非公开发行股票数量206,000,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司2018年、2019年实现归属于母公司所有者的净利润为-27,977.52、-29,755.98万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-33,912.00、-56,246.33万元。根据2020年上半年业绩预报，由于公司全面推进“CTJ”（创新突破、提高效率、降低成本）活动，加大降本控费力度，提升公司的运营和管理效率。同时，上半年公司收购沃克齿轮100%股权，增厚了公司的业绩。预计2020年1-6月归属于母公司所有者净利润4,500万元-5,800万元。
假设2020年下半年归属于母公司所有者净利润占全年的50%，据此测算的2020年全年归属于母公司所有者的净利润约为10,000万元。2020年全年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后为正。
3、假设本次非公开发行工作于2020年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，以3.88元/股测算发行价格，根据募集资金总额79,928.00万元测算，本次非公开发行股票数量不超过206,000,000股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的为准。
5、公司对2020年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
6、假设公司2020年未有利润分配计划。
7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 693,370,910 | 693,370,910 | 899,370,910 |
| 假设情形1：假设2020年度归属母公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属母公司股东的净利润（元） | -297,559,773.57 | -297,559,773.57 | -297,559,773.57 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4291 | -0.4291 | -0.4188 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4291 | -0.4291 | -0.4188 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.59% | -12.59% | -13.95% |
| 假设情形2：假设2020年度归属母公司股东的净利润为10,000万元 | |||
| 归属母公司股东的净利润（元） | -297,559,773.57 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4291 | 0.1442 | 0.1407 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4291 | 0.1442 | 0.1407 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.59% | 4.42% | 4.29% |
| 假设情形3：假设2020年度归属母公司股东的净利润为15,000万元 | |||
| 归属母公司股东的净利润（元） | -297,559,773.57 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4291 | 0.2163 | 0.2111 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4291 | 0.2163 | 0.2111 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.59% | 6.55% | 6.37% |
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。由上表可知，本次非公开发行完成后，若2020年净利润为正，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2020年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次非公开发行尚需通过中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，公司将进
一步提高自主创新能力，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利达产，公司的产品结构将进一步优化，业务布局也将更为全面。借助本次募投项目的实施，公司主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好地满足市场需求。在本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要为高端智能齿轮装备研制及高档数控机床产业能力提升，旨在根据公司产能配置要求，配套相关关键工序加工设备，通过关键技术攻关及应用，使机床性能指标达到国际先进水平，进而实现进口替代。解决机床制造的“卡脖子”难题，提升我国高端装备制造水平。项目与公司主机引领的“5221”战略高度契合，在实现公司稳步效益提升的同时，把秦川机床打造成为我国高端装备制造龙头企业。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在核心技术、市场和地域等方面的优势，能够更好地适应国内市场的变化和需求，提高核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有的内部管理和技术人员，并同时引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。另
外，公司是国内机床行业领先企业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，公司将充分发挥现有的行业经验、核心技术和生产管理体系优势，推动募投项目的实施。本次募投项目已经过较为充分的市场调研论证，具有良好的市场前景。依托公司现有的人才、技术及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现良好的经济效益。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司一直致力于以高端机床及复杂刀具为主的主机业务；以机器人关节减速器为核心的高端制造业务；以传统技术优势为基础的关键零部件业务；智能制造及核心数控技术业务四个板块。公司始终坚持“匠心制造，用户先赢”的价值导向，形成了以前端的工艺规划和设计咨询为先导，以中端满足用户个性化需求为路径，以后端工厂服务（包括分包用户的设备维护管理职能、再制造、刀具配送、融资租赁等）为支撑的全生命周期管理，形成了从整机延伸到零部件再到现代制造服务业的完整的产业形态，实现了从简单的“商品供应者”向全方位的“用户总工艺师和总装备师”的角色转变。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、政策风险：国家宏观经济政策、环保要求，大大限制了钢铁行业的产能，导致生产用的钢材价格不断攀升，同时保证环保设施的正常运营的开支大幅上升，极大缩减了公司产品的利润空间。
改进措施：公司将以激发企业可持续发展的内生动力为目标，聚焦主业，坚守数字化制造工艺装备领域，追求高精度、高效率、高可靠性的产品技术持续升级；大力发展高端智能制造装备、成线成套制造装备，增强进口替代能力；推进高效精密复杂刀具、滚动功能部件、齿轮箱等关键功能部件的规模化生产，形成
新的增长点；围绕工艺装备的全生命周期管理，以数字化、网络化、智能化技术为支撑，发展现代制造服务业。
2、行业风险：机床工具行业受汽车、航天航空、汽轮机、3C、冶金、矿山、工程机械、石油机械、船舶、机车车辆等行业的直接影响，发展存在不确定性。改进措施：中美贸易摩擦，将促使政府进一步加强扶持和产业创新改革，特别是机床工具行业具有的战略性地位，受到国家层面越来越多的重视。进口替代步伐加速。提高国产化装备研发能力和自主可控水平，促进加快进口替代的步伐，以减轻受到进口国的制约，机床工具行业必将迎来新的生机。抓重点、补短板、强弱项，密切关注智能制造、工业互联网和5G技术等的迅猛发展为行业带来的新机遇。对航空产品、新材料、信息技术等领域制裁，部分关键进口设备及部件的禁运，将对我国军工行业产生影响。而这些都表明技术领先优势，产品高端定制化，服务于“三航/两机”领域的装备制造是未来企业的发展之路，同时进一步拓展进口设备及国产精大稀设备的运行维护、安装调试、再制造及工厂服务等存量市场的挖掘空间。面向汽车零部件产业，发展中高端汽车自动变速器齿轮箱制造工艺装备成套解决方案；汽车轮毂、刹车盘和缸套等汽车零部件制造工艺装备成套解决方案，形成本领域独有的竞争力优势。
3、技术风险：技术进步、市场需求快速变化及核心技术人员流失的风险。
改进措施：进一步对标国际顶级制造商，不断提升主机产品的精度、性能和可靠性，在软件开发与完善方面紧跟国际先进水平，不断降低成本，提高性价比，同时积极开发高技术含量的新产品，满足行业发展和高端市场的需要。公司将紧紧瞄准国际机床行业的先进技术，完善技术研发体系，打造创新团队，引进高端人才，推动“产、学、研”合作。为了更好地满足市场需求，在重大新产品开发时，要以与行业领军用户联合开发的方式，大大缩短开发周期。针对国内“三航两机”的快速发展，引进国外先进技术，消化吸收，尽快形成产品投入市场。
4、原材料价格及供应风险：主要原材料和配套件的交货期延长及价格上涨；应收账款周转较为缓慢；市场资金趋紧，综合成本居高不下，企业负担重，运营压力增加。
改进措施：针对生铁、钢材等基础原材料价格上行的影响，公司在机床结构和传动设计方面采用先进技术，对机床进行轻量化改进，尽量减少钢材和铸铁的使用量。
5、产品价格风险：主要是来自国内外同行业之间的竞争环境，降低了公司产品的盈利水平。
改进措施：一是在生产制造环节中全面控制成本，持续推动精益生产模式，提高劳动生产率，以数控化、智能化、高效化为基点结合加工设备和检测手段的升级换代、补短板，加大技改投入，有规划有步骤实施各板块的数控化布局。二是提升产品的技术附加值，使产品在性能、功能、工作精度、工作效率、可靠性等方面优于竞争对手的产品，为用户创造更大的经济效益。
6、国际贸易风险：美国贸易摩擦的持续，对我国相关行业的发展产生一定限制，制约了高端装备制造业的发展，对主机产品、功能部件产销形成冲击，出口难度加大。
改进措施：一是充分利用公司在北美的UAI、QCA公司和汉工美国齿轮刀具公司的平台，支持UAI公司硬拉削机床及硬拉刀项目产业化；二是加大开拓新兴市场的力度，对“一带一路”沿线国家增加关注度。在“一带一路”沿线国家参加各类专业机床和功能部件展，积极响应国家对外政策导向，在这些新兴市场取得突破，建立新的出口渠道。实施“走出去”战略，通过对外直接投资等形式积极参与国际竞争与合作。
五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日竣工并实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续加强对公司募集资金的专项检查和监督，包括进行募集资金专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合银行和保荐机构对募集资金的监管，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）立足主业，推动企业转型升级
公司将继续以国家科技重大专项为依托，持续深化产学研合作，努力实现从单台设备供应商向整体解决方案提供商转变，从放血求生低成本竞争向“产品创新+效率提升”转变，强化用户价值创造，满足客户价值需求。重点推进YK4615强力珩齿机、YK7215高效蜗杆砂轮磨齿机、SK7020数控螺杆转子磨床、MKS1650×15A数控端面外圆磨床等新产品落地；加快BM10H立式加工中心、BHL20-YS车铣复合中心的量产进度，快速实现产业化、批量化、规模化；重点加快高精度车齿刀具、双联滚刀等多款刀具、三级伸缩滚珠丝杆副等新产品市场推广应用步伐，厚植发展优势，放大规模效应，着力推动企业转型升级、迈向高端。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司在机床领域的竞争优势。
本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并先行投入部分资金以加快项目的进展。
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，并制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。
综上，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、立足主业及推动企业转型升级、全面提升管理水平、严格执行分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关相关主管部门对本人做出的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东法士特集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不侵占公司利益。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。
秦川机床工具集团股份公司董 事 会
2020年9月15日