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富通鑫茂:董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2020-04-29

天津富通鑫茂科技股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

本次公司非公开发行股票的申请于2014年11月17日经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于2014年12月11日收到证监会核发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1312号)。2015年2月,公司由承销商华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)向天津鑫茂科技投资集团有限公司等6名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票110,320,592.00股,发行价格为8.10元/股,募集资金总额为893,596,795.20元。扣除本次发行相关费用18,255,000.00元(包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用),实际募集资金净额为875,341,795.20元(其中增加股本人民币110,320,592.00元,增加资本公积人民币765,021,203.20元)。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具了中审亚太验字(2015)010228-1号《验资报告》 。

截至2019年12月31日,募集资金募投项目实际投入57,676.95万元,募集资金累计产生的利息及理财产品收益为7,910.42万元,调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金35,200.00万元永久补充流动资金,截止销户日,募投项目节余募集资金2,567.63万元。鉴于募投项目结项,经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,公司已将节余募集资金永久补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)等相关规定的要求,结合公司实际情况,制定了《天津富通鑫茂科技股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

(二)募集资金三方监管协议情况

根据《募集资金管理制度》要求,经董事会批准,公司在中国建设银行股份有限公司天津和平支行(以下简称“建设银行和平支行”)、天津农商银行高新区支行(以下简称“农商银行高新区支行”)开设了专项账户、天津久智光电材料制造有限公司(以下简称“天津久智”)在天津农商银行高新区支行开设了专项账户,上述专项账户仅用于公司募集资金的专项存储和使用,不用作其他用途。2015年3月至4月,公司及天津久智先后分别与保荐机构华创证券-、募集资金监管账户所在银行中国建设银行股份有限公司天津和平支行、天津农商银行高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。2016年6月16日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了2016年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票事宜公司聘请了国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”)担任保荐机构,并与国盛证券签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议》。2017年再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了较大变化,综合考虑公司经营情况、融资环境、监管政策要求等各种因素的情况下,公司终止了本次非公开发行股票事项。

根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,因而公司已与华创证券终止了2015年非公开发行股票的保荐协议,华创证券未完成的持续督导工作由国盛证券承接,持续督导期至2016年12月31日,截至目前持续督导期已届满。鉴于公司2015年非公开发行募集资金尚未使用完毕,国盛证券对公司募集资金存在与使用情况继续履行持续督导职责。为此,上述原《募集资金三方监管协议》亦予终止,公司与国盛证券、存放募集资金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》,协议主体内容不变(具体请参见公司2016年8月9日披露的《关于重新签署募集资金三方监管协议的公告》,公告编号:临2016-120)。

截至2020年3月,公司已办理完毕上述三个募集资金专户的销户手续,公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

(三)募集资金存储情况

截至2019年12月31日,公司募集资金存放情况如下:

单位金额:元

户名存储银行账 号性 质存款方式余 额
天津富通鑫茂科技股份有限公司建设银行和平支行12001615300052563984募集资金专户活期0.00-
农商银行高新区支行9170101000010000390136募集资金专户活期0.00-
天津久智光电材料制造有限公司农商银行高新区支行9170101000010000399476募集资金专户活期0.00
募集资金专户合计余额0.00

备注:公司在建设银行和平支行、天津农商行高新区支行开设的募集资金专户均已于2020年1月13日注销;天津久智在天津农商行高新区支行开设的募集资金专户已于2020年3月6日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金的使用情况

2019年度公司募集资金使用情况详见本报告“附件1:募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

天津2015年“8·12”火灾事故后,天津滨海高新区对辖区内在建及拟建项目进行了安全生产全面排查整改,对建设期内的项目,由辖区安监管理部门重新进行“安全论证”,并组织相关专家从严审核、从紧把关。2015年9月10日,滨海高新区安监局向公司发出“对光纤预制棒项目进行安全选址论证的委托书”,委托相关中介机构对公司光棒项目重新进行选址论证,并要求公司全力配合。

经公司自查,光纤预制棒作为公司募投项目,前期已取得了所有法律、法规要求的要件,包括滨海高新区项目备案批复、土地购置、环评、能评批复等,项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年)》第一类“鼓励类”第二十八项“信息产业”第二十八款“新型(非色散)单模光纤及光纤预制棒制造”条目,是国家重点扶持的高科技项目,在全球范围内也属高新科技类,位于产业链顶端。国内其他主要光棒生产企业也均采用与公司项目相同或相似的生产材料及相近的工艺路线。公司光棒项目生产过程中所使用的主要原材料是各类工业生产中普遍使用的重要原料,且在安全生产、环境保护、建筑安全、工艺设计等环节均按照国家相关标准采用了相应等级的防护措施。就上述情况,公司已与滨海高新区相关部门多次沟通,高新区管委会出于从严审慎的综合考量,最终根据安监局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内建设”的评审意见,向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限

公司两光棒项目迁出并退地的函》(以下简称“《项目迁出并退地函》”)。截至滨海高新区管委会出具《项目迁出并退地函》前,公司已按照《天津鑫茂科技股份有限公司光纤预制棒项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》中约定的“项目应于2015年10月30日前开工建设”的要求,完成了按计划开工建设的相关前期准备工作,但由于安全选址论证对公司募投项目建设影响的不确定性,项目未能如期开工。

募投项目迁出滨海高新区,将导致募投项目实施地点等事项的变更,鉴于上述情况,公司于2015年11月27日召开了第六届董事会第四十九次会议,会议授权管理层全权办理募投项目从滨海高新区迁出并退地的相关手续,并尽快完成重新选择募投项目实施地点等事项。2016年4月8日,公司完成募投项目实施主体、实施地点变更决策和审议程序,并在4月19日设立了变更后募投项目实施主体山东鑫茂光通信科技有限公司(以下简称“山东光通信”),完成了土地购买手续。2016年4月26日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于对山东鑫茂光通信科技有限公司增资的议案》等相关议案,并于2016年4月27日,对外发布了《天津鑫茂科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》,公告编号:(临)2016-074,宣布公司拟变更募集资金投资项目、实施地点、实施主体、实施方式。该审议事项已经2016年5月12日召开的2016年第三次临时股东大会决议通过,募集资金投资项目变更为:

项目 名称立项批准情况实施主体投资概述计划建成 时间计划投入进度预计 效益
建设 内容金额(万元)投资年份金额(万元)
光纤预制棒制造项目山东省建设项目登记备案证明(登记备案号:济发改审批备【2016】20号山东光通信土地购置费1,500.001、项目建设期为30个月,项目计算期为10年,第6年达产。 2、一期200吨和二期100吨,引进ASI工艺设备和技术; 3、三期200吨技术及设备来源为自有研发第一年28,795.00项目建成后,具备年产光纤预制棒500吨的生产能力; 预计可实现营业收入6亿元、净利润2.14亿元(达产年平均)
建筑工程费17,115.00第二年32,908.00
设备仪器购置费59,158.41第三年25,287.00
其他费用2,101.35----
预备费2,396.24----
铺底流动资金4,719.00----
小计86,990.0086,990.00

光纤预制棒制造项目总投资将由67,534.18万元增加至86,990.00万元,该项目的产能相应由原有的300吨/年增加至500吨/年,分三期建设。资金由“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”对应的募集资金20,000.00万元及项目原募集资金计67,534.18万元投入。

鉴于控股子公司久智光电子材料科技有限公司已掌握具有自主知识产权的高频等离子光纤预制棒大套管及光纤预制棒产业化制造技术,并已形成年产约300吨的产能规模;募投

项目(一期)将形成年产200吨全合成法光纤预制棒产能,公司整体光纤预制棒年产能合计可达约500吨,可拉制光纤1500万芯公里,能够较好的满足现阶段公司光纤生产的需求,并形成棒、纤、缆自给自足的完整产业链,2019年6月18日公司第八届董事会第七次会议,及2019年7月4日公司二〇一九年第四次临时股东大会,审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司调整募集资金投资的光纤预制棒制造项目投资规模(即由500吨调减为200吨),继续完成募投项目的一期建设,以形成年产200吨光纤预制棒产能,项目投资总额相应调整减少为60,193.21万元。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年3月16日,公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为人民币1,051.50万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投项项目的正常进行,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律法规的规定。本次置换已由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具中审亚太审字(2015)010351号募集资金置换专项审核报告。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年7月17日,公司召开第七届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,提高公司经营效益。本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常建设和运营。

2019年6月18日公司第八届董事会第七次会议,及2019年7月4日公司二〇一九年第四次临时股东大会会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,将募投项目剩余募集资金(含理财收益及利息收入)35,200.00万元永久补充流动资金。已用于暂时性补充流动资金的35,000.00万元将视同直接划转,不再归还至募集资金账户;同时由募集资金账户划转200.00万元做为永久补充流动资金。

5、节余募集资金使用情况

2019年12月29日,公司第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项,并将募集资金专户中的募投项目实际节余资金永久补充流动资金,上述永久补充流动资金事项完成后,募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。截至2019年12月31日,公司将募集资金专户中节余金额人民币2,567.63万元永久补充流动资金。截至2020年3月,公司已办理完毕三个募集资金专户的销户手续,公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

6、超募资金使用情况

7、尚未使用的募集资金用途及去向

8、募集资金使用的其他情况

天津2015年8.12火灾后续影响,导致募集资金实施地点、实施主体的相应变更,使得募集资金项目进度延缓。截至2019年12月31日,扣除已收到的退款(天津土地购置款和契税3,975.80万元、设计费96万元)后累计投入募集资金净额为57,676.95万元,累计投入净额占募集资金净额的65.89%

截至2019年12月31日,公司不存在募集资金使用未披露的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”(附表2)

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。

天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年4月27日

附件1:募集资金使用情况对照表 单位:万元

募集资金净额87,534.18本年度投入募集资金总额353.61
报告期内变更用途的募集资金总额37,767.63已累计投入募集资金总额57,676.95
累计变更用途的募集资金总额57,767.63
累计变更用途的募集资金总额比例65.99%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
光纤预制棒制造项目86,99060,193.21353.6157,676.9595.82%2019年12月底-
承诺投资项目小计86,99060,193.21353.6157,676.9595.82%
超募资金投向不适用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)厂房布局优化、生产工艺的优化,致使募投项目到达预定可使用状态的时间自2019年9月延后至2019年12月底。
项目可行性发生重大变化的情况说明根据市场变化和公司实际情况,为了避免现阶段性产能过剩,降低投资风险,提高资金使用效率,经股东大会批准调整光纤预制棒项目的投资规模,即由500吨调减到200吨。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无。
募集资金投资项目实施地点变更情况由天津滨海新区变更至山东省济南新材料产业园区。
募集资金投资项目实施方式调整情况2016年5月12日公司召开的2016年第三次临时股东大会决议通过变更募集资金投资项目、实施地点、实施主体、实施方式的相关事项,公司募投项目变更为“光纤预制棒制造项目(年产500吨)”,公司变更募投项目实施地点至山东省济南新材料产业园区,公司将“光纤预制棒制造项目”实施主体由公司本部变更为公司与天津久智在该园区共同设立的山东鑫茂,实施方式相应的由公司直接实施变更为合资经营的子公司山东鑫茂实施。2019年6月18日公司第八届董事会第七次会议,及2019年7月4日公司二〇一九年第四次临时股东大会,审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司调整募集资金投资的光纤预制棒制造项目投资规模(即由500吨调减为200吨),继续完成募投项目的一期建设,以形成年产200吨光纤预制棒产能,项目投资总额相应调整减少为60,193.21万元。
集资金投资项目先期投入及置换情况公司将募投项目实施前已支付的土地费环评费进行置换,置换资金总额为1,051.50万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2018年7月17日,公司第七届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为
公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年6月18日,公司召开第八届董事会第七次会议,2019年7月4日,公司召开二〇一九年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,将募投项目剩余募集资金(含理财收益及利息收入)35,200.00万元永久补充流动资金。已用于暂时性补充流动资金的35,000.00万元将视同直接划转,不再归还至募集资金账户;同时由募集资金账户划转200.00万元作为永久补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因公司依照募集资金管理相关规定,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,产生的节余募集资金的主要原因:(1)为避免现阶段产能过剩、降低投资风险,提高资金使用效率,公司将募集资金投资的光纤预制棒制造项目投资规模由86,990万元调整为60,193.21万元;(2)募集资金存放期间产生一定的理财收益和利息收入;(3)存在部分尚需支付的合同尾款与质保金。2019年7月,公司将调整募投项目投资规模后剩余募集资金35,200.00万元永久补充流动资金,该事项已经公司2019年6月18日召开的第八届董事会第七次会议、 2019年7月4日召开的二〇一九年第四次临时股东大会审议通过。 截至12月31日,公司节余募集资金2,567.63万元主要为剩余募集资金存放期间产生的利息收入以及尚需支付的合同尾款与质保金。
尚未使用的募集资金用途及去向无。
募集资金使用及披露中存在问题或其他情况无。

附件2:变更募集资金投资项目情况表 单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
光纤预制棒制造项目(200吨)光纤预制棒制造项目(500吨)60,193.21353.6157,676.9595.82%2019年12月底
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)随着近几年通信产业的高速发展,国内光纤行业的主流厂商加大了对光纤原材料---光纤预制棒产品的投资力度,光纤预制棒产能增长迅速。截至目前,国内光纤和光纤预制棒供需基本达到平衡,市场供求关系与本次募投项目立项时相比发生了较大的改变。同时,光纤预制棒产业化技术格局也发生了一定变化,全合成法和套管法(RIC)两种技术发展成为国内外光纤预制棒的主流制造技术,得到了广泛的应用。 控股子公司久智光电子材料科技有限公司(简称“久智科技”)已掌握具有自主知识产权的高频等离子光纤预制棒大套管及光纤预制棒产业化制造技术,并已形成年产约300吨的产能规模;本次募投项目一期将形成年产200吨全合成法光纤预制棒产能,公司光纤预制棒年产能合计可达约500吨,可拉制光纤1500万芯公里,能够较好的满足现阶段公司光纤生产的需求,并形成棒纤缆自给自足的完整产业链。 公司控股股东及实际控制人于2018年6月发生变更,实际控制人控制的企业拥有大规模的光纤预制棒制造能力,具备较强的市场竞争力,后续可根据市场变化及公司的发展需求,通过资产注入等方式满足公司的对光纤预制棒的需求。 基于上述原因,为避免现阶段产能过剩、降低投资风险,提高资金使用效率,2019年6月18日公司第八届董事会第七次会议,及2019年7月4日公司二〇一九年第四次临时股东大会,审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司调整募集资金投资的光纤预制棒制造项目投资规模(即由500吨调减为200吨),继续完成募投项目的一期建设,以形成年产200吨光纤预制棒产能,项目投资总额相应调整减少为60,193.21万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)厂房布局优化、生产工艺的优化,致使募投项目到达预定可使用状态的时间自2019年9月延后至2019年12月底。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

附件2:变更募集资金投资项目情况表 单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
光纤预制棒制造项目光纤预制棒制造项目(500吨)60,193.21353.6257,676.9595.82%2019年12月底
(200吨)
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)随着近几年通信产业的高速发展,国内光纤行业的主流厂商加大了对光纤原材料---光纤预制棒产品的投资力度,光纤预制棒产能增长迅速。截至目前,国内光纤和光纤预制棒供需基本达到平衡,市场供求关系与本次募投项目立项时相比发生了较大的改变。同时,光纤预制棒产业化技术格局也发生了一定变化,全合成法和套管法(RIC)两种技术发展成为国内外光纤预制棒的主流制造技术,得到了广泛的应用。 控股子公司久智光电子材料科技有限公司(简称“久智科技”)已掌握具有自主知识产权的高频等离子光纤预制棒大套管及光纤预制棒产业化制造技术,并已形成年产约300吨的产能规模;本次募投项目一期将形成年产200吨全合成法光纤预制棒产能,公司光纤预制棒年产能合计可达约500吨,可拉制光纤1500万芯公里,能够较好的满足现阶段公司光纤生产的需求,并形成棒纤缆自给自足的完整产业链。 公司控股股东及实际控制人于2018年6月发生变更,实际控制人控制的企业拥有大规模的光纤预制棒制造能力,具备较强的市场竞争力,后续可根据市场变化及公司的发展需求,通过资产注入等方式满足公司的对光纤预制棒的需求。 基于上述原因,为避免现阶段产能过剩、降低投资风险,提高资金使用效率,2019年6月18日公司第八届董事会第七次会议,及2019年7月4日公司二〇一九年第四次临时股东大会,审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司调整募集资金投资的光纤预制棒制造项目投资规模(即由500吨调减为200吨),继续完成募投项目的一期建设,以形成年产200吨光纤预制棒产能,项目投资总额相应调整减少为60,193.21万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)厂房布局优化、生产工艺的优化,致使募投项目到达预定可使用状态的时间自2019年9月延后至2019年12月底。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

  附件:公告原文
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