天津富通鑫茂科技股份有限公司董事会关于2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
本次公司非公开发行股票的申请于2014年11月17日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年12月11日收到证监会核发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号）。2015年2月，公司由承销商华创证券有限责任公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司等6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票110,320,592.00股，发行价格为8.10元/股，募集资金总额为893,596,795.20元。扣除本次发行相关费用18,255,000.00元（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用），实际募集资金净额为875,341,795.20元（其中增加股本人民币110,320,592.00元，增加资本公积人民币765,021,203.20元）。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。
截至2019年6月30日，公司募投项目累计投入57,153.16万元，扣除收到天津土地购置款和契税3,975.80万、设计费96.00万元后的累计投入募集资金总额为53,081.36万元。累计收到银行定期存款利息及理财产品收益为7,873.60万元，截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金余额为42,326.42万元，其中暂时补充流动资金35,000.00万元，募集资金帐户余额为人民币7,326.42万元。经2019年7月4日股东大会审议通过，公司将调整募集资金投资项目规模后的剩余募集资金35,200.00万元永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《天津鑫茂科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019年4月,公司董事会拟定并经股东大会批准,修订了《天津富通鑫茂科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理制度》要求，经董事会批准，公司在中国建设银行股份有限公司天津和平支行（以下简称“建设银行和平支行”）、天津农商银行高新区支行（以下简称“农商银行高新区支行”）开设了专项账户、天津久智电子光电材料制造有限公司（以下简称“天津久智”）在天津农商银行高新区支行开设了专项账户，上述专项账户仅用于公司募集资金的专项存储和使用，不用作其他用途。
2015年3月至4月，公司及天津久智先后分别与保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、募集资金监管账户所在银行中国建设银行股份有限公司天津和平支行、天津农商银行高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2016年6月16日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了2016年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票事宜公司聘请了国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）担任保荐机构，并与国盛证券签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，因而公司已与华创证券终止了2014年非公开发行股票的保荐协议，华创证券未完成的持续督导工作由国盛证券承接，持续督导期至2016年12月31日，截至目前持续督导期已届满。鉴于公司2014年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国盛证券对公司募集资金存放与使用继续履行持续督导职责。
鉴于上述保荐机构变更，公司原2014年非公开发行股票之《募集资金三方监管协议》已终止，并与国盛证券、存放募集资金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》，协议主体内容不变（具体请参见公司2016年8月9日披露的《关于重新签署募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：临2016-120）。
（三）募集资金存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金存放情况如下：
单位金额：元
| 户名 | 存储银行 | 账 号 | 性 质 | 存款方式 | 余 额 |
| 天津富通鑫茂科技股份有限公司 | 建设银行和平支行 | 12001615300052563984 | 募集资金专户 | 活期 | 26,266,981.23 |
| 农商银行高新区支行 | 9170101000010000390136 | 募集资金专户 | 活期 | 21,704,741.69 | |
| 天津久智光电材料制造有限公司 | 农商银行高新区支行 | 9170101000010000399476 | 募集资金专户 | 活期 | 25,292,435.08 |
| 募集资金专户余额 | 73,264,158.00 | ||||
| 募集资金总余额 | 73,264,158.00 | ||||
三、2019年上半年募集资金的使用情况
详见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告“附件2：变更募集资金投资项目情况表”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
2019年8月28日
附件1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金净额 | 87,534.18 | 本年度投入募集资金总额 | -4,241.97 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 35,200 | 已累计投入募集资金总额 | 53,081.37 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 55,200 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 63.06% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 光纤预制棒制造项目 | 是 | 86,990 | 60,193.21 | -4,241.97（注） | 53,081.37 | 88.18% | 2019年9月底前 | - | |||
| 承诺投资项目小计 | 86,990 | 60,193.21 | -4,241.97 | 53,081.37 | 88.18% | ||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本报告期内无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据市场变化和公司实际情况，为了避免现阶段性产能过剩，降低投资风险，提高资金使用效率，经股东大会批准调整光纤预制棒项目的投资规模。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内无 | ||||||||||
| 集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年7月17日 ，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，提高公司经营效益。本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常建设和运营。要了解有关详细情况请审阅公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号（临）2018-058】。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期内无 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金7,326.4万元存放在募集资金专用帐户中，其中200万元用于永久补充流动资金。 | ||||||||||
| 募集资金使用的其它情况 | 2019年3月1日，募投项目实施主体山东光通信名称变更为“山东富通光导科技有限公司”； 截至2019年6月30日，公司不存在募集资金使用未披露的其他情况。 | ||||||||||
注：本年度投入募集资金为负数的主要原因是公司调整募投项目规模，调整采购计划收回采购款。
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的 项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 光纤预制棒制造项目（200吨） | 光纤预制棒制造项目（500吨） | 60,193.21 | -4,241.97（注） | 53,081.37 | 88.18% | 2019年9月底前 | 否 | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为了避免现阶段产能过剩，降低投资风险，提高资金使用效率，经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议和公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司调整募集资金投入的光纤预制棒项目的投资规模，并将募投项目剩余募集资金35,200万元永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动、偿还银行贷款等。其中，前期已用于暂时性补充流动资金的35,000万元将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本报告期内无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近年来，光纤预制棒产业化技术格局也发生了一定变化，全合成法和套管法（RIC）两种技术发展成为国内外光纤预制棒的主流制造技术。控股子公司久智光电子材料科技有限公司（简称“久智科技”）已形成年产约300吨的产能规模；本次募投项目一期将形成年产200吨全合成法光纤预制棒产能，公司光纤预制棒年产能合计可达约500吨，可拉制光纤1500万芯公里，能够较好的满足现阶段公司光纤生产的需求，并形成棒纤缆自给自足的完整产业链。 | ||||||||
注：本年度投入募集资金为负数的主要原因是公司调整募投项目规模，调整采购计划收回采购款。