中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司调整2023年日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“上市公司”或者“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，对公司调整2023年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司于2023年1月18日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十二次会议，并于2023年2月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》。因日常经营需要，公司预计2023年度向关联人销售产品、商品的关联交易额度不超过168,000万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额度不超过215,000万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度不超过1,000万元；合计关联交易总额度不超过384, 000万元。
2、鉴于近期，公司收购完成中稀（湖南）稀土开发有限公司94.67%股权，中稀（湖南）稀土开发有限公司将纳入公司合并财务报表范围，公司将按照企业会计准则相关规定对期初数和比较报表进行追溯调整，导致公司关联交易范围及金额等情况发生变更；同时，结合自身业务发展的需要，公司现拟对2023年日常关联交易预计发生金额进行调整。公司预计2023年度向关联人销售产品、商品的关联交易额度调整为不超过184,400万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额度调整为不超过104,300万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度调
整为不超过1,000万元；合计关联交易总额度不超过289,700万元。
3、公司于2023年12月11日召开了第九届董事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》，关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。
4、公司于2023年12月11日召开了第九届监事会第五次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》，关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生回避表决。
5、公司于2023年12月11日召开了第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议，独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》，并发表了相关意见。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司需回避表决。
（二）日常关联交易的具体调整情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额（万元） | 2023年1-11月累计发生金额（万元） | 本次拟调整金额（万元） | 调整后预计金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 60,000 | 73,221 | 28,000 | 88,000 |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 50,000 | 24,528 | -17,000 | 33,000 | |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 14,534 | 0 | 20,000 | |
| 佛山村田精密材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 18,000 | 17,794 | 3,000 | 21,000 | |
| 南方稀土国际贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0 | -20,000 | 0 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额（万元） | 2023年1-11月累计发生金额（万元） | 本次拟调整金额（万元） | 调整后预计金额（万元） |
| 中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 1,773 | 1,800 | 1,800 | |
| 广西稀有稀土贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 16,603 | 17,000 | 17,000 | |
| 江华正海新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 2,873 | 3,600 | 3,600 | |
| 小计 | —— | —— | 168,000 | 151,325 | 16,400 | 184,400 | |
| 向关联人采购商品、原料 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 60,000 | 32,562 | -20,000 | 40,000 |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 30,000 | 8,858 | -12,000 | 18,000 | |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 40,000 | 16,038 | -16,000 | 24,000 | |
| 中稀（湖南）稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0 | -20,000 | 0 | |
| 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0 | -20,000 | 0 | |
| 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 40,000 | 12,543 | -20,000 | 20,000 | |
| 五矿稀土（怒江）有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000 | 0 | -5,000 | 0 | |
| 广西国盛稀土新材料有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 2,223 | 2,300 | 2,300 | |
| 小计 | —— | —— | 215,000 | 72,223 | -110,700 | 104,300 | |
| 向关联人提供综合服务 | 中国稀土集团产业发展有限公司及其子公司 | 提供劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 市场定价 | 1,000 | 92 | 0 | 1,000 |
注：1、中国稀土集团产业发展有限公司曾用名为五矿稀土集团有限公司。
2、佛山村田精密材料有限公司曾用名为佛山村田五矿精密材料有限公司。
3、中稀（湖南）稀土开发有限公司曾用名为五矿稀土江华有限公司。
4、近期，公司收购完成中稀（湖南）稀土开发有限公司94.67%股权暨关联交易。据此，公司与中稀（湖南）稀土开发有限公司之间的交易不构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国稀土集团国际贸易有限公司
基本情况：中国稀土集团国际贸易有限公司；法定代表人：黄崇彪；注册资本：100,000万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路16号B座5层；经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理。截至2023年9月30日，中国稀土集团国际贸易有限公司总资产406,061.66万元，净资产27,836.23万元。2023年1-9月，中国稀土集团国际贸易有限公司实现营业收入583,113.48万元，净利润-2,979.16万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团国际贸易有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的全资子公司。
履约能力分析：中国稀土集团国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二）有研稀土新材料股份有限公司
基本情况：有研稀土新材料股份有限公司；法定代表人：于敦波；注册资本：
13,303.02万元；住所：北京市西城区新街口外大街2号；经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研
制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。
截至2023年9月30日，有研稀土新材料股份有限公司总资产196,334万元，净资产102,087万元。2023年1-9月，有研稀土新材料股份有限公司实现营业收入214,660万元，净利润-2,482万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，有研稀土新材料股份有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的监事于敦波先生担任董事长、法定代表人的企业。
履约能力分析：有研稀土新材料股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（三）中国稀土集团产业发展有限公司
基本情况：中国稀土集团产业发展有限公司；法定代表人：梁利辉；注册资本：188,790万元；住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢A210；经营范围：
销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
截至2023年9月30日，中国稀土集团产业发展有限公司总资产445,428.15万元，净资产20,601.55万元。2023年1-9月，中国稀土集团产业发展有限公司实现营业收入306,055.54万元，净利润-9,733.82万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团产业发展有限公司是公司第一大股东。
履约能力分析：中国稀土集团产业发展有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（四）佛山村田精密材料有限公司
基本情况：佛山村田精密材料有限公司；法定代表人：OMORI NAGATO(大森长门)；注册资本：6,890万美元；住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社
区顺园北路1号之1，之2；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。
截至2023年9月30日，佛山村田精密材料有限公司总资产109,079万元，净资产53,842万元。2023年1-9月，佛山村田精密材料有限公司实现营业收入46,943万元，净利润2,790万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：佛山村田精密材料有限公司是公司控股公司广州建丰稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（五）南方稀土国际贸易有限公司
基本情况：南方稀土国际贸易有限公司；法定代表人：何祥文；注册资本：
30,000万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号3楼308室；经营范围：稀土原矿收储、加工、销售；单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及其后续产品的加工、销售；有色金属材料收购、加工、销售；矿产品、稀土分离、分组产品、稀土金属产品销售；普通货物仓储（危险化学品除外）；稀土生产化工原料、辅助材料、稀土技术服务咨询。
截至2023年9月30日，南方稀土国际贸易有限公司总资产125,231.34万元，净资产35,365.28万元。2023年1-9月，南方稀土国际贸易有限公司实现营业收入365,492.48万元，净利润-1,142.85万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：南方稀土国际贸易有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：南方稀土国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（六）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
基本情况：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司；法定代表人：吴忠何；
注册资本：32,000万元；住所：广西贺州市旺高工业开发区；经营范围：矿业投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合金加工、销售。
截至2023年9月30日，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司总资产97,457.68万元，净资产50,910.09万元。2023年1-9月，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司实现营业收入110,664.34万元，净利润-5,396.06万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（七）广西稀有稀土贸易有限公司
基本情况：广西稀有稀土贸易有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：
1,000万元；住所：广西崇左市城市工业区工业大道东8号第3栋（研发中心）三楼；经营范围：稀土矿及产品、稀土矿业投资及技术咨询、燃料油（不含原油、成品油，不得储存）、煤炭、化工产品、有色金属、磁性材料、铁合金、劳保用品、化肥、农资（不含农药、种子）的销售；道路货物运输；仓储（除危险化学品、易燃易爆品外）；进出口贸易。
截至2023年9月30日，广西稀有稀土贸易有限公司总资产59,211.36万元，净资产5,075.18万元。2023年1-9月，广西稀有稀土贸易有限公司实现营业收入247,995.17万元，净利润727.43万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：广西稀有稀土贸易有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西稀有稀土贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（八）江华正海新材料有限公司
基本情况：江华正海新材料有限公司；法定代表人：李志强；注册资本：9,600万元；住所：湖南省永州市江华瑶族自治县经济开发区兴业路；经营范围：磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及相关元器件、设备的研发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经营）。
截至2023年9月30日，江华正海新材料有限公司总资产24,633.95万元，净资产11,149.82万元。2023年1-9月，江华正海新材料有限公司实现营业收入41,260.87万元，净利润518.16万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：江华正海新材料有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的联营企业。
履约能力分析：江华正海新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（九）陇川云龙稀土开发有限公司
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
12,244.9万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截至2023年9月30日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产14,305.32万元，净资产14,067.55万元。2023年1-9月，陇川云龙稀土开发有限公司实现营业收入50,311.23万元，净利润38.72万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的控股公司。
履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十）云南保山稀有稀土有限公司
基本情况：云南保山稀有稀土有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000万元；住所：云南省保山市龙陵县龙山镇赧场社区凯龙小区四期C-1区12
幢05号；经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不含危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技术推广服务。
截至2023年9月30日，云南保山稀有稀土有限公司总资产32,158.99万元，净资产2,108.36万元。2023年1-9月，云南保山稀有稀土有限公司实现营业收入44,032.83万元，净利润496.49万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：云南保山稀有稀土有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的全资子公司。
履约能力分析：云南保山稀有稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十一）五矿稀土（怒江）有限公司
基本情况：五矿稀土（怒江）有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000万元；住所：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇山水新城6号苑S1-06号商铺；经营范围：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品交易及贸易；化工原料（不含危险化学品）、化肥销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）新材料的研发及生产销售；稀土技术研发及执行服务；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。
截至2023年9月30日，五矿稀土（怒江）有限公司总资产1,058.46万元，净资产1,055.93万元。2023年1-9月，五矿稀土（怒江）有限公司实现营业收入1,597.63万元，净利润44.73万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（怒江）有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的控股公司。
履约能力分析：五矿稀土（怒江）有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十二）广西国盛稀土新材料有限公司
基本情况：广西国盛稀土新材料有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：
17,005万元；住所：崇左市城市工业区工业大道东8号；经营范围：对稀土矿产品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加工、生产、销售；矿产品的购销；稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售；稀土技术咨询、技术服务；稀土矿进口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的购销；仓储业务（危险化学品、易燃易爆物品除外）。
截至2023年9月30日，广西国盛稀土新材料有限公司总资产114,284.31万元，净资产59,371.24万元。2023年1-9月，广西国盛稀土新材料有限公司实现营业收入143,102.27万元，净利润-3,304.52万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：广西国盛稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西国盛稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国稀土集团国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司、佛山村田精密材料有限公司、南方稀土国际贸易有限公司、中稀（广西）金源稀土新材料有限公司、广西稀有稀土贸易有限公司、江华正海新材料有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、云南保山稀有稀土有限公司、五矿稀土（怒江）有限公司、广西国盛稀土新材料有限公司进行关联交易是公司持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
前述《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
五、董事会、监事会意见
前述《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》已经公司2023年12月11日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠浒先生回避该议案的表决，其他非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了该议案。
前述《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》已经公司2023年12月11日召开的第九届监事会第五次会议审议通过，公司关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生回避该议案的表决，其他非关联董事以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了该议案。
此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事专门会议的意见
公司2023年12月11日召开第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议。独立董事认真审阅了拟提交第九届董事会第五次会议审议的《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》，基于独立客观的原则，对审议事项发表如下意见：
公司调整2023年日常关联交易预计发生金额，是公司业务发展及生产经营的正常需求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
因此，全体独立董事同意《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，此次调整2023年日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司调整2023年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
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