证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-012
中国稀土集团资源科技股份有限公司关于与五矿稀土集团有限公司签署相关业绩承诺补偿协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、收购五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）94.67%的股权系中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的募投项目，公司将在本次向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及获得前述审核通过和同意注册的时间存在不确定性，请广大投资者注意风险。
2、本次收购江华稀土股权事项构成关联交易，亦预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因收购江华稀土94.67%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
一、关联交易概述
1、公司拟以向特定对象发行股票募集的部分资金收购五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）持有的江华稀土94.67%股权。公司与五矿稀土集团已于2022年12月29日签署《附条件生效的股权收购协议》，并于2023年2月24日签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》，根据前述协议，具体补偿事宜由双方签署《业绩承诺与盈利补偿协议》予以确定。
公司与五矿稀土集团于2023年2月24日签订《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》。
2、鉴于五矿稀土集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与五矿稀土集团签署《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》的行为构成关联交易。
3、2023年2月24日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过、获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 五矿稀土集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号院1幢A210 |
| 统一社会信用代码 | 911100005891071689 |
| 法定代表人 | 梁利辉 |
| 营业期限 | 2011-12-30至无固定期限 |
| 注册资本 | 188790万人民币 |
| 经营范围 | 销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股东情况
中国稀土集团有限公司持有五矿稀土集团100%股权。
（三）主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总计 | 429,629.70 | 514,171.65 |
| 负债总计 | 404,778.88 | 488,429.18 |
| 所有者权益合计 | 24,850.82 | 25,742.47 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 517,339.44 | 464,663.91 |
| 净利润 | 8,840.59 | 891.65 |
注：2021年12月31日财务数据（非合并口径）已经审计，2022年9月30日财务数据（非合并口径）未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
五矿稀土集团是公司第一大股东，为公司的控股股东。
三、交易协议的主要内容
公司于2023年2月24日与五矿稀土集团签订了《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，主要内容如下：
甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司
乙方：五矿稀土集团有限公司
（一）业绩承诺及盈利补偿的计算标准
1、各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。
2、根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23,966.00万元、人民币16,036.20万元、人民币17,021.91万元和人民币18,947.53万元。
3、乙方承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业
权口径净利润数）不低于前述第2款业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
4、甲乙双方同意，业绩承诺期届满之日起四个月内，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
5、本协议项下的盈利补偿方式为现金补偿。
（二）盈利补偿安排
若根据甲方聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则乙方应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例
（三）盈利补偿的实施方式
1、各方同意，在本协议所述《专项审核报告》出具之日起30个工作日内，如按本协议约定计算的业绩补偿金额为正数，则甲方应将《专项审核报告》及业绩补偿金额以书面方式通知乙方。
2、乙方应于收到甲方业绩补偿的书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定账户。
3、因盈利补偿而产生的税费，由双方根据相关法律法规的规定各自承担和申报缴纳。
（四）业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的确定及实施
1、如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞乙方已补偿现金金额，则乙方应对甲方进行现金补偿。
2、业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：
标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收购的股权比例－业绩补偿金额。
3、在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测
试，出具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《采矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一致。
4、根据《减值测试报告》，如发生前述第1款所述情形，则甲方在甲方年度报告以及《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，将《减值测试报告》及标的公司矿业权减值补偿金额以书面方式通知乙方。乙方应在收到甲方发出的前述书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定账户。
5、在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业权减值补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。
（五）协议生效、变更和解除
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并与《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》同时生效。
2、经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
3、如《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》被解除，则本协议应同时解除。
4、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（六）违约责任
1、乙方如未按照本协议之约定履行补偿义务，则每延迟履行一日，应按未履行金额的0.03%向甲方支付违约金，直至履行完毕为止。
2、本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。
（七）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。
2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应由本协议双方友好协商解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁应在北京进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、在仲裁过程中，除有争议正在进行的仲裁部分外，本协议其余部分应继续履行。
四、交易目的和对公司的影响
公司与五矿稀土集团签署《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》符合中国证监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对关联交易涉及的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交给公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次收购事项涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。公司与五矿稀土集团签订《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。全体独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第八届董事会第二十六次会议决议；
（二）第八届监事会第二十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（五）公司与五矿稀土集团签订的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》。
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二三年二月二十四日