中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等法律法规和规范性文件的规定，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司本次向特定对象发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司具备向特定对象发行股票的各项资格和条件。
因此，我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、 关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案
公司根据五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）的审计、评估情况，对公司本次向特定对象发行股票方案中的募集资金用途进行了调整，调整后的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
三、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
公司编制的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，即期回报摊薄的影响及填补措施的可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
四、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案公司根据本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况，对《中国稀土集团资源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订并更名为《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。修订后的预案符合法律、法规和公司章程的相关规定，预案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案公司编制的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于公司进一步发展，提升公司盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，结合本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，维护了中小投资者利益，有效保护了全体股东利益。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案监事会认为，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告评估结论合理，评估定价公允。
八、关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案
监事会认为，对本次交易涉及的标的公司进行审计、评估的审计机构和评估机构具有证券、期货从业资格，对标的公司涉及的采矿权进行评估的评估机构具有矿业权评估资格，同意批准相关的审计报告和资产评估报告。
九、关于签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》暨关联交易的议案
公司与五矿稀土集团有限公司签署的《附条件生效的股权收购协议之补充协议》内容和程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
十、关于签署《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》暨关联交易的议案
公司与五矿稀土集团有限公司签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》内容和程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议条款设置合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
十一、关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案
公司设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行A股股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案（修订）
本次授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项符合相关法律、法规和公司本次向特定对象发行股票的实际需要，有利于推动该事项的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
十三、公司审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的董事会召开程
序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均履行了回避表决义务，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行A股股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。综上所述，监事会认为公司向特定对象发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规，本次向特定对象发行A股股票有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》之签字页）
全体监事：
杨杰 李学强 王 庆
代志伟 舒 艺
二○二三年二月二十四日