证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-010
中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
特别提示：
以下关于中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国稀土”）本次发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、本次发行股票于2023年6月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假定本次募集资金总额为209,666.0661万元，不考虑发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设按照本预案签署日（2023年2月24日）前20日中国稀土股票交易均价的80%即33.30元/股测算，本次发行股票数量为62,962,783股；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本980,888,981股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、根据公司披露的2022年度业绩预告，预计2022年归属于母公司所有者的净利润为36,152.29万元到46,152.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,095.08万元到44,095.08万元。以上预告数据未经审计机构审计。假设2022年归属于母公司所有者的净利润为业绩预告预测区间的中间值41,152.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告预测区间的中间值40,595.08万元。对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度下降20%；
情形2：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度保持不变；
情形3：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度上升20%；
7、由于五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）94.67%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑江华稀土94.67%股权收购事项对公司业绩影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/末 | 2023年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 98,088.90 | 98,088.90 | 104,385.18 |
| 情形1：2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年减少20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,152.29 | 32,921.83 | 32,921.83 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 40,595.08 | 32,476.06 | 32,476.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4195 | 0.3356 | 0.3252 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.4139 | 0.3311 | 0.3208 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4195 | 0.3356 | 0.3252 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.4139 | 0.3311 | 0.3208 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.95% | 9.28% | 7.16% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.78% | 9.16% | 7.07% |
| 情形2：2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,152.29 | 41,152.29 | 41,152.29 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 40,595.08 | 40,595.08 | 40,595.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4195 | 0.4195 | 0.4065 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.4139 | 0.4139 | 0.4010 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4195 | 0.4195 | 0.4065 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.4139 | 0.4139 | 0.4010 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.95% | 11.47% | 8.88% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.78% | 11.31% | 8.76% |
| 情形3：2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长20% | |||
- 4 -归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 41,152.29 | 49,382.75 | 49,382.75 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 40,595.08 | 48,714.10 | 48,714.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4195 | 0.5034 | 0.4878 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.4139 | 0.4966 | 0.4812 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4195 | 0.5034 | 0.4878 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.4139 | 0.4966 | 0.4812 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.95% | 13.61% | 10.56% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.78% | 13.42% | 10.41% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于江华稀土94.67%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行股票募集资金使用计划
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
- 5 -序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权 | 149,666.0661 | 149,666.0661 |
| 2 | 补充流动资金 | 60,000.0000 | 60,000.0000 |
| 合计 | 209,666.0661 | 209,666.0661 | |
其中，收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：
0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。
在本次发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、立足资源优势，稳固战略发展目标
上市公司作为中国稀土集团有限公司现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，依托集团资源，进一步拓展稀土资源、内部深耕细作与外部重视市场并举，提升公司的核心竞争力。本次收购江华稀土94.67%股权可进一步加强公司在稀土行业的市场地位。
2、增厚公司归母净利润，增强抗风险能力
2020年度、2021年度、2022年1-9月江华稀土经审计财务报表净利润分别为6,754.14万元、17,663.77、25,329.80万元，盈利情况良好，公司通过本次发行收购江华稀土94.67%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次发行的募集资金60,000.00万元用于补充流动资金，将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
中国稀土作为中国稀土集团有限公司现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。本次收购江华稀土
94.67%股权可进一步加强公司在稀土行业的市场地位，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集60,000.00万元用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
通过多年的自身积累，公司在稀土冶炼分离领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
1、人员储备
公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了稀土冶炼分离领域专业水平较高、管理经验丰富的团队。
2、技术储备
公司旗下的五矿（北京）稀土研究院有限公司是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统、溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术、稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术等。
3、市场储备
公司不断丰富产品结构，实现了十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率，提高了公司的价值创造能力。基于中国稀土集团有限公司和上市公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力，形成了辐射全国的销售网络。同时，依托良好的产品质量、产品纯度、产品单耗、定制化产品供给等，公司在多年的市场经营中积累了较为丰富的
客户资源，赢得了较好的市场口碑。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：
（一）积极实施公司发展战略，大力发展公司主营业务
公司将根据行业发展形势，积极利用当前较好的稀土市场时机，完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，不断推进技术创新，提高公司业务水平，完善区域布局，优化公司业务经营模式，进一步提升公司的盈利能力。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，
建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人同意中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东五矿稀土集团有限公司、实际控制人中国稀土集团有限公司根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预中国稀土经营管理活动，不侵占中国稀土利益；
2、自本承诺出具日至中国稀土本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行中国稀土制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给中国稀土或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国稀土或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会二○二三年二月二十四日