中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次向特定对象发行A股股票募集的部分资金收购五矿稀土集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的五矿稀土江华有限公司94.67%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易涉及的标的股权已经符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构深圳中联资产评估有限公司进行评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的采矿权已经中国矿业权评估师协会备案的评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司进行评估，并出具采矿权评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构深圳中联资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构；聘请的采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的股权的定价依据。深圳中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的股权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的股权的最终评估结果。中联资产评估集团湖南华信有限公司采用了折现现金流量法对本次交易涉及的采矿权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相
关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之签章页）
董事（签字）：
刘雷云 王 涛
董贤庭 郭惠浒
栾政明 胡 燕
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日