证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-011
中国稀土集团资源科技股份有限公司关于收购五矿稀土江华有限公司股权签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、收购五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）94.67%的股权系中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的募投项目，公司将在本次向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及获得前述审核通过和同意注册的时间存在不确定性，请广大投资者注意风险。
2、本次收购江华稀土股权事项构成关联交易，亦预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因收购江华稀土94.67%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
一、关联交易概述
1、2023年2月24日，公司与五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》，对公司与五矿稀土集团于2022年12月29日签署的《附条件生效的股权收购协议》的相关条款进行补充。
2、鉴于五矿稀土集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与五矿稀土集团签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》的行为构成关联交易。
3、2023年2月24日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 五矿稀土集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号院1幢A210 |
| 统一社会信用代码 | 911100005891071689 |
| 法定代表人 | 梁利辉 |
| 营业期限 | 2011-12-30至无固定期限 |
| 注册资本 | 188,790万人民币 |
| 经营范围 | 销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股东情况
中国稀土集团有限公司持有五矿稀土集团100%股权。
（三）主要财务情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总计 | 429,629.70 | 514,171.65 |
| 负债总计 | 404,778.88 | 488,429.18 |
| 所有者权益合计 | 24,850.82 | 25,742.47 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 517,339.44 | 464,663.91 |
| 净利润 | 8,840.59 | 891.65 |
注：2021年12月31日财务数据（非合并口径）已经审计，2022年9月30日财务数据（非合并口径）未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
五矿稀土集团是公司第一大股东，为公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 五矿稀土江华有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道 |
| 统一社会信用代码 | 91431129559527663Q |
| 法定代表人 | 欧阳救荣 |
| 营业期限 | 2011-10-19至2041-10-18 |
| 注册资本 | 59,291.8459万人民币 |
| 经营范围 | 稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）股东情况
五矿稀土集团持有江华稀土94.67%股权（对应56,130.5859万元注册资本），江华冯乘发展集团有限公司持有江华稀土5.33%股权（对应3,161.26万元注册资本）。
（三）主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总计 | 84,112.35 | 113,317.96 |
| 负债总计 | 15,862.18 | 29,070.61 |
| 所有者权益合计 | 68,250.17 | 84,247.34 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 44,007.45 | 57,559.31 |
| 净利润 | 17,663.77 | 25,329.48 |
注：以上为经审计的财务数据。
（四）资产评估及作价情况
本次交易的交易价格根据评估机构出具的“深中联评报字[2023]第12号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）确定的并经国有资产主管部门授权主体中国稀土集团有限公司备案的净资产评估结果确定。根据深圳中联资产评估有限公司出具的“深中联评报字[2023]第12号”《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的评估值为158,095.22万元。据此，经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格为大写壹拾肆亿玖仟陆佰陆拾陆万零陆佰陆拾壹元，小写149,666.0661万元（评估值158,095.22万元×转让的股权比例（乙方出资额56,130.5859万元÷标的公司注册资本59,291.8459万元）=149,666.0661万元）。
四、交易协议的主要内容
公司于2023年2月24日与五矿稀土集团签订了《附条件生效的股权收购协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司
乙方：五矿稀土集团有限公司
鉴于：
1. 甲乙双方已于2022年12月29日签署《中国稀土集团资源科技股份
有限公司与五矿稀土集团有限公司之<附条件生效的股权收购协议>》（以下简称“原协议”），现根据国有资产主管部门授权主体关于本次交易的评估备案结果，就原协议有关事项进行补充并签署本协议。
2. 深圳中联资产评估有限公司对五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“深中联评报字[2023]第12号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。中联资产评估集团湖南华信有限公司对五矿稀土江华有限公司持有的采矿权进行了评估，并出具了“中联湘矿评字[2023] 第006号”《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》。
3. 原协议签署后，《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关全面实行股票发行注册制相关制度规则颁布施行，需根据新规对原协议进行相应调整，并将原协议关于非公开发行股票的有关表述统一调整为“向特定对象发行股票”。
4．除有关评估机构及资产评估报告的定义及解释、关于非公开发行股票表述调整外，原协议之“定义及解释”适用于本协议。
双方经友好协商，达成本协议如下：
（一）双方同意，将原协议第二条第2.2款修订为：
2.2 双方同意，本次交易的交易价格根据评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产主管部门授权主体中国稀土集团有限公司备案的净资产评估结果确定。根据深圳中联资产评估有限公司出具的“深中联评报字[2023]第12号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的评估值为158,095.22万元。据此，经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格为大写壹拾肆亿玖仟陆佰陆拾陆万零陆佰陆拾壹元，小写149,666.0661万元（评估值158,095.22万元×转让的股权比例（乙方出资额56,130.5859万元÷标的公司注册资本59,291.8459万元，下同）=149,666.0661万元）。
（二）双方同意，将原协议第二条第2.3款修订为：
2.3 双方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及本次向特定对象发行股票的募集资金到位且标的股权交割完毕之日起30个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
（三）双方同意，将原协议第三条第3.2款修订为：
3.2 各方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册且本次向特定对象发行股票的募集资金到位之日起30个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。
（四）双方同意，原协议第七条增加一款，作为7.2款，并约定如下：
7.2 乙方确认，标的公司已按照自然资源主管部门的相关规定依法足额缴纳了截止交易基准日应缴纳的矿业权出让收益（或矿业权价款等对价性质费用，下同），且能够按照相关法律法规无偿延续登记，否则乙方应在标的公司缴纳矿业权出让收益或延续登记款项或费用之日起30个工作日内，按其转让的股权比例对应的金额向甲方进行全额补偿。
（五）双方同意，原协议第七条增加一款，作为7.3款，并约定如下：
7.3 双方确认，就《资产评估报告》涉及的暂不开采区稀土氧化物资源量7579吨预计可能缴纳的矿业权出让收益6,214.78万元，双方同意，如前述暂不开采区稀土氧化物资源量最终经自然资源主管部门确定的矿业权出让收益超过前述评估预计的矿业权出让收益6,214.78万元，乙方应在标的公司缴纳矿业权出让收益之日起30个工作日内，按其转让的股权比例乘以标的公司实际缴纳的矿业权出让收益与评估预计的矿业权出让收益6,214.78万元的差额向甲方进行全额补偿；如标的公司实际缴纳的矿业权出让收益等于或低于前述评估预计的矿业权出让收益，甲方无需向乙方补偿。
（六）双方同意，将原协议第十条第1款第10.1.3项修订为：
10.1.3 甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（七）其他
1、本协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。
2、本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，仍以原协议为准。
3、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与原协议同时生效。如原协议解除或终止，本协议同时解除或终止。
4、本协议一式陆份，甲方、乙方各执贰份，标的公司执贰份用于办理股东变更登记手续及有关机关备案使用，每份具有相同之法律效力。
五、交易目的和对公司的影响
本次收购有助于利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构；有助于完善公司产业链条，提升核心竞争力；有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对关联交易涉及的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交给公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次收购事项涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。公司本次签订的《附条件生效的股权收购协议之补充协议》是对《附条件生效的股权收购协议》中有关交易价格及价格调整事宜进行的补充约定，不涉及对原协议的实质性变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。全体独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第八届董事会第二十六次会议决议；
（二）第八届监事会第二十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意
见；
（五）公司与五矿稀土集团签订的《附条件生效的股权收购协议之补充协议》。
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二三年二月二十四日