证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2020-017
五矿稀土股份有限公司2020年日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因日常经营需要，公司预计2020年度将与中国五矿集团有限公司、五矿稀土集团有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、五矿稀土（腾冲）有限公司、佛山村田五矿精密材料有限公司发生日常关联交易，关联交易额度不超过82,400万元。
2、公司于2020年4月23日召开了第八届董事会第二次会议，对日常关联交易事项进行了表决并通过了《关于预计2020年日常关联交易的议案》，关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 截至3月31日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 五矿稀土集团有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 1,454.96 | 10,522.16 |
| 佛山村田五矿精密材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 13,000 | 2,050.74 | 9,068.87 | |
| 小计 | —— | —— | 33,000 | 3,505.70 | 19,591.03 | |
| 向关联人采购商品、原料 | 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 10,101.04 | 31,324.60 |
- 2 -五矿稀土（腾冲）有限公司
| 五矿稀土（腾冲）有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 五矿稀土集团有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 7,000 | 0.00 | 866.25 | |
| 中国五矿集团有限公司 | 商品、原料等 | 市场定价 | 500 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | —— | —— | 47,500 | 10,101.04 | 32,190.85 | |
| 向关联人提供综合服务 | 中国五矿集团有限公司 | 提供劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 市场定价 | 1,800 | 62.26 | 435.62 |
| 接受关联人提供的综合服务 | 中国五矿集团有限公司 | 接受劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 市场定价 | 100 | 0.00 | 68.18 |
注：因采购商品、原料，提供/接受综合服务类别的关联人数量较多，且交易金额较小，故简化披露为同一实际控制人“中国五矿集团有限公司”。表格数据中，与中国五矿集团有限公司之间的日常关联交易预计发生金额包括单独披露外的所有与中国五矿集团有限公司及其直接和间接控股公司以及与其形成关联关系的参股公司之间的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 五矿稀土集团有限公司 | 稀土氧化物等 | 10,522.16 | 50,000 | 8.70% | -78.96% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 |
| 佛山村田五矿精密材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 9,068.87 | 11,000 | 7.50% | -17.56% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 | |
| 小计 | 19,591.03 | 61,000 | 16.20% | -67.88% | |||
| 向关联人采购商品、原料 | 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 31,324.6 | 38,000 | 14.99% | -17.57% | 2019年4月20日、2019年10月30日巨潮资讯网公告 |
| 五矿稀土集团有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 866.25 | 7,000 | 0.41% | -87.63% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 |
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中国五矿集团有限公司
| 中国五矿集团有限公司 | 商品、原料等 | 0.00 | 500 | 0.00% | -100.00% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 | |
| 小计 | 32,190.85 | 45,500 | 15.40% | -29.25% | |||
| 向关联人提供综合服务 | 中国五矿集团有限公司 | 提供劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 435.62 | 1,800 | 69.15% | -75.80% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 |
| 接受关联人提供的综合服务 | 中国五矿集团有限公司 | 租赁费 | 68.18 | 100 | 30.89% | -31.82% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 为保证公司正常的经营行为顺利进行，公司在预计2019年度关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事会与股东大会审议通过。2019年，部分日常关联交易实际发生额低于预计额超过20%，系公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整采购策略、业务渠道等所致，同时由于日常关联交易具有持续性，因此预计数据存在一定不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司独立董事认为，公司在预计2019年度日常关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，而在实际经营时，公司根据自身实际需求与市场行情变化适时调整采购策略、业务渠道，因此预计金额与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循客观、公平的原则，没有损害公司及中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）五矿稀土集团有限公司
基本情况：五矿稀土集团有限公司；法定代表人：黄国平；注册资本：
187,680.00万元；住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢A210；经营范围：
销售金属矿石、金属材料；稀土产品的技术开发。（未取得行政许可的项目除外）；进出口业务。截止2019年12月31日，五矿稀土集团有限公司总资产708,854.84万元，净资产264,402.71万元。2019年1-12月，五矿稀土集团有限公司实现营业收入432,564.39万元。（此财务数据未经最终审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土集团有限公司是公司第一大股东。履约能力分析：五矿稀土集团有限公司作为中国五矿集团有限公司组建六大稀土集团的平台公司，自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能
力。
（二）陇川云龙稀土开发有限公司
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：袁伟杰；注册资本：
12,244.90万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截止2019年12月31日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产19,781.39万元，净资产13,177.62万元。2019年1-12月，陇川云龙稀土开发有限公司实现营业收入37,770.12万元，净利润11.50万元。（此财务数据未经最终审计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（三）五矿稀土（腾冲）有限公司
基本情况：五矿稀土（腾冲）有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
1,000.00万元；住所：云南省保山市腾冲市腾越镇满邑社区菜园坡小区32号；经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不含危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技术推广服务。
截止2020年3月31日，五矿稀土（腾冲）有限公司总资产93.41万元，净资产93.41万元。2020年1-3月，五矿稀土（腾冲）有限公司实现营业收入0万元，净利润-6.59万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（腾冲）有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司的全资子公司。
履约能力分析：五矿稀土（腾冲）有限公司是六大稀土集团之一五矿稀土集团有限公司在云南腾冲设立的全资子公司，具备良好的履约能力。
（四）佛山村田五矿精密材料有限公司
基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司；法定代表人：井上亨；注册资本：6,890.00万美元；住所：佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路1号之二；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、
钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。
截止2019年12月31日，佛山村田五矿精密材料有限公司总资产72,915.21万元，净资产48,547.44万元。2019年1-12月，佛山村田五矿精密材料有限公司实现营业收入38,288.41万元，净利润1,029.22万元。（此财务数据未经最终审计）
与上市公司的关联关系：佛山村田五矿精密材料有限公司是公司控股公司广州建丰五矿稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田五矿精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（五）中国五矿集团有限公司
基本情况：中国五矿集团有限公司；法定代表人：唐复平；注册资本：
1,020,000.00万元；住所：北京市海淀区三里河路五号；经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。
截止2019年9月30日，中国五矿集团有限公司总资产94,078,808.79万元，净资产21,717,168.27万元。2019年1-9月，中国五矿集团有限公司实现营业总收入42,327,409.32万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国五矿集团有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司的实际控制人。
履约能力分析：中国五矿集团有限公司是由原中国五矿和中冶集团两个世
界500强企业战略重组而成，是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业，2019年世界500强排名112位。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国五矿集团有限公司与五矿稀土集团有限公司作为我国六大稀土集团组建单位与平台公司，在协同国家稀土产业政策与全球稀土贸易流通领域等方面具有重要地位，公司与其进行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率；佛山村田五矿精密材料有限公司作为公司产业链下游实体用户，公司与其进行关联交易是公司进行持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为公司预计2020年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2020年日常关联交易的议案，同意提请股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见；
3、公司第八届监事会第二次会议决议。
五矿稀土股份有限公司董事会 二○二○年四月二十三日