五矿稀土股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料
二〇一九年十二月三十日
目录
1、关于修订《公司章程》的议案................................... - 1 -
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案........................... - 8 -
3、关于修订《董事会议事规则》的议案............................. - 9 -
4、关于续聘会计师事务所的议案.................................. - 16 -
5、关于修订《监事会议事规则》的议案............................ - 17 -
五矿稀土股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料之一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规及规章制度性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函（1998）34号文件批准，以募集方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号1400001006359。 | 第二条 五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函（1998）34号文件批准，以募集方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号1400001006359。统一社会信用代码为911408007011965525。 |
| 第十四条 经运城市工商行政管理局核准，公司的经营范围是： 主营：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。 | 第十四条 经运城市市场监督管理局核准，公司的经营范围是： 主营：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 |
- 2 -份。
| 份。 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 |
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所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规、深圳证券交易所及本章程规定的需经股东大会审议的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的 | 第四十五条 本公司召开股东大会的 |
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地点为公司注册地或公司股东大会通知确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供（网络或其他方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 地点为公司注册地或公司股东大会通知确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供（网络或其他方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 地点为公司注册地或公司股东大会通知确定的其他地点。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少二个交易日发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
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（五）制订公司利润分配政策变更或调
整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；单次投资额、收购和被收购、出售资产总额不足公司最近经审计的净资产10%的一般性投资，经董事会批准后实施；单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产10%以上的其他重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后予以批准；担保金额在公司净资产10%以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；
董事应当严格按照本章程及相关法律、法规及规范性文件的规定审议公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）公司董事、高级管理人员协助、
| （五）制订公司利润分配政策变更或调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额不足公司最近经审计的净资产10%的一般性投资，经董事会批准后实施； 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产10%以上的其他重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； 担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后予以批准；担保金额在公司净资产10%以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保； 董事应当严格按照本章程及相关法律、法规及规范性文件的规定审议公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）公司董事、高级管理人员协助、 | （五）制订公司利润分配政策变更或调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与处分和对负有严重责任的董事予以罢免； （十九）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 |
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纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
（十八）制止股东或者实际控制人侵占
公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。
| 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与处分和对负有严重责任的董事予以罢免； （十八）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。 | 要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授权董事长行使以下董事会的职权： 1、执行股东大会决议； 2、决定公司投资项目的具体实施方案； 3、制定公司重大收购、合并、重组方案； 4、决定公司内部管理机构设置及其职权的调整； 5、修改公司基本管理制度； 6、管理公司信息披露； 7、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 8、决定并签署公司的有关事项和文件； 9、董事会授予的其他职权。 董事长应当在每次董事会会议上就前述董事会授权事项的情况，向董事会汇报。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 |
- 7 -围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在运城市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
如公司现行规章制度的内容与修订后的《公司章程》存在不一致的情况，以修订后的《公司章程》为准。《公司章程》修订情况以工商登记部门核准为准。董事会提请股东大会授权董事会与公司经理层办理上述工商变更登记手续。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料之二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》作如下修订：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 通过证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的交易时间；通过证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 |
（修订后的股东大会议事规则内容详见2019年12月30日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司股东大会议事规则》）
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料之三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟对《董事会议事规则》作如下修订：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额不足公司最近经审计的净资产10%的一般性投资，经董事会批准后实施； 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产10%以上的其他重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； 担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后予以批准；担保金额在公司净资产10%以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配政策变更或调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； |
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议或委托审议超出公司年度
财务预算范围10％之外的各项经营性财务支出；
（十二）审议批准公司指派到独资子公
司、控股子公司、参股公司的董事、监事及高级管理人员；
（十三）向股东大会报告董事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）审议或委托审议超出公司年度财务预算范围10％之外的各项经营性财务支出； （十二）审议批准公司指派到独资子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事及高级管理人员； （十三）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订《公司章程》的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。 | （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与处分和对负有严重责任的董事予以罢免； （十九）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。 |
| 增加一条，后续条款序号依次做相应调整。 | 第五条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）在12个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项； （二）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （三）与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （四）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、且绝对金额超过1000万元； |
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（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、且绝对金额超过100万元；
（七）成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上、且绝对金额超过1000万元的交易；
（八）产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上、且绝对金额超过100万元的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。涉及《股票上市规则》或其他法律、法规及规范性文件规定应当提交股东大会审议的事项，董事会审议通过后应当提交股东大会审议。
在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。
| （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、且绝对金额超过100万元； （七）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、且绝对金额超过1000万元的交易； （八）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、且绝对金额超过100万元的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及《股票上市规则》或其他法律、法规及规范性文件规定应当提交股东大会审议的事项，董事会审议通过后应当提交股东大会审议。 在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。 | |
| 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第七条 授权董事长行使以下董事会的职权： （一）执行股东大会决议； （二）决定公司投资项目的具体实施方案； （三）制定公司重大收购、合并、重组方案； （四）决定公司内部管理机构设置及其职权的调整； （五）修改公司基本管理制度； （六）管理公司信息披露； | 删除该条。 |
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（七）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（八）决定并签署公司的有关事项和文
件；
（九）董事长应当在每次董事会会议上
就前述董事会授权事项的情况，向董事会汇报。
| （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）决定并签署公司的有关事项和文件； （九）董事长应当在每次董事会会议上就前述董事会授权事项的情况，向董事会汇报。 | |
| 第十一条 为完善公司治理结构、促进公司规范运作，董事会根据公司的需要在适当时候设立以下机构： （一）提名委员会； （二）薪酬与考核委员会； （三）审计委员会； （四）战略发展委员会。 | 第十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。 |
| 第十七条 董事会会议程序 （一）正式开会前需履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况。 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。该董事视为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 （二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。 （三）未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决，如有新的议题按第十四条规定程序办理。 | 第十七条 董事会会议程序： （一）正式开会前需履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况； （二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义；确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题； （三）未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决，如有新的议题按第十四条规定程序办理。 |
| 第十八条 董事会表决： （一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权； （二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决。 | 第十八条 董事会表决： （一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权； （二）就某议题表决时，若出现同意票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决。 |
| 第十九条 董事会的决议： （一）董事会作出决议的内容不得违背法律、法规及《公司章程》的有关规定； （二）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行； | 第十九条 董事会的决议： （一）董事会作出决议的内容不得违背法律、法规及《公司章程》的有关规定； （二）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行； |
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（三）董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决；
（四）董事会会议应由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
（五）全体董事有执行董事会决议的义
务，即使该董事不同意该项决议；
（六）董事应在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任；
（七）董事会决议应以书面形式下达到
执行机关并交董事会秘书存档。
| （三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决； （四）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 （五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议； （六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任； （七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 | （三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决； （四）董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权； （五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议； （六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任； （七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 |
| 第二十一条 决议公告 （一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，应在第一时间将会议形式的决议拟就公告，送证券交易所。经审核后在信息披露指定媒体上刊登； （二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样； （三）董事会决议公告落款为公司董事会； （四）董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以不公告；如属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所同意，可以不公告。 | 第二十一条 决议公告 （一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，应在第一时间将会议形式的决议拟就公告，送证券交易所在信息披露指定媒体上刊登； （二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样； （三）董事会决议公告落款为公司董事会； （四）董事会决议事项应按照有关规定依法进行披露或申请豁免披露。 |
| 第二十二条 董事会决议应当有记录，出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存期限不少于十年。 董事会会议记录包括以下内容： | 第二十二条 董事会决议应当有记录，出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存期限不少于十年。 董事会会议记录包括以下内容： |
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（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
| （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第二十三条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守《公司章程》和证券交易所《股票上市规则》及关联交易决策制度的有关规定。 | 第二十三条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守《公司章程》和《股票上市规则》及关联交易决策制度的有关规定。 |
| 第二十五条 董事会秘书的主要职责： （一）准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。负责保管会议文件和记录； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （五）负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； （六）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。 （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解证券法规、《公司章程》、《上市规则及股票上市协议》对其设定的责任。 （八）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录 | 第二十五条 董事会秘书的主要职责： （一）准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。负责保管会议文件和记录； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （五）负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； （六）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。 （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解证券法规、《公司章程》等对其设定的责任。 （八）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当 |
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在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（九）为公司重大决策提供咨询和建
议；
（十）公司章程和证券交易所要求履行
的其他职责。
| 在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （九）为公司重大决策提供咨询和建议； （十）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 | 把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （九）为公司重大决策提供咨询和建议； （十）《公司章程》和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。 | 第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件的有关规定相悖时，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 |
（修订后的董事会议事规则内容详见2019年12月30日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司董事会议事规则》）
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料之四
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经2018年第三次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）担任公司2018年度财务及内部控制审计机构。在2018年度的审计工作中，天职国际会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2018年度财务及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保证审计工作的连续性与稳健性，经公司董事会审计委员会审议，提议续聘天职国际会计师事务所担任公司2019年度财务及内部控制审计机构。同时，公司建议股东大会授权公司经理层依照市场公允合理的定价原则与天职国际会计师事务所协商确定年度审计费用。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料之五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟对《监事会议事规则》作如下修订：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为保障监事会依法有效地履行职责和义务，规范监事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为保障监事会依法有效地履行职责和义务，规范监事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 |
| 第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）担任公司董事、经理和其他高级管理人员的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选 | 第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的； （八）担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的； |
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举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。 |
| 第二十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理或其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （九）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （十）《公司章程》、股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 | 第二十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （十）《公司章程》、股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
| 第四十七条 公司监事会会议召开后，应按《上市规则》和《公司章程》规定进行公告，公告的内容由监事会负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 | 第四十七条 公司监事会会议召开后，应按《股票上市规则》和《公司章程》规定进行公告，公告的内容由监事会负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 |
| 第四十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议记录报送董事会秘书，并由董事会秘书在两个交易日内报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。 | 第四十八条 监事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，应在第一时间将会议形式的决议拟就公告，送深圳证券交易所在信息披露指定媒体上刊登。 |
- 19 -监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 将《监事会议事规则》中“经理”表述进行调整。 | 《监事会议事规则》中“经理”表述统一调整为“总经理”。 |
（修订后的监事会议事规则内容详见2019年12月30日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司监事会议事规则》）
请各位股东审议！