五矿稀土股份有限公司关于增加2019年度部分日常关联交易
预计发生金额的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司于2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》。因公司业务发展的需要，公司拟增加2019年度与陇川云龙稀土开发有限公司日常关联交易额度7,000万元。
2、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加2019年度部分日常关联交易预计发生金额的议案》，关联董事黄国平先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、本议案无需经公司股东大会审议。
（二）2019年预计增加日常关联交易的基本情况
- 1 -关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额（万元） | 2019年1-9月累计发生金额（万元） | 本次拟增加金额（万元） |
| 向关联人采购商品、原料 | 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 31,000 | 29,084.57 | 7,000 |
二、关联人介绍和关联关系
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：袁伟杰；注册资本：
12,244.9万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截止到2019年9月30日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产14,639.14万元，净资产14,485.47万元。2019年1-9月，陇川云龙稀土开发有限公司实
现营业总收入29,164.55万元，净利润1,319.35万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
陇川云龙稀土开发有限公司作为五矿稀土集团有限公司旗下专业原料采购平台，公司与其进行关联交易能够合理配置和利用资源。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与陇川云龙稀土开发有限公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为公司增加2019年度部分日常关联交易预计发生金额事项，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意《关于增加2019年度部分日常关联交易预计发生金额的议案》。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。
五矿稀土股份有限公司董事会 二○一九年十月二十九日