五矿稀土股份有限公司 2012 年度报告全文
五矿稀土股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 03 月
五矿稀土股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人焦健、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人(会计主管
人员)杨洪顺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
报告期内公司进行了重大资产重组，公司主营业务已由原电解铝及铝加工
业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发。鉴于相关主管部门对稀土行业管理
日益严格，公司在原材料供应、产品销售、环保及生产指令性计划指标等方面
均易受行业政策调整的影响，并因此对公司经营业绩造成重大影响。此外，2013
年宏观经济形势尚不明朗，稀土产品需求及价格走势均有较大的不确定性，公
司的盈利能力亦可能受到较大影响。特提请广大投资者关注上述风险，理性投
资。
五矿稀土股份有限公司 2012 年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 24
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 37
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 46
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 52
第十节 财务报告 ....................................................................................................... 54
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 144
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释义
释义项 指 释义内容
\"公司”、“本公司”或\"关铝股份\" 指 山西关铝股份有限公司
\"五矿稀土集团” 指 五矿稀土集团有限公司
\"五矿集团” 指 中国五矿集团公司
\"五矿股份\" 指 中国五矿股份有限公司
\"五矿财务公司\" 指 五矿集团财务有限责任公司
\"五矿铝业\" 指 五矿铝业有限公司
\"山西昇运\" 指 山西昇运有色金属有限公司
\"五矿赣州稀土\"或“赣州稀土” 指 五矿稀土（赣州）有限公司
\"发光材料公司” 指 五矿稀土（赣州）发光材料有限公司
\"东林照明”或“东林公司” 指 五矿东林照明（江西）有限公司
\"寻乌新舟” 指 寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司
\"赣县红金\" 指 赣县红金稀土有限责任公司
\"定南大华\" 指 定南大华新材料资源有限公司
\"环保部\" 指 中华人民共和国环境保护部
\"工信部\" 指 中华人民共和国工业和信息化部
\"国务院国资委\" 指 国务院国有资产监督管理委员会
\"中国证监会\" 指 中国证券监督管理委员会
\"深交所” 指 深圳证券交易所
公司全部资产及除五矿财务公司对本公司 3,000 万元委托贷款之外的
\"置出资产” 指
全部负债
\"置入资产\" 指 赣州稀土 100%股权及稀土研究院 100%股权
公司以全部资产及除五矿财务公司对本公司 3,000 万委托贷款之外的
全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，同时拟以非公开发行股份
的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的赣州
\"本次交易\"、\"本次重大资产重组\"或\"本次重
指 稀土 75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土、廖春生及
组\"
李京哲购买其分别持有的稀土研究院 80%、10%、10%股权；拟采用
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配
套资金
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重大风险提示
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 *ST 关铝 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 五矿稀土股份有限公司
公司的中文简称 五矿稀土
公司的外文名称（如有） CHINA MINMETALAS RARE EARTH CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）CMRE
公司的法定代表人 焦健
注册地址 山西省运城市解州镇新建路 36 号
注册地址的邮政编码 044001
办公地址 江西省赣州市长征大道 2 号天际华庭 8 楼
办公地址的邮政编码 341000
公司网址 http://www.cmreltd.com
电子信箱 cmre@cmreltd.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王宇
江西省赣州市长征大道 2 号天际华庭 8 江西省赣州市长征大道 2 号天际华庭 8
联系地址
楼 楼
电话 0797-8398390 0797-8398390
传真 0797-8398385 0797-8398385
电子信箱 wangyu@cmreltd.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
山西省工商行政管
首次注册 1998 年 06 月 17 日 1400001006359-2 142701701196552 70119655-2
理局
山西省工商行政管
报告期末注册 2013 年 03 月 21 日 140000100063597 142701701196552 70119655-2
理局
1998 年 9 月 11 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为电解铝及其深
公司上市以来主营业务的变化情况（如
加工；2012 年 12 月 31 日，公司完成重大资产重组工作，主营业务变更为稀土冶
有）
炼分离及稀土技术研发及服务。
1998 年 6 月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司以上网定价方式发行社会
公众股 7,500 万股，发行后公司总股本为人民币 215,000,000 元，解州铝厂（现已
更名为：山西关铝集团有限公司）持有 11,686 万股，为公司控股股东。2009 年 3
月 5 日，公司原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的本公司 195,366,600
股（占总股本 29.90%）过户至中国五矿集团公司，中国五矿集团公司变更为本公
司第一大股东。2010 年 12 月 16 日，经国务院国资委批准，同意中国五矿集团公
司将其持有的本公司 195,366,600 股（占总股本 29.90%）作为出资投入中国五矿
历次控股股东的变更情况（如有） 股份有限公司。2011 年 3 月 21 日，中国五矿集团公司将其持有本公司 195,366,600
股过户至五矿股份，本公司第一大股东变更为五矿股份。本公司的实际控制人仍
为中国五矿集团公司。2012 年 12 月，经证监会核准，本公司以非公开发行股份
的方式向五矿稀土集团有限公司及部分自然人发行股份购买其分别持有的五矿稀
土（赣州）有限公司和五矿（北京）稀土研究院有限公司的股权。发行股份完成
后，本公司总股本变更为人民币 966,652,606 元，五矿稀土集团有限公司持有本公
司股份 235,228,660 股，为本公司控股股东。本公司的实际控制人仍为中国五矿集
团公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
签字会计师姓名 郝丽江，赵永峰
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
广东省深圳市福田区益田路
公司恢复上市当年及其后一
中国中投证券有限责任公司 6003 号荣超商务中心 A 座 陈宇涛
个会计年度
18-21 楼
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
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财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
深圳市福田区深南大道 7088 重大资产重组当年及其后持
中信证券股份有限公司 李黎，陈继云
号招商银行大厦第 A 层 续三个会计年度
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年增
2011 年 2010 年
2012 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
4,018,392,644. 4,295,090,178. 7,636,263,237. 2,759,322,370. 5,129,473,805.
营业收入（元） -47.38%
19 98 68 81
归属于上市公司股东的净利 -223,006,777.0
282,108,820.54 6,326,688.64 902,086,653.41 -68.73% -82,153,074.88
润（元）
归属于上市公司股东的扣除 -386,375,848.6 -222,758,268.1 -222,758,268.1
1,191,526.51 1,191,526.51 -32,526.96%
非经常性损益的净利润（元） 4 5
经营活动产生的现金流量净
44,245,404.65 -58,733,309.87 650,944,258.18 -93.2% 74,557,456.67 149,277,387.02
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.292 0.01 0.933 -68.7% -0.34 -0.085
稀释每股收益（元/股） 0.292 0.01 0.933 -68.7% -0.34 -0.085
净资产收益率（%） 13.66% 45.4% 61.49% -47.83% -183.01% -7.78%
本年末比上年
2011 年末 2010 年末
2012 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
2,780,179,402. 1,938,625,914. 4,602,722,015. 2,112,235,743. 3,777,950,851.
总资产（元） -39.6%
86 94 38 02
归属于上市公司股东的净资
2,198,676,116. 1,918,501,615. 1,015,777,961.
产（归属于上市公司股东的所 17,735,981.16 14.6% 10,772,292.52
51 32
有者权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
5,720,546.03 -94,996.07 -50,327.83
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
10,582,981.14 16,725,801.14 4,010,681.14
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
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受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
766,590,810.34 1,347,896,120.14 188,244,271.73
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
6,000,000.00
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,368,386.78 -420,162.51 -655,264.76
其他符合非经常性损益定义的损益项目 92,408,361.23 -9,811,492.33 -8,875,933.28
所得税影响额 228,351,200.36 332,263,023.62 47,326,741.23
少数股东权益影响额（税后） -16,164,784.02 121,137,119.85 741,492.50
合计 668,484,669.18 900,895,126.90 140,605,193.27 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
报告期内，公司主营产品为电解重熔铝锭及电解铝下游加工产品。2012年，受电解铝市场持续低迷、电价和各种原辅材
料不断上涨等不利因素的影响，公司经营面临巨大困难。此外，由于公司2008年、2009年、2010年连续三年亏损，公司股票
自2011年3月24日起被暂停上市，并面临可能被终止上市的风险。
公司董事会面临上述压力，以稳定生产为前提，一方面强化内部管理，严控经营风险；另一方面积极推进公司重大资产
重组工作，将原电解铝及铝加工业务置出，并置入稀土冶炼分离及稀土研发业务。
公司以2012年6月30日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对公司3,000万元委托贷款之外的全
部负债（以下简称“置出资产”）向山西昇运有色金属有限公司出售，同时以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团有限公司、
魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿稀土（赣州）有限公司75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土
集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司80%、10%、10%股权；拟采用询价方式向不超
过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。经证监会核准，截至2012年12月31日，上述重大资产重组事宜已
顺利过户并交付完成。公司主营业务变更为盈利能力较强的稀土冶炼分离及稀土技术研发业务。
公司本次重大资产重组属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，应视同合并后形
成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公
司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负
债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
因此，公司2012年度财务决算报告中，按一体化存续原则，对已置出的原电解铝及铝加工业务和已置入的稀土分离及稀
土技术研发业务体现在合并财务报表上，并对2011年的比对数据做了追溯调整。
在上述前提下，公司2012年实现原铝产量7.3万吨，铝加工材4.7万吨，共生产稀土氧化物2,194.32吨。实现营业收入401,839
万元，较去年763,626万元，下降了47.38%；实现净利润26,632万元，比去年102,550万元，下降了74.03%；2012年基本每股
收益0.292元，比去年的每股0.933元，下降了68.73%。截至2012年12月31日，公司合并报表后总资产为278,017.94万元，净
资产为219,867.61万元。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入401,839万元，较去年763,626万元，下降了47.38%；实现利润总额49,611.7万元，实现净
利润26,631.9万元，实现经营性活动现金流净额4,424.54万元。
其中，公司电解铝及铝加工业务实现营业收入232,285.88万元，实现利润总额-27,047.36万元，实现净利润 -27,209.73
万元，实现经营性活动现金流净额971.73万元，公司稀土分离冶炼业务实现营业收入169,415.62万元，实现利润总额76,752.59
万元，实现净利润53,876.02万元，实现经营性活动现金流净额4,219.11万元，稀土研发业务实现营业收入987.54万元，实现
利润总额343.32万元，实现净利润292.54万元，实现经营性活动现金流净额-259.16万元。
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公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
由于国内电解铝及铝加工行业形势发生重大变化，公司经营面临巨大困难，2008年、2009年及2010年连续三年亏损，并
于2011年3月被暂停上市。为扭转公司困难局面，公司董事会一方面稳定现有电解铝及铝加工业务，确保公司正常运营；另
一方面积极推进重大资产重组工作，并于报告期内顺利完成置入资产和置出资产的交割手续。公司资产及业务发生了重大改
变，公司持续盈利能力得到了显著改善。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
1、公司2012年实现营业收入401,839万元，其中：主营业务收入397,909万元，较上年下降46.18%，其他业务收入3,930
万元，较上年下降83.85%。
2、公司2012年主营业务分行业情况如下表（单位：万元）
行业名称 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入较上 营业成本较上 毛利率较上年增减
年增减 年增减
电解铝及深加工 228,425 232,463 -1.77% -46.26% -41.78% -7.84%
稀土行业 146,038 70,886 51.46% -38.22% -46.33% 7.33%
发光材料及照明灯具 23,446 18,056 22.99% -69.88% -53.49% -27.13%
合计 397,909 321,404 19.23% -46.18% -43.63% -3.65%
（1）本年电解铝及深加工收入228,425万元，较上年下降46.26%，下降的主要原因系受铝锭及铝压延产品市场行情下滑、
85千安电解铝生产线关停等影响，公司本年铝产品产销量大幅下降所致。
（2）本年稀土行业收入146,038万元，较上年下降38.22%，下降的主要原因系五矿赣州稀土受稀土行情影响，本年销售
数量同比大幅下降所致。
（3）本年发光材料及照明灯具收入23,446万元，较上年下降69.88%，下降的主要原因系赣州稀土本年处置发光材料公
司和东林照明，导致合并营业收入下降所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 3,142.37 6,051.9 -48.08%
稀土行业 生产量 2,194.32 4,184.37 -47.56%
库存量 700.45 1,269.54 -44.83%
销售量 238.32 1,033.27 -76.94%
发光材料 生产量 343.45 1,236.72 -72.23%
库存量 440.12 -100%
销售量 768.07 1,687.67 -54.49%
照明灯具
生产量 1,040.24 1,163.5 -10.59%
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库存量 336.7 -100%
销售量 169,050.74 284,663.46 -40.61%
电解铝及深加工 生产量 116,134.58 165,389.45 -29.78%
库存量 4,781.03 -100%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司本年稀土行业产、销数量同比下降较大的原因系受稀土市场持续低迷所致；
2、公司本年发光材料产、销量同比下降较大的原因系一方面受市场需求低迷影响，另一方面子公司五矿赣州稀土本期
处置发光材料公司致本年统计产销量时间跨度同比减少所致；
3、公司本年照明灯具销量同比下降较大的原因子公司五矿稀土（赣州）有限公司本期处置东林公司致本年统计产销量
时间跨度同比减少所致。
4、公司本年电解铝及深加工产、销量同比下降较大的原因系铝加工行业持续低迷所致。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,595,498,886.18
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 39.71%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 北京阳煤安索特国际贸易有限公司 486,454,019.78 12.11%
2 北京中色亿安金属进出口有限公司 315,252,136.67 7.85%
3 无锡市多川博物资有限公司 312,055,555.80 7.77%
4 上海颂桦国际贸易有限公司 244,070,507.28 6.07%
5 新兴重工（天津）国际贸易有限公司 237,666,666.65 5.91%
合计 ——
