股票代码：000830 股票简称：鲁西化工债券代码：112825 债券简称：18鲁西01上市地：深圳证券交易所
鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 吸收合并方 | 住所 |
| 鲁西化工集团股份有限公司 | 聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地 |
| 被吸收合并方 | 住所 |
| 鲁西集团有限公司 | 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地 |
| 吸收合并交易对方 | 住所 |
| 中化投资发展有限公司 | 北京市西城区复兴门内大街28号7层708室 |
| 中化投资（聊城）有限公司 | 山东省聊城高新区长江路111号财金大厦9层906室 |
| 聊城市财信投资控股集团有限公司 | 聊城市东昌西路119号 |
| 聊城市聚合股权投资有限公司 | 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心17A01室 |
独立财务顾问
二〇二二年十二月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：鲁西化工集团股份有限公司董事会办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
被吸收合并方声明
鲁西集团保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，鲁西集团将依法承担赔偿责任。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司、法律顾问北京市京师律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
目录 ...... 7
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易的评估作价情况 ...... 14
四、本次交易发行股份的基本情况 ...... 15
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 24
六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 .. 27七、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
八、本次交易方案需履行的审批程序 ...... 32
九、本次交易相关方作出的承诺 ...... 33
十、上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 42
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 42
十二、债权人的权益保护机制 ...... 42
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 43
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 46
十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 47
重大风险提示 ...... 48
一、与本次交易相关的风险 ...... 48
二、本次吸收合并的整合风险 ...... 50
三、其他风险 ...... 50
第一节 本次交易概况 ...... 52
一、本次交易的背景及目的 ...... 52
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 54
三、本次交易具体方案 ...... 55
四、本次交易相关合同主要内容 ...... 66
五、本次交易的性质 ...... 70
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 72
七、被吸收合并方的评估值及作价情况 ...... 75
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般词汇 | ||
| 鲁西化工、上市公司、公司、本公司、吸收合并方 | 指 | 鲁西化工集团股份有限公司（股票代码：000830） |
| 鲁西集团、被吸收合并方、标的公司 | 指 | 鲁西集团有限公司，公司控股股东控股子公司、交易标的 |
| 标的资产 | 指 | 鲁西集团有限公司100%股权 |
| 中化投资 | 指 | 中化投资发展有限公司，公司控股股东、交易对手方之一 |
| 中化聊城 | 指 | 中化投资（聊城）有限公司，公司控股股东全资子公司、交易对手方之一 |
| 聊城市国资委 | 指 | 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 财信控股、聊城财信 | 指 | 聊城市财信投资控股集团有限公司，交易对手方之一，曾用名为聊城市财信投资有限公司 |
| 聚合投资 | 指 | 聊城市聚合股权投资有限公司，交易对手方之一 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次吸收合并 | 指 | 鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并 |
| 本报告书 | 指 | 鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司，公司实际控制人 |
| 中化集团 | 指 | 中国中化集团有限公司 |
| 中国化工 | 指 | 中国化工集团有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 京师律所 | 指 | 北京市京师律师事务所 |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 过渡期 | 指 | 自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》 |
| 《吸收合并协议之补充协议（一）》 | 指 | 《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司补充协议（一）》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与业绩补偿义务人中化投资、中化聊城签订的《业绩承诺补偿协议》 |
| 《鲁西集团审计报告》 | 指 | 信永中和出具的XYZH/2022JNAA3B0011号《鲁西集团有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和出具的编号为XYZH/2022JNAA3F0001的《鲁西化工集团股份有限公司2022年1-9月、2021年度备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《鲁西集团评估报告》 | 指 | 上海东洲出具的以2021年12月31日为基准日并经中化集团备案的东洲评报字[2022]第0818号《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《鲁西集团加期评估报告》 | 指 | 上海东洲出具的以2022年9月30日为基准日的东洲评报字[2022]第2147号《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鲁西化工集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 业绩承诺商标 | 指 | 采用收入分成法评估的鲁西集团60项商标和1项作品登记证 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 补充评估基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
| 交易日 | 指 | 深交所的正常交易日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 化工新材料 | 指 | 现代发展的和正在发展之中具有传统化工材料不具备的优异性能或某种特殊功能的新型化工材料 |
| 基础化工 | 指 | 基础化工主要包括有机品、无机品、氯碱、精细与专用化学品、农药、日用化学品、塑料制品以及橡胶制品等 |
| 化肥 | 指 | 化学肥料，简称化肥。用化学和（或）物理方法制成的含有一种或几种农作物生长需要的营养元素的肥料。也称无机肥料，包括氮肥、磷肥、钾肥、微肥、复合肥料等 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
鲁西集团经审计的2021年末资产总额、资产净额和2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 （交易对价孰高） | 资产净额 （交易对价孰高） | 营业收入 |
| 鲁西集团100%股权① | 63.95 | 63.95 | 0.00 |
| 连续12个月购买② | 1.03 | 1.03 | - |
| 计算标准③=①+② | 64.98 | 64.98 | 0.00 |
| 上市公司2021年末/度④ | 321.16 | 179.44 | 317.94 |
| 占比（%）⑤=③/④ | 20.23 | 36.21 | - |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应指标的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。注：考虑上市公司已实施完成后的2021年度利润分配，上述相关占比亦未超过50%。
（二）本次交易不构成重组上市
1、最近三十六个月内实际控制人变更情况
2020年6月15日，中化集团通过无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 （交易对价孰高） | 资产净额 （交易对价孰高） | 营业收入 | 发行股份 （亿股） |
| 鲁西集团100%股权① | 63.95 | 63.95 | 0.00 | 5.01 |
| 连续12个月购买② | 1.03 | 1.03 | - | - |
| 计算标准③=①+② | 64.98 | 64.98 | 0.00 | 5.01 |
| 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2019年）末/度、董事会决议前一个交易日（2022年4月15日）④ | 302.10 | 111.92 | 180.82 | 19.04 |
| 占比（%）⑤=③/④ | 21.51 | 58.06 | - | 26.31 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 否 | 否 | 否 |
综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应的比例均未达到100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
2、公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化
本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中化集团备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| 鲁西集团100.00%股权 | 477,439.39 | 747,975.38 | 270,535.99 | 56.66% |
经交易各方协商，以评估结果为基础，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评
估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元。
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即639,525.69万元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变化，东洲评估以2022年9月30日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东洲评估出具的以2022年9月30日为加期评估基准日的《鲁西集团加期评估报告》，鲁西集团的股东全部权益评估价值为640,057.95万元，相比2021年12月31日为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值639,525.69万元，未出现减值的情况。
鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红108,449.69万元，假设不考虑上述利润分配的影响，鲁西集团在2022年9月30日的评估值应为748,507.64万元，相较于以2021年12月31日为基准日的评估值747,975.38万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2021年12月31日的《鲁西集团评估报告》的评估结果为依据。本次加期评估报告的结果不作为定价依据，本次加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案。
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
（三）交易价格和定价依据
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各方协商，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元。如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即639,525.69万元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
（四）定价基准日
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
（五）定价依据和发行价格
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20交易日均价 | 17.68 | 15.92 |
| 前60交易日均价 | 16.81 | 15.13 |
| 前120交易日均价 | 16.40 | 14.76 |
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（六）发行价格调整机制
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
（七）发行股份的数量
根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团100%股权的评估值为7,479,753,828.81元，考虑鲁西集团在过渡期间的利润分配（1,084,496,900.00元）后，鲁西集团100%股权交易作价为6,395,256,928.81元，本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格=6,395,256,928.81÷12.76= 501,195,684鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份数量情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 发行数量（股） | 占比（%） |
| 1 | 中化投资 | 195,466,317 | 39.00 |
| 2 | 财信控股 | 175,418,489 | 35.00 |
| 3 | 中化聊城 | 80,191,310 | 16.00 |
| 4 | 聚合投资 | 50,119,568 | 10.00 |
| 合计 | 501,195,684 | 100.00 | |
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即6,395,256,928.81元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次上市公司的发行价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团100%股权交易价格和上市公司发行股份的价格的变化进行调整。
上市公司最终发行股份数量或发行数量调整机制应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（八）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（九）锁定期安排
1、中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、财信控股
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（十）过渡期损益安排
自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.76元/股。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，现
金选择权的行权价格相应调整为12.76元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》，包含其全部各项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并补充协议（一）>的议案》）的相关议案表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。
4、现金选择权的行权程序
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体如下：
1、现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认。
2、现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为5-10个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。
3、现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、上市公司回购股份的处置安排
在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。
6、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,099.59点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%；
或
②Wind化工行业指数（882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,074.45点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
（5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次交易中，鲁西化工为A股上市公司，鲁西化工股票有较好的市场流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人中化投资、中化聊城签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如
下：
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工集团股份有限公司及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
根据《鲁西集团评估报告》并经协议各方协商，截至评估基准日2021年12月31日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
单位：万元
| 序号 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 无形资产（商标） | 7,800.00 | 7,800.00 |
| 合计 | — | 7,800.00 | 7,800.00 |
（二）业绩承诺
根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成中收入基础数，以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的收入分成中收入基础数如下表所示：
单位：万元
| 承诺内容 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 鲁西化工与商标相关业务收入合计 | 1,059,300 | 100.00 | 1,145,330 | 100.00 | 1,448,480 | 100.00 | 2,000,500 | 100.00 |
| 其中：与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 | 818,510 | 77.27 | 896,850 | 78.30 | 1,203,930 | 83.12 | 1,722,040 | 86.08 |
| 与商标相关化肥业务收入 | 229,330 | 21.65 | 234,720 | 20.49 | 228,730 | 15.79 | 261,060 | 13.05 |
| 与商标相关其他产品业务收入 | 11,460 | 1.08 | 13,760 | 1.20 | 15,820 | 1.09 | 17,400 | 0.87 |
协议各方同意，如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施
完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2022年、2023年、2024年每期的收入分成基础数分别为：
单位：万元
| 承诺内容 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 鲁西化工与商标相关业务收入合计 | 1,059,300 | 1,145,330 | 1,448,480 |
| 与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 | 818,510 | 896,850 | 1,203,930 |
| 与商标相关化肥业务收入 | 229,330 | 234,720 | 228,730 |
| 与商标相关其他产品业务收入 | 11,460 | 13,760 | 15,820 |
如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下：
单位：万元
| 承诺内容 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 鲁西化工与商标相关业务收入合计 | 1,145,330 | 1,448,480 | 2,000,500 |
| 与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 | 896,850 | 1,203,930 | 1,722,040 |
| 与商标相关化肥业务收入 | 234,720 | 228,730 | 261,060 |
| 与商标相关其他产品业务收入 | 13,760 | 15,820 | 17,400 |
本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数情况出具专项审核意见，并依据专项审核意见确定业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数。
（三）业绩补偿方式和计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式分别如下：
业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿
义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他具体的生产经营业务。本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的上市公司2021年度《审计报告》及2021年度、2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率% | |
| 资产总计 | 3,357,456.78 | 3,354,968.51 | -2,488.27 | -0.07 |
| 负债总计 | 1,616,001.29 | 1,612,200.09 | -3,801.20 | -0.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,728,686.29 | 1,729,999.22 | 1,312.93 | 0.08 |
| 营业收入 | 2,351,797.74 | 2,351,794.07 | -3.67 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 311,607.99 | 311,956.88 | 348.89 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.07 | 17.04 | -0.03 | -0.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.62 | 1.61 | -0.01 | -0.62 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率% | |
| 资产总计 | 3,211,553.36 | 3,219,010.81 | 7,457.45 | 0.23 |
| 负债总计 | 1,404,542.31 | 1,401,035.71 | -3,506.60 | -0.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,794,401.06 | 1,805,365.10 | 10,964.04 | 0.61 |
| 营业收入 | 3,179,433.92 | 3,179,431.95 | -1.97 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 461,866.92 | 465,199.90 | 3,332.98 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 28.98 | 28.03 | -0.95 | -3.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.43 | 2.43 | 0.00 | 0.00 |
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。2022年9月末，上市公司的资产规模降低2,488.27万元，负债降低3,801.20万元，2021年12月末上市公司的资产规模增加7,457.45万元，负债总额降低3,506.60万元，上市公司资产和负债的变动主要是由于关联交易的影响，本次交易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及鲁西化工的利润分配）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 鲁西集团 | 492,248,464 | 25.64 | - | - |
| 2 | 中化投资 | 439,458,233 | 22.89 | 634,924,550 | 32.92 |
| 3 | 中化聊城 | - | - | 80,191,310 | 4.16 |
| 控股股东及其一致行动人合计 | 931,706,697 | 48.53 | 715,115,860 | 37.08 | |
| 4 | 财信控股 | - | - | 175,418,489 | 9.10 |
| 5 | 聚合投资 | - | - | 50,119,568 | 2.60 |
| 6 | 其他股东 | 987,969,314 | 51.47 | 987,969,314 | 51.23 |
| 合计 | 1,919,676,011 | 100.00 | 1,928,623,231 | 100.00 | |
本次交易前，上市公司总股本为1,919,676,011股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行501,195,684股股份，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8,947,220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1,928,623,231股。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与鲁西集团在关联方资产转让、关联方租赁、关联方资金拆借等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，鲁西集团作为被吸收合并方将注销，将减少原鲁西集团与上市公司之间发生的关联交易。
根据信永中和出具的上市公司2021年度《审计报告》及2021年度、2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率% | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 125,760.06 | 125,760.06 | 0.00 | 0.00 |
| 关联销售商品和提供劳务 | 21,993.93 | 21,993.93 | 0.00 | 0.00 |
| 关联租赁（出租） | 3.67 | 0.00 | -3.67 | -100.00 |
| 关联方资金拆借（拆入） | 953,995.00 | 205,000.00 | -748,995.00 | -78.51 |
| 项目 | 2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率% | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 149,624.74 | 149,809.80 | 185.06 | 0.12 |
| 关联销售商品和提供劳务 | 24,920.82 | 24,913.00 | -7.82 | -0.03 |
| 关联租赁（出租） | 11.01 | 0.00 | -11.01 | -100.00 |
| 关联租赁（承租） | 36.38 | 36.38 | 0.00 | 0.00 |
| 关联担保（作为担保方） | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联担保（作为被担保方） | 414,890.00 | 0.00 | -414,890.00 | -100.00 |
| 关联方资金拆借（拆入） | 432,343.00 | 285,000.00 | -147,343.00 | -34.08 |
| 关联方资产转让、债务重组情况 | 9,611.67 | 0.00 | -9,611.67 | -100.00 |
本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
为减少和规范关联交易，上市公司的控股股东中化投资和实际控制人中国中化分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“一、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
八、本次交易方案需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
上市公司已分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、标的公司已履行的决策程序
鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
3、交易对方已履行的决策程序
中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
4、国务院国资委预审核
本次交易已通过国务院国资委的预审核。
5、评估报告备案
本次交易涉及的《鲁西集团评估报告》已经中化集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、中国中化批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
九、本次交易相关方作出的承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 鲁西化工 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、上市公司已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、根据资产重组的进程，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提交本次交易所需的信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整、有效。 三、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 鲁西化工董事、监事和高级管理人员 | 一、上市公司董事、监事、高级管理人员已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、根据资产重组的进程，上市公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提交本次交易所需的信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整、有效。 三、在本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（如有）。 | |||
| 鲁西集团 | 一、鲁西集团已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、根据资产重组的进程，鲁西集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。鲁西集团承诺并保证资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，鲁西集团将依法赔偿其直接损失。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资及其董事、监事和高级管理人员 | 一、本公司及董事、监事、高级管理人员已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 二、根据资产重组的进程，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 鲁西化工及其董事、监事和高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 鲁西集团、中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资及其各自董事、监事和高级管理人员 | 一、最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本公司及董事、监事、高级管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||
| 3 | 中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 一、本公司合法拥有鲁西集团股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。 二、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本公司所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 四、在本次重组完成之前，本公司保证不转让上述标的股权，不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失。 | |||
| 4 | 中化投资、中化聊城 | 关于股份锁定的承诺函 | 中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
| 财信控股 | 财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | |||
| 聚合投资 | 聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | ||
| 5 | 中国中化 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、在本次重组完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 二、本次重组完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理；不会违规占用上市公司资金、资产；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 |
| 中化投资 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 | |||
| 6 | 中国中化 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 一、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 |
| 中化投资 | |||
| 7 | 中国中化 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本公司作为上市公司的实际控制人，将严格履行于2021年9月3日已做出的相关承诺，即： 一、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中化投资履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。 二、对于因中化集团和中国化工联合重组新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于2021年9月3日已做出承诺生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。 三、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 制地位谋取不当利益或进行利益输送。 上述承诺自本次承诺出具之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。 | |||
| 中化投资 | 一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 二、在本次重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： 1、本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 2、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。 3、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责任。 | ||
| 8 | 中化投资、鲁西集团 | 关于无减持上市公司股份计划的说明 | 除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。 |
| 鲁西化工董事、监事和高级管理人员 | 除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人直接或间接持有上市公司股份的，本人承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。 | ||
| 9 | 中国中化、中化投资 | 关于填补被摊薄即 | 一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 期回报措施的承诺函 | 二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 鲁西化工董事和高级管理人员 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 10 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 | 不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 中国中化 | 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资及其各自董事、监事和高级管理人员 | 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
十、上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人中国中化及控股股东中化投资已原则同意本次重组方案。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书签署日，中化投资为上市公司控股股东，鲁西集团为中化投资控股子公司，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中化投资、鲁西集团承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有上市公司股份的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。
十二、债权人的权益保护机制
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，本报告书在提交董事会审议前，独立董事就该事项发表了事前认可；本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的
有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2022年1-9月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 311,607.99 | 311,956.88 | 0.11% |
| 基本每股收益 | 1.62 | 1.61 | -0.62% |
| 项目 | 2021年 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 461,866.92 | 465,199.90 | 0.72% |
| 基本每股收益 | 2.43 | 2.43 | 0.00% |
本次交易前后每股收益变动较小。
2、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
（1）加强内部控制管理，提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
（2）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行股份吸收合并完成后，公司将进一步完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
4、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中化投资和实际控制人中国中化分别作出如下承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、中国中化批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未发生异常波动。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易标的资产为鲁西集团100%股权，根据东洲评估出具的《鲁西集团资产评估报告》，截至2021年12月31日，鲁西集团母公司股东全部权益账面价值为477,439.39万元，评估值747,975.38万元，评估增值270,535.99万元，增值率56.66%，标的资产评估增值率较高，其中对鲁西集团拥有的60项商标和1项作品登记证采用收入分成法进行评估。公司提醒投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债务处置风险
本次吸收合并过程中，鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担，债权人对本次吸收合并的意见尚存在不确定性，如鲁西化工或鲁西集团债权人提出提前清偿债务或提供担保等要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
（五）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。鲁西化工股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监会核准本次交易的核准日，鲁西化工董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整，本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和优化管控体系，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司业务有一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行
状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家相继出台鼓励支持国有企业深化改革的政策
2015年8月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出要推进公司制股份制改革：“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”2015年10月，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中明确指出要推进国有资本优化重组：“坚持以市场为导向、以企业为主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。”
本次交易后，中化投资、中化聊城和财信控股等国有股东将直接持有上市公司的股份，本次交易有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增值空间。
2、中化集团与中国化工联合重组成立中国中化，为公司进一步做强做优做大打下坚实基础
为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，新设的中国中化由国资委代表国务院履行出资人职责，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。此次实施联合重组，将加快我国在石油和化学工业方面核心竞争力的提升。
公司作为中国中化下属的重要子公司，通过本次交易能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，实现国有资产的保
值增值。
（二）本次交易的目的
1、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，提升管理效率，增强公司盈利能力。
2、进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整
本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。
本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。
3、有利于鲁西化工资产的统一、完整
鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。
4、减少公司内部关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与鲁西集团存在日常关联交易，本次交易后，鲁西集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，同时鲁西集团将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
上市公司已分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、标的公司已履行的决策程序
鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
3、交易对手方已履行的决策程序
中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
4、国务院国资委预审核
本次交易已通过国务院国资委的预审核。
5、评估报告备案
本次交易涉及的《鲁西集团评估报告》已经中化集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、中国中化批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
3、交易价格和定价依据
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各方协商，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元。
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即639,525.69万元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
4、定价基准日
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
5、定价依据和发行价格
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20交易日均价 | 17.68 | 15.92 |
| 前60交易日均价 | 16.81 | 15.13 |
| 前120交易日均价 | 16.40 | 14.76 |
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
6、发行价格调整机制
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
7、发行股份的数量
根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团100%股权的评估值为7,479,753,828.81元，考虑鲁西集团在过渡期间的利润分配（1,084,496,900.00元）后，鲁西集团100%股权交易作价为6,395,256,928.81元，本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份数量情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 发行数量（股） | 占比（%） |
| 1 | 中化投资 | 195,466,317 | 39.00 |
| 2 | 财信控股 | 175,418,489 | 35.00 |
| 3 | 中化聊城 | 80,191,310 | 16.00 |
| 4 | 聚合投资 | 50,119,568 | 10.00 |
| 合计 | 501,195,684 | 100.00 | |
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即6,395,256,928.81元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次上市公司的发行价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团100%股权交易价格和上市公司发行股份的价格的变化进行调整。
上市公司最终发行股份数量或发行数量调整机制应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
9、锁定期安排
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.76元/股。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，现金选择权的行权价格相应调整为12.76元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》，包含其全部各项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并补充协议（一）>的议案》）的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。
4、现金选择权的行权程序
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体如下：
1、现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认。
2、现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为5-10个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。
3、现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、上市公司回购股份的处置安排
在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。
6、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,099.59点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%；或
②Wind化工行业指数（882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,074.45点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
（5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次交易中，鲁西化工为A股上市公司，鲁西化工的股票有较好的市场流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
（五）员工安置
1、整体安排
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
2、鲁西集团人员情况、员工安置计划的具体安排
（1）鲁西集团人员情况
截至本报告书披露日，鲁西集团共有员工9人，系领导班子成员4人，集团党委办公室1人，财务处3人，综合管理办公室1人。
（2）员工安置计划的具体安排
2022年4月28日，鲁西化工与鲁西集团、各交易对方签署了附生效条件的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》,约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有鲁西化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工
享有和承担。2022年4月28日，鲁西集团召开职工大会，审议通过了职工安置方案，2022年4月29日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接收，鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。
根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁西集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本问询函回复日，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和劳动关系均统一转移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主体的变更，其工龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
（六）过渡期损益安排
自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后鲁西化工的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。鲁西集团应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有及承担，鲁西集团同意将协助鲁西化工办理相关变更手续。各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团子公司股东变更的工商登记程序、鲁西集团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。自交割日起，相关资产由鲁西化工所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至鲁西化工，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响鲁西化工对上述资产享有权利和承担义务。
鲁西化工应于相关资产过户至鲁西化工名下之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西化工进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
四、本次交易相关合同主要内容
（一）《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议（一）》
2022年4月28日和2022年11月23日，上市公司与鲁西集团、交易对手方签署了附条件生效的《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议（一）》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式（含本次交易价格、定价依据、支付
方式等）、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员安排、过渡期间的安排和权益归属、生效条件、各方陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决等。该协议在如下先决条件全部满足后生效：
1、鲁西化工召开的董事会、监事会、股东大会审议通过《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
2、鲁西集团董事会或股东会等有权机构审议通过《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
3、中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资的董事会、执行董事或股东大会等有权机构审议通过《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
4、本次交易获国有资产监督管理有关单位通过；
5、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》项下吸收合并取得中国证监会的核准；
6、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
（二）《盈利承诺及业绩补偿协议》
为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
根据《鲁西集团评估报告》并经协议各方协商，截至评估基准日2021年12月31日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
单位：万元
| 序号 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 无形资产（商标） | 7,800.00 | 7,800.00 |
| 合计 | — | 7,800.00 | 7,800.00 |
1、业绩承诺
根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成基础数，以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的合计收入分成基础数如下表所示：
单位：万元
| 承诺内容 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 鲁西化工与商标相关业务收入合计 | 1,059,300 | 100.00 | 1,145,330 | 100.00 | 1,448,480 | 100.00 | 2,000,500 | 100.00 |
| 其中：与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 | 818,510 | 77.27 | 896,850 | 78.30 | 1,203,930 | 83.12 | 1,722,040 | 86.08 |
| 与商标相关化肥业务收入 | 229,330 | 21.65 | 234,720 | 20.49 | 228,730 | 15.79 | 261,060 | 13.05 |
| 与商标相关其他产品业务收入 | 11,460 | 1.08 | 13,760 | 1.20 | 15,820 | 1.09 | 17,400 | 0.87 |
协议各方同意，如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2022年、2023年、2024年每期的收入分成基础数分别为：
单位：万元
| 承诺内容 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 鲁西化工与商标相关业务收入合计 | 1,059,300 | 1,145,330 | 1,448,480 |
| 与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 | 818,510 | 896,850 | 1,203,930 |
| 与商标相关化肥业务收入 | 229,330 | 234,720 | 228,730 |
| 与商标相关其他产品业务收入 | 11,460 | 13,760 | 15,820 |
如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下：
单位：万元
| 承诺内容 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 鲁西化工与商标相关业务收入合计 | 1,145,330 | 1,448,480 | 2,000,500 |
| 与商标相关化工新材料和化工产 | 896,850 | 1,203,930 | 1,722,040 |
| 品业务收入 | |||
| 与商标相关化肥业务收入 | 234,720 | 228,730 | 261,060 |
| 与商标相关其他产品业务收入 | 13,760 | 15,820 | 17,400 |
2、业绩补偿方式和计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式分别如下：
业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行承诺。
业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
鲁西集团经审计的2021年末资产总额、资产净额和2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 （交易对价孰高） | 资产净额 （交易对价孰高） | 营业收入 |
| 鲁西集团100%股权① | 63.95 | 63.95 | 0.00 |
| 连续12个月购买② | 1.03 | 1.03 | |
| 计算标准③=①+② | 64.98 | 64.98 | 0.00 |
| 上市公司2021年末/度④ | 321.16 | 179.44 | 317.94 |
| 占比（%）⑤=③/④ | 20.23 | 36.21 | |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应指标的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
注：考虑上市公司已实施完成后的2021年度利润分配，上述相关占比亦未超过50%。
（二）本次交易不构成重组上市
1、最近三十六个月内实际控制人变更情况
2020年6月15日，中化集团通过无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 （交易对价孰高） | 资产净额 （交易对价孰高） | 营业收入 | 发行股份 （亿股） |
| 鲁西集团100%股权① | 63.95 | 63.95 | 0.00 | 5.01 |
| 连续12个月购买② | 1.03 | 1.03 | - | - |
| 计算标准③=①+② | 64.98 | 64.98 | 0.00 | 5.01 |
| 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2019年）末/度、董事会决议前一个交易日（2022年4月15日）④ | 302.10 | 111.92 | 180.82 | 19.04 |
| 占比（%）⑤=③/④ | 21.51 | 58.06 | - | 26.31 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 否 | 否 | 否 |
综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应的比例均未达到100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
2、公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化
本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他具体的生产经营业务。
本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的上市公司2021年度《审计报告》及2021年度、2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率% | |
| 资产总计 | 3,357,456.78 | 3,354,968.51 | -2,488.27 | -0.07 |
| 负债总计 | 1,616,001.29 | 1,612,200.09 | -3,801.20 | -0.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,728,686.29 | 1,729,999.22 | 1,312.93 | 0.08 |
| 营业收入 | 2,351,797.74 | 2,351,794.07 | -3.67 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 311,607.99 | 311,956.88 | 348.89 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.07 | 17.04 | -0.03 | -0.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.62 | 1.61 | -0.01 | -0.62 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率% | |
| 资产总计 | 3,211,553.36 | 3,219,010.81 | 7,457.45 | 0.23 |
| 负债总计 | 1,404,542.31 | 1,401,035.71 | -3,506.60 | -0.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,794,401.06 | 1,805,365.10 | 10,964.04 | 0.61 |
| 营业收入 | 3,179,433.92 | 3,179,431.95 | -1.97 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 461,866.92 | 465,199.90 | 3,332.98 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 28.98 | 28.03 | -0.95 | -3.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.43 | 2.43 | 0.00 | 0.00 |
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。2022年9月末，上市公司的资产规模降低2,488.27万元，负债降低3,801.20万元，2021年12月末上市公司的资产规模增加7,457.45万元，负债总额降低3,506.60万元，上市公司资产和负债的变动主要是由于关联交易的影响，本次交易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及鲁西化工的利润分配）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 鲁西集团 | 492,248,464 | 25.64 | - | - |
| 2 | 中化投资 | 439,458,233 | 22.89 | 634,924,550 | 32.92 |
| 3 | 中化聊城 | - | - | 80,191,310 | 4.16 |
| 控股股东及其一致行动人合计 | 931,706,697 | 48.53 | 715,115,860 | 37.08 | |
| 4 | 财信控股 | - | - | 175,418,489 | 9.10 |
| 5 | 聚合投资 | - | - | 50,119,568 | 2.60 |
| 6 | 其他股东 | 987,969,314 | 51.47 | 987,969,314 | 51.23 |
| 合计 | 1,919,676,011 | 100.00 | 1,928,623,231 | 100.00 | |
本次交易前，上市公司总股本为1,919,676,011股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行586,187,604股股份，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8,947,220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1,928,623,231股。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与鲁西集团在关联方资产转让、关联方租赁、关联方资金拆借等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，鲁西集团作为被吸收合并方将注销，将减少原鲁西集团与上市公司之间发生的关联交易。
根据上市公司2021年度报告及2021年度和2022年1-9月份《备考审阅报告》，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率% | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 125,760.06 | 125,760.06 | 0.00 | 0.00 |
| 关联销售商品和提供劳务 | 21,993.93 | 21,993.93 | 0.00 | 0.00 |
| 关联租赁（出租） | 3.67 | 0.00 | -3.67 | -100.00 |
| 关联方资金拆借（拆入） | 953,995.00 | 205,000.00 | -748,995.00 | -78.51 |
| 项目 | 2021年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率% | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 149,624.74 | 149,809.80 | 185.06 | 0.12 |
| 关联销售商品和提供劳务 | 24,920.82 | 24,913.00 | -7.82 | -0.03 |
| 关联租赁（出租） | 11.01 | 0.00 | -11.01 | -100.00 |
| 关联租赁（承租） | 36.38 | 36.38 | 0.00 | 0.00 |
| 关联担保（作为担保方） | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联担保（作为被担保方） | 414,890.00 | 0.00 | -414,890.00 | -100.00 |
| 关联方资金拆借（拆入） | 432,343.00 | 285,000.00 | -147,343.00 | -34.08 |
| 关联方资产转让、债务重组情况 | 9,611.67 | 0.00 | -9,611.67 | -100.00 |
本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
为减少和规范关联交易，公司控股股东中化投资和实际控制人中国中化分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“（1）在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
（3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
七、被吸收合并方的评估值及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经中化集团备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| 鲁西集团100.00%股权 | 477,439.39 | 747,975.38 | 270,535.99 | 56.66% |
经交易各方协商，以评估结果为基础，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元。如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即639,525.69万元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变化，东洲评估以2022年9月30日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东洲评估出具的以2022年9月30日为加期评估基准日的《鲁西集团加期评估报告》，鲁西集团的股东全部权益评估价值为640,057.95万元，相比2021年12月31日为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值639,525.69万元，未出现减值的情况。
鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红108,449.69万元，假设不考虑上述利润分配的影响，鲁西集团在2022年9月30日的评估值应为748,507.64万元，相较于以2021年12月31日为基准日的评估值747,975.38万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2021年12月31日的《鲁西集团评估报告》的评估结果为依据。本次加期评估报告的结果不作为定价依据，本次加期评估报告
未经国有资产监督管理机构另行备案。
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
鲁西化工集团股份有限公司
二〇二二年十二月十三日