中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中泰证券对鲁西化工与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务框架协议》的关联交易进行了核查,具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本与融资风险，鲁西化工于2020年9月28日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议决议，审议通过了《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的关联交易议案》，同意公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，该事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021年3月20日，公司召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议案》,结合公司实际，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。财务公司将在经营范围内向公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、借款以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准的财务公司可从事的其他综合金融业务服务，涉及金额上限不超过人民币
35.03亿元。
3、财务公司是公司实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。在表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：911100007109354688
公司类型：有限责任公司
注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
法定代表人：杨林
注册资本：600,000万元人民币
成立时间：2008年6月4日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。
2、关联方关系介绍
财务公司是中化集团控制的企业，与公司是同一实际控制人。
3、主要财务数据
截至2019年12月31日，财务公司资产总额310.15亿元，所有者权益58.49亿元，吸收成员单位存款227.49亿元。2019年度实现营业收入81,806.66万元，利润总额70,556.97万元，净利润61,302.34万元。（以上数据经审计）
截至2020年12月31日，财务公司资产总额382.62亿元，所有者权益95.05亿元，吸收成员单位存款202.18亿元。2020年度实现营业收入87,968.74万元，利润总额89,217.36万元，净利润80,495.01万元。（以上数据未经审计）
财务公司资信情况良好，不是失信被执行人，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
4、财务公司发展简况
财务公司是由中化集团投资设立的非银行金融机构，注册资本金为人民币10亿元。2009年7月，经中国银行业监督管理委员会批准，财务公司股东变更为中国中化股份有限公司。2011年12月，根据财务公司战略发展需要，经中国银监会批准，注册资本金增加至人民币30亿元。2019年8月，经银保监会批准，财务公司股东变更为中国中化股份有限公司及其全资子公司中化资本有限公司。2020年12月，经北京银保监会批准，注册资本金增加至60亿元。
三、交易的定价政策及定价依据
依据其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下的金融政策，具体以双方签订的《金融服务协议》为准。
四、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）提供金融服务的主要内容
财务公司在经营范围内将会根据鲁西化工及控股子公司的要求为其提供如下金融服务：
1、存款服务：财务公司将协助鲁西化工及控股子公司制定有利的存款组合，
包括活期存款、通知存款和定期存款等。
2、贷款服务（不含下述委托贷款服务和买方信贷服务）：财务公司按照一般商务条款向鲁西化工及控股子公司提供贷款服务。
3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为鲁西化工及控股子公司提供委托贷款服务;鲁西化工以财务公司作为财务代理可以向控股子公司发放委托贷款；鲁西化工以发放委托贷款为目的存入的资金仅可用作向指定的控股子公司发放委托贷款而不能作其他用途。
4、结算服务：范围包括鲁西化工及其分子公司之间，以及其他第三方之间的交易结算。
5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向鲁西化工及控股子公司提供开立、承兑和贴现商业汇票服务。
6、担保服务：财务公司应鲁西化工及控股子公司的要求，向中化集团各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保。
7、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向鲁西化工及控股子公司提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务。
8、网上银行服务。
9、买方信贷服务：在银保监会批准的经营范围内，财务公司按照相关授信管理的规定及一般商务条款向鲁西化工及控股子公司的客户提供包括但不限于贷款、票据等融资服务，用途限于向鲁西化工及控股子公司采购商品或服务。
10、资产管理服务：在监管机构批准的营业范围内，财务公司接受鲁西化工及控股子公司的委托，利用自身优势对鲁西化工及控股子公司的现金及其他金融类资产进行受托管理，尽可能实现金融资产的保值升值。
11、财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务，包括但不限于票据服务、委托投资、财务顾问等其他服务。
（二）定价基本原则
1、鲁西化工及控股子公司将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的存款利率向鲁西化工及控股子公司支付存款利息。
2、鲁西化工及控股子公司从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。
3、鲁西化工及控股子公司通过财务公司获得委托贷款安排，其应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同等条件取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、鲁西化工及控股子公司从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、鲁西化工及控股子公司从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不应超过按相同条款向其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、鲁西化工及控股子公司从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则收取费用，同等条件下不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行收取的服务费用。
（三）上限金额
1、鲁西化工及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过2亿元人民币或等值外币。
2、鲁西化工及控股子公司在财务公司的贷款本金余额合计数上限不超过30亿元人民币或等值外币。
3、鲁西化工及控股子公司在财务公司的其他综合金融业务余额（不包括存款、贷款、结算和结售汇业务）合计数上限不超过3亿元人民币或等值外币；鲁西化工及控股子公司向财务公司每年支付的金融服务费用合计数上限不超过
300万元（不含贷款和票据贴现利息）。
（四）财务公司持续责任
1、鲁西化工认为必要时，财务公司应于当月向鲁西化工提供载有鲁西化工及控股子公司上一个月存款状况的月度报告。
2、鲁西化工认为必要时，财务公司应于当月向鲁西化工提供其上一个月的财务报表。
（五）有效期限
本协议的有效期自公司2020年年度股东大会通过之日起三年内有效，协议终止日期在2024年6月30日之前。
（六）违约责任
协议双方将严格按照本协议及根据本协议另行签署的书面协议的要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行上述协议项下各自的义务，将由违约方承担相应的损失并负赔偿责任。
（七）生效条件及其他
本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经鲁西化工董事会及股东大会审议通过后方可生效。
五、本次关联交易对公司的影响
公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。
六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日至披露日，公司与财务公司累计发生各类关联交易的总金额为9.03亿元（其中接受财务公司提供的贷款金额9.00亿元）。
七、公司内部履行的决策程序
（一）审议程序
2021年3月20日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过本次交易的议案，独立董事发表明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司此次拟与关联人财务公司续签《金融服务框架协议》，金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟与财务公司签署《金融服务框架协议》，符合公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易已履行当前必要的决策程序，尚需股东大会审议通过，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司与中化集团财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王作维 孙芳晶
中泰证券股份有限公司2021年3月22日