鲁西化工集团股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的
独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等有关规定，我们作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁西化工”或“上市公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
一、公司与控股股东和实际控制人的同业竞争情况
1、截至本独立意见出具日，公司与控股股东鲁西集团有限公司及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
2、截至本独立意见出具日，公司与实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）及其控制的企业存在从事相同、相似业务的情况：
（1）中化集团之下属子公司中化塑料有限公司（以下简称“中化塑料”）从事塑料及塑料助剂等产品的贸易业务，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括聚碳酸酯、己内酰胺及尼龙6。中化塑料从事上述产品的贸易业务，而鲁西化工则
进行生产及销售，双方业务形态存在显著差异，且具体产品的产品品质、产品用途方面也存在差异，中化塑料向鲁西化工采购部分产品，双方主要为业务合作关系，不构成实质性同业竞争。
（2）中化集团之下属子公司中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）从事氟化工产品的生产与销售，其生产及销售的二氟甲烷、五氟乙烷及R410a（二氟甲烷和五氟乙烷的1：1混合物）产品与鲁西化工存在同业竞争。
此外，中化蓝天的副产品盐酸与鲁西化工生产的盐酸存在重合，但由于此类产品价值较低，长距离运输产生的运费较高，另外，盐酸属于易制毒化学品，根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》相关规定，跨市运输的，应当申请运输许可证或者进行备案，需要履行更为严格的审批手续，客户往往就近采购，因此存在销售半径的限制，中化蓝天盐酸产品的销售区域为江苏、浙江、陕西，与上市公司的主要销售区域（山东、河北和河南）不存在重合，双方不存在实质性同业竞争。
（3）中化集团之下属控制公司江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）从事农化产品以及基础化工产品的生产与销售，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括烧碱、次氯酸钠、盐酸及双氧水，上述产品价值较低，长距离运输产生的运费较高，另外，双氧水属于易制爆化学品，根据《易制爆危险化学品治安管理办法》相关规定，需要履行较为严格的
备案、流向登记手续，客户往往就近采购，因此存在销售半径的限制。扬农集团的销售集中在江苏沿江一带，与上市公司的主要销售区域（山东、河北和河南）不存在重合，双方不存在实质性同业竞争。
二、公司实际控制人制定了切实有效的避免同业竞争的措施
针对已存在的同业竞争，公司实际控制人中化集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排，中化集团承诺如下：
“1、就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况及中化蓝天与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本函生效之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
2、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
3、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三
方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
4、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责任。
上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，独立董事认为：实际控制人针对已存在的同业竞争，中化集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
三、公司本次非公开发行股票是否新增同业竞争
参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，独立董事认为：本次非公开发行募资资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，独立董事认为：自中化集团成为鲁西化工实际控制人以来，公司实际控制人中化集团切实履行其出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。
截至本独立意见出具日，公司与实际控制人及其控制的其他企业存在有一定程度的同业竞争，上述同业竞争事项不会对公司利益构成重大不利影响。同时，公司实际控制人已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
独立董事： 王云 江涛 刘广明 张辉玉
二〇二〇年十月二十八日