(经公司第七届董事会第十五次会议审议通过)
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 股东大会的召集 ...... 5
第三章 股东大会的提案与通知 ...... 8
第四章 股东大会的召开 ...... 11
第五章 股东大会决议的执行和信息披露 ...... 20
第六章 附则 ...... 21
第一章 总 则第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公司 （以下简称“公司” ）股东大会召集、召开的程序，维护股东的合法权益，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准侧》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》及其他的相关法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，公司应当严格按照法律、行政法规、规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
的原因收购股份；
(十七)审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会对董事会的授权原则：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体
明确，有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会对董事会的授权原则：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体
明确，有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山东证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并和股东大会决议公告一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集年度股东大会。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之
十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求，阐明会议议题。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会秘书应当出席会议，董事、监事应当出席
会议；
（二）董事会应当聘请律师，按照公司章程的相关规定，
出具法律意见；
（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 提出涉及投资、财务处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估或审计的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况或审计结果。
第十七条 董事会提出改变募资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记
日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐
机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十四条 公司股东大会召开的地点：公司住地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还
应当采用安全、经济、便捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席在授权范围内行使表决权。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条 股东大会的会务筹备在召集人领导下，由股东大会下设秘书处，为股东大会临时机构，承担会议期间的会务工作（包括会议文件准备）。
第二十七条 董事会和其他召集人采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。异地股东可以用传真或信函进行登记。
股东大会采用网络投票方式，股权登记日登记在册的股东以网络投票方式出席股东大会的，其股东身份的确认执行监管机构和深圳证券交易所的有关规定。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作报告，每名独立董事也应作述职报告。
第三十五条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。股东大会召开过程中，股东临时提出的发言要求的，应当向会议秘书处提出，经会议主持人许可后，方可发言；多名股东同时要求临时发言的，按向会议秘书处提出发言要求的先后顺序进行发言。
除涉及公司秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事
会、监事会、高级管理人员应按信息披露公允性原则，对股
东提出的质询作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的3% 以上的股东提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累计投票的具体实施方式为：
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东证监局及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 股东大会决议的执行和信息披露
第五十二条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国
家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事会秘书负责进行审查，由董事长签发。公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第五十四条 股东大会决议的执行情况由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第五十五条 公司董事长对除应由监事会负责组织实施以外的股东大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第五十六条 公司全体董事对向股东和社会公众披露信息的真实、准确、完整负有责任。公司上述信息由董事会秘书负责审查，并报请董事长签发，董事会秘书负责具体实施工作。董事会秘书为公司董事会指定的新闻发言人。
第六章 附则
第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十八条 本规则所称“以上”含本数，“高于”不含本数。第五十九条 本规则是《公司章程》的附件。根据公司的发展情况及相关法律的规定,董事会可适时对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。
第六十条 本规则的解释权属于董事会。
第六十一条 本规则自股东大会批准之日起生效。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月六日