证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2020-024号
天音通信控股股份有限公司
对外担保公告
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司或公司 | 指 | 天音通信控股股份有限公司 |
| 天音通信 | 指 | 天音通信有限公司 |
| 天音信息 | 指 | 天音信息服务（北京）有限公司 |
| 天音科技 | 指 | 深圳市天音科技发展有限公司 |
| 章贡酒业 | 指 | 江西章贡酒业有限责任公司 |
| 天联终端 | 指 | 深圳市天联终端有限公司 |
| 上海能良 | 指 | 上海能良电子科技有限公司 |
| 天音香港 | 指 | 天音通信（香港）有限公司 |
| 上海荡石 | 指 | 上海荡石电子商务有限公司 |
特别风险提示：
目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及控股子公司对外担保总额为1,499,200万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为
601.04%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为891,619.08万元，占公司最近一期经审计净资产的比例357.46%。
本公司对天音通信（资产负债率83.63%）的担保金额为693,118.84万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为277.88%。请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
1、担保情况
（1）天音通信
为支持子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）业务发展，公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拟为其向银行等金融机构融资额度120亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（2）天音信息
为支持天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度10亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。公司子公司天音通信拟为其向银行等金融机构授信融资额度1.5亿元提供担保，担保期限以天音通信向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（4）天联终端
为支持深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度25亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（5）上海能良
为支持孙公司上海能良电子科技有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度3亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（6）天音香港
为支持孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称：TELLING TELECOM(HK) LIMITED）的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度2亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（7）章贡酒业
为支持江西章贡酒业有限责任公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度1千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2019年年度股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
（8）上海荡石
为支持上海荡石电子商务有限公司的业务发展，上海能良电子科技有限公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度0.5亿元提供担保，担保期限以上海能良电子科技有限公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（9）综合授信
为支持天音通信有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、深圳市天联终端有限公司的业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过14.9亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。为支持深圳市天音科技发展有限公司的业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过1000万元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、董事会审议情况
2020年04月29日，公司召开了第八届董事会第十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》、《公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》、《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》、《公司为孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称：TELLING TELECOM （HK） LIMITED）提供担保的议案》、《公司为江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、孙公司天音信息服务（北京）有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》、《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》、《孙公司上海能良电子科技有限公司为其子公司上海荡石电子商务有限公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。
二、担保额度预计
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前 担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例(%) | 是否关联担保 |
| 天音控股 | 天音通信 | 公司持股100% | 83.63% | 693,119 | 1,200,000 | 481.09% | 否 |
| 天音控股 | 天音信息 | 公司全资子公司天音通信持有其100%股权 | 76.10% | 62,500 | 100,000 | 40.09% | 否 |
| 天音控股 | 天音科技 | 公司直接持有其89.46%股权，公司全资子公司天音通信持有其10.54%股权 | 43.17% | 300 | 1,000 | 0.40% | 否 |
| 天音控股 | 天联终端 | 公司全资子公司天音通信持有其100%股权 | 98.89% | 43,550 | 250,000 | 100.23% | 否 |
| 天音控股 | 章贡酒业 | 公司全资子公司天音通信持有其5%股权 | 79.67% | 1,000 | 1,000 | 0.40% | 否 |
| 天音控股 | 上海能良 | 公司子公司共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）(持股比例99.80%)的子公司，持股比例为51% | 81.58% | 7,950 | 30,000 | 12.03% | 否 |
| 天音控股 | 天音香港 | 公司全资子公司天音通信持有其100%股权 | 90.90% | 0 | 20,000 | 8.02% | 否 |
| 天音通信 | 天音信息 | 公司全资子公司天音通信持有其100%股权 | 76.10% | 15,000 | 15,000 | 6.01% | 否 |
| 上海能良 | 上海荡石 | 公司控股孙公司上海能良持有其100%股权 | 86.55% | 0 | 5,000 | 2.00% | 否 |
公司为支持天音通信、天音信息和天联终端的业务发展，向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过14.9亿元的人民币信用额度提供担保。待股东大会审议通过后，上述3家公司将共同使用该14.9亿元的额度，因此该额度不在本表格中单独列示。
三、被担保人的基本情况
（一）基本情况
1、天音通信有限公司
成立日期：1996年12月2日注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层法定代表人：黄绍文注册资本：120,000万元经营范围：一般经营项目是：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；电子烟具、金属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。第一类医疗器械销售。，许可经营项目是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。第二、三类医疗器械销售。与公司的关系：公司持有天音通信100%股权。
2、天音信息服务（北京）有限公司
成立日期：2014年1月2日注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号法定代表人：刘彦注册资本：30,000万元经营范围：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法律法规规定需要审批的项目）。与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。
3、深圳市天音科技发展有限公司
成立日期：1998年01月16日注册地点：深圳市福田区梅华路深华科技工业园2号3楼1-7轴法定代表人：严四清注册资本：948.93万元经营范围：一般经营项目是：手机配件、通信、数码、电子相关产品的购销；信息咨询；通讯设备租赁；货物及技术进出口业务；家用电器产品上门安装维修
服务；五金产品的零售；国内货运代理；，许可经营项目是：通信产品维修；仓储服务。与公司的关系：公司持有天音科技89.46%股权，天音通信持有天音科技
10.54%股权。
4、深圳市天联终端有限公司
成立日期：2015年06月04日注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：曾富荣注册资本：2,460万元经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动。与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。
5、江西章贡酒业有限责任公司
成立日期：2007年4月27日注册地点：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号法定代表人：尹明注册资本：5,000万元经营范围：白酒生产、配制酒（露酒）生产（以上凭有效食品生产许可证经营）；预包装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。
与公司的关系：公司持有章贡酒业5%股权。
6、上海能良电子科技有限公司
成立日期：2016年08月18日注册地点：上海市宝山区沪太路5008弄25号-200法定代表人：严四清注册资本：2040.8163万元经营范围：从事电子科技、信息科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；通信设备、办公设备、计算机、软件及辅助设备、日用百货、电子
产品的销售；通讯设备维修；废旧物资回收（除废旧资源加工、再生利用）；数码产品、计算机硬件、体育用品、户外用品、食用农产品、箱包、眼镜、母婴用品、厨房用品、家用电器、小家电、五金交电、汽车用品、工艺品（除象牙及其制品）、工艺饰品、医疗器械批发兼零售；食品销售；从事货物及技术的进出口业务。
与公司的关系：公司与自然人严四清分别持有公司控股子公司共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）99.80%和0.20%的股权。公司控股子公司青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人顾建伟分别持有上海能良电子科技有限公司51%和49%的股权。
7、天音通信（香港）有限公司
成立日期： 2018 年 11 月 29 日
住所： 香港中环夏悫道 12 号美国银行中心大厦 25 楼 2508A 室
法定代表人： 王新珍
注册资本： 100 万港币
经营范围： 电子、智能产品销售；广告营销咨询服务；软件开发及技术咨询
与公司的关系：公司持有天音香港100%股权。
8、上海荡石电子商务有限公司
成立日期： 2019年3月19日
注册地： 上海市宝山区吉浦路545-551号4431室
法定代表人： 杜治柱
注册资本： 1000万元人民币
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事电子科技、信息科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备、办公设备、计算机、软件及辅助设备、日用百货、电子产品、数码产品、计算机硬件、体育用品、户外用品、食用农产品、箱包、眼镜、母婴用品、厨房用品、家用电器、五金交电、汽车用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、金银饰品、医疗器械的销售；通讯设备维修；从事货物及技术的进出口业务；食品销售。
与公司的关系：公司控股孙公司上海能良持有100%股权。
（二）被担保公司财务数据(截止到2019年12月31日经审计数据)
| 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 信用 等级 |
| 天音通信 | 13,257,909,932.49 | 11,088,176,037.91 | 2,169,733,894.58 | 46,224,458,560.35 | 152,953,202.19 | 175,805,587.30 | 信用良好 |
| 天音信息 | 1,461,826,408.10 | 1,112,410,173.87 | 349,416,234.23 | 7,306,914,773.49 | 14,160,674.38 | 10,677,670.87 | |
| 天音科技 | 170,631,361.70 | 73,655,812.85 | 96,975,548.85 | 250,225,047.85 | -5,752,975.77 | -4,218,098.86 | |
| 章贡酒业 | 340,236,962.20 | 271,076,251.59 | 69,160,710.61 | 176,063,769.88 | 10,543,303.88 | 9,032,302.10 | |
| 天联终端 | 1,771,983,074.32 | 1,752,279,802.49 | 19,703,271.83 | 6,736,691,086.52 | 21,604,800.27 | 21,604,800.27 | |
| 上海能良 | 415,788,245.11 | 339,211,781.70 | 76,576,463.41 | 6,305,481,095.90 | 41,161,584.90 | 30,582,760.16 | |
| 上海荡石 | 92,137,680.27 | 79,749,674.10 | 12,388,006.17 | 973,991,461.30 | 3,184,766.53 | 2,388,006.17 | |
| 天音香港 | 110,166,680.73 | 100,143,867.15 | 10,022,813.58 | 300,271,269.10 | 10,749,433.40 | 9,153,989.00 |
（三）失信查询
经查询，天音通信、天音信息、天音科技、章贡酒业、上海能良、上海荡石、天音香港均不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的各子公司与银行等金融机构及相关单位共同协商确定。
五、董事会意见及有关说明
（1）公司各子公司业务经营形势良好，需要向银行等金融机构申请授信融
资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。公司董事会认为：上述担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。且上述担保事项均为对子公司的担保及子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益。
（2）关于为天音通信有限公司提供担保的说明
天音通信是公司的全资子公司，其经营范围是公司的主营核心业务。天音通信的商业模式决定其对资金需求量很大，近年来，一直由公司为其授信融资提供担保。天音通信鉴于业务发展良好以及面临中国移动通讯产品市场快速发展带来的机会，因此需要一定的银行等金融机构授信融资给予支持。天音通信对上述担保提供了反担保。天音通信经营稳定，资信状况良好，反担保协议有助于控制公司的担保风险，进一步保障了公司及股东的利益。
（3）关于为上海能良电子科技有限公司提供担保的说明
公司持有孙公司上海能良股权比例为51.00%，虽不是全资孙公司，但持股比例处于绝对控股地位，其主要管理人员和财务人员均由公司委派，公司对上海能良的生产和经营拥有绝对控制力，能够确保对其担保风险的控制。上述担保不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展。上海能良将在上述担保实际生效时向公司提供不低于同等金额和保证责任期间的反担保，同时上海能良股东约定按各自实际持股比例承担反担保责任。
（4）关于为江西章贡酒业有限责任公司提供担保的说明
公司于2020年3月通过公开挂牌转让的方式正式转让了章贡酒业95%的股权。在正式挂牌时，为了保证章贡酒业后续日常业务的正常运行，公司同意转让成功后为章贡酒业继续提供为期一年的续贷担保。详见公司分别于2019年10月16日、11月9日、12月6日和2020年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署<股权转让意向协议>并预挂牌转让部分孙公司股权的公告》（公告编号：2019-057）、《关于挂牌转让部分孙公司股权的公告》（公告编号：2019-063）、《关于挂牌转让部分孙公司股权的进展公告》（公告编号：2019-069）和《关于挂牌转让部分孙公司股权的进展公告》（公告编号：2020-005）；
六、累计对外担保及逾期担保的金额
本次担保股东大会审议通过后，本公司及其控股子公司的担保额度为1,771,000万元，占公司最近一期经审计净资产的710.00%。目前，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为9,530万元，占公司最近一期经审计净资产的3.82%。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议
天音通信控股股份有限公司董 事 会2020年4月30日