股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2022-092
东莞发展控股股份有限公司关于康亿创公司日常关联交易预计的公告
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月将东莞市康亿创新能源科技有限公司（以下简称“康亿创公司”）纳入公司合并报表范围。康亿创公司的主营业务为建设充电站并为新能源汽车提供充电服务。康亿创公司为东莞巴士有限公司（以下简称“东莞巴士”）及其下属公司提供纯电动公交车辆充电服务等构成日常关联交易，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，预计2022年12月日常关联交易额度，2023年以后将按照会计年度进行预计并履行审议程序及披露。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
康亿创公司为东莞巴士及其下属公司【含东莞市滨海湾公共交通有限公司（以下简称“滨海湾公交”）、东莞市松山湖公共交通有限公司（以下简称“松山湖公交”）、东莞市城巴运输有限公司（以下简称“东莞城巴”）、东莞市小巴运输有限公司（以下简称“东莞小巴”）】的纯电动公交车辆提供充电服务，同时康亿创公司与东莞巴士等开展充电站场地租赁业务。
（二）关联关系情况说明
滨海湾公交、松山湖公交、东莞城巴、东莞小巴均为东莞巴士的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
下属公司，东莞巴士为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，以上公司均为公司的关联法人，康亿创公司与上述公司开展的交易构成关联交易。
（三）关联交易审批情况
本次关联交易相关议案《关于康亿创公司日常关联交易预计的议案》，经于12月23日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事王崇恩、林永森先生对本次关联交易回避表决，独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、2022年12月预计日常关联交易情况
康亿创公司与东莞巴士等开展的关联交易是由于康亿创公司中标东莞巴士充电服务资格供应商采购项目而形成。康亿创公司预计2022年12月拟发生的日常关联交易金额为1,021.75万元，具体情况如下：
| 一、销售商品/提供服务/出租 | |||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年12月预计金额（万元） |
| 向关联方提供服务 | 东莞市滨海湾公共交通有限公司 | 康亿创公司提供充电服务 | 149.49 |
| 关联租赁 | 出租充电站场给关联方 | 0.27 | |
| 向关联方提供服务 | 东莞市松山湖公共交通有限公司 | 康亿创公司提供充电服务 | 329.8 |
| 关联租赁 | 出租充电站场给关联方 | 13.17 | |
| 向关联方提供服务 | 东莞市城巴运输有限公司 | 康亿创公司提供充电服务 | 79.8 |
| 关联租赁 | 出租充电站场给关联方 | 8.39 | |
| 向关联方提供服务 | 东莞巴士有限公司 | 康亿创公司提供充电服务 | 315.99 |
| 关联租赁 | 出租充电站场给关联方 | 10.16 | |
| 向关联方提供服务 | 东莞市小巴运输有限公司 | 康亿创公司提供充电服务 | 94.39 |
| 关联租赁 | 出租充电站场给关联方 | 10.68 | |
| 小计 | 1,012.13 | ||
| 二、采购商品/接受服务或租赁 | |||
| 关联租赁 | 东莞市滨海湾公共交通有限公司 | 租赁关联方场地 | 0.54 |
| 关联租赁 | 东莞巴士有限公司 | 租赁关联方场地 | 6.37 |
| 关联租赁 | 东莞市松山湖公共交通有限公司 | 租赁关联方场地 | 2.71 |
| 小计 | 9.62 | ||
| 合计 | 1,021.75 | ||
康亿创公司与关联方开展的关联交易遵循市场价格，充电服务费按电费加服务费的方式收取，电费按公交车辆实际发生的充电量及供电局当期公示的电费单价为标准进行结算；服务费单价区分高峰、平段、低谷时段计算。充电站场地租赁费定价亦参考市场价格。以上定价原则遵循东莞市及充电站场周边相关的市场价格，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、关联方情况
东莞巴士及下属单位均不是失信被执行人，前期在与公司开展业务过程中信用良好。受疫情影响，东莞巴士及下属单位经营业绩下降，但由于其享受政府补贴，经营现金流正常，具有支付充电服务费的能力。具体如下：
1、东莞巴士有限公司
注册地址：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号；注册资本：42,000万元人民币；法定代表人：黎俊锋；主营业务：城市公共交通、道路旅客运输经营等。截至2021年末，东莞巴士总资产36.97亿元，净资产-0.99亿元；2021年实现营业收入3.48亿元，净利润-3.55亿元。2022年9月末，总资产30.00亿元，净资产-5.06亿元；2022
年1-9月实现营业收入2.13亿元，净利润-4.46亿元。
2、东莞市城巴运输有限公司
注册地址：东莞市莞城区向阳路九号；注册资本：1,000万元；法定代表人：万伟光；主营业务：东莞市城区范围内的公交客运业务。截至2021年末，东莞城巴总资产7.57亿元，净资产-1.61亿元；2021年实现营业收入0.76亿元，净利润-0.22亿元。2022年9月末，总资产6.00亿元，净资产-2.88亿元；2022年1-9月实现营业收入0.46亿元，净利润-1.26亿元。
3、东莞市滨海湾公共交通有限公司
注册地址：广东省东莞市滨海湾新区湾区大道1号4栋222室；注册资本：12,000万元；法定代表人：李宏亮；主营业务：滨海湾片区范围的客运公交业务。截至2021年末，滨海湾公交总资产7.14亿元，净资产-830.16万元；2021年实现营业收入0.69亿元，净利润-0.74亿元。2022年9月末，总资产5.65亿元，净资产-0.70亿元；2022年1-9月实现营业收入0.39亿元，净利润-0.62亿元。
4、东莞市松山湖公共交通有限公司
注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业西路8号1栋206室；注册资本：14,000万元；法定代表人：陈惠强；主营业务：松山湖范围的客运公交业务。截至2021年末，松山湖公交总资产10.00亿元，净资产-732.02万元；2021年实现营业收入0.76亿元，净利润-0.72亿元。2022年9月末，总资产7.49亿元，净资产-1.30亿元；2022年1-9月实现营业收入0.45亿元，净利润-1.22亿元。
5、东莞市小巴运输有限公司
注册地址：广东省东莞市东城街道东科路20号14栋121、122、
123室；注册资本：8,300万元；法定代表人：万伟光；主营业务：
东莞市内的客运业务。截至2021年末，东莞小巴总资产2.15亿元，净资产-0.42亿元；2021年实现营业收入0.2亿元，净利润-0.17亿元。2022年9月末，总资产1.67亿元，净资产-4.41亿元；2022年1-9月实现营业收入0.09亿元，净利润-0.21亿元。
四、关联交易的目的和影响
东莞巴士及其下属公司负责东莞市内公交车辆运营，且享受政府补贴，生产经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，信用较好，公司与上述关联方开展的关联交易，具有履约保障。
本次康亿创公司与东莞巴士及关联方开展的纯电动公交车充电服务及场地租赁业务，属于公司正常经营所需，有利于经营业务拓展，本次交易价格按市场价格确定，定价公允合理，未损害公司及股东的利益。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至11月，本公司与东莞交投及其下属公司累计已发生的各类关联交易金额为8,742.03万元。
六、独立董事意见
公司独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：
经核查，康亿创公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营需要而发生，该事项有其必要性和合理性，属于正常的商业交易行为，有利于康亿创公司业务的拓展。关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成影响。因此，我们同意将《关于康亿创公司日常关联交易预
计的议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议。发表如下独立意见：
康亿创公司与东莞巴士及其下属公司开展纯电动公交车充电服务，符合康亿创公司日常生产经营和业务拓展的需要，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。本次关联交易定价政策与定价依据合理、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本议案的决策程序合法合规，关联董事已对该议案回避表决。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2022年12月27日