股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2019-045
东莞发展控股股份有限公司关于融通租赁公司与东莞巴士下属公司
开展关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易基本内容
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的全资子公司——广东融通融资租赁有限公司（下称，融通租赁公司）拟与东莞巴士有限公司（下称，东莞巴士）下属公司——东莞市城巴运输有限公司（下称，东莞城巴）、东莞市滨海湾公共交通有限公司（下称，滨海湾公司）分别开展融资租赁业务，租赁标的物为纯电动公交车，租赁业务的授信额度分别不超过6,600万元、37,000万元，授信有效期均为1年。
（二）关联关系情况说明
东莞城巴与滨海湾公司均为东莞巴士的下属公司，东莞巴士为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投）的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，东莞城巴、滨海湾公司为公司的关联法人，此次融通租赁公司与东莞巴士下属公司开展的融资租赁业务构成关联交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易审批情况
本次关联交易相关议案《关于融通租赁公司与东莞巴士下属公司开展关联交易的议案》，经于8月15日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；6票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事张庆文对本次关联交易回避表决，独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。 在连续十二个月内，公司与东莞交投及其子公司发生（含本次）且未经股东大会审议的关联交易金额为46,956.73万元，占公司最近一期经审计净资产的7.23%，根据公司章程、《公司法》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方介绍
（一）东莞巴士有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900303820743P
营业期限：自2014年4月21日至长期
注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号
注册资本：42,000万元人民币
法定代表人：王崇恩
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：出租汽车、出租客运、市内客运经营等。
股东及实际控制人：东莞交投持有东莞巴士100%股权，实际控
制人为东莞市国资委。是否失信被执行人：否
2、经营情况
截止2019年6月底，东莞巴士员工总数约5300人，经营跨镇和城区公交线路142条，线网覆盖全市28个镇街，运营车辆2503辆。截至2018年12月31日，东莞巴士总资产110,956.21万元，净资产29,442.60万元；2018年度实现营业收入24,111.38万元，净利润11,483.27万元。截至2019年6月底，东莞巴士总资产159,481.57万元，净资产43,545.63万元；2019年1-6月实现营业收入11,808.03万元，净利润13,959.17万元。
（二）东莞市城巴运输有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900753661196W营业期限：自2003年8月21日至长期注册地址：东莞市莞城区向阳路九号注册资本：1000万元法定代表人：叶向阳经营范围：公共客运、出租客运、汽车租赁等。股东及实际控制人：东莞巴士持有东莞城巴80%股权，东莞市公共汽车有限公司持有东莞城巴20%股权，东莞城巴的实际控制人为东莞市国资委。
是否失信被执行人：否
2、经营情况
东莞城巴成立于2003年，主要负责东莞市城区范围内的公交客
运业务。根据东莞市公交资源整合方案，东莞巴士于2019年2月收购东莞城巴80%股权，成为其控股股东。目前，东莞城巴共营运公交车辆960辆，线路77条。
截至2018年12月31日，东莞城巴总资产18,263.51万元，净资产-6,932.61万元；2018年度实现营业收入10,443.47万元，净利润-8,317.99万元。截至2019年6月底，东莞城巴总资产88,266.33万元，净资产-2,874.07万元；2019年1-6月实现营业收入4,789.66万元，净利润4,210.61万元。
（三）东莞市滨海湾公共交通有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900MA536C4W1F
营业期限：自2019年4月25日至长期
注册地址：东莞市滨海湾新区湾区大道1号3栋2楼B室
注册资本：2000万元
法定代表人：黎俊锋
企业性质：有限责任公司
经营范围：公共客运、出租客运等。
股东及实际控制人：东莞巴士持有滨海湾公司63%股权，其他股东持有滨海湾公司39%股权，滨海湾公司的实际控制人为东莞市国资委。
是否失信被执行人：否
2、经营情况
根据东莞市公交资源整合方案，东莞巴士联合东莞市滨海湾新区控股有限公司、东莞市长安镇公共汽车有限公司等公司于2019年4
月注册成立滨海湾公司。滨海湾公司自2019年7月1日起运营，主要负责滨海湾片区范围的客运公交业务。
三、关联交易的主要内容
融通租赁公司拟与东莞城巴、滨海湾公司开展融资租赁业务，主要内容如下：
（一）租赁物
本次融资租赁业务标的物均为纯电动公交车。
（二）本次关联交易的主要内容
1、租赁本金额度：东莞城巴、滨海湾公司开展租赁业务的授信额度分别为不超过6,600万元、37,000万元，授信有效期均为1年。
2、租赁期限：8年
3、综合收益：根据合同约定的项目年租息率不低于同期银行贷款基准利率（浮动）；假定按照3:7的杠杆，在融通租赁公司本次以自有资金投放30%，剩余通过银行贷款解决的情况下，则本项目的综合收益不低于5.5%。
4、还租方式：按季度等本金还款
5、风控措施：租赁物抵押给融通租赁公司，标的物购买保险等。
6、标的物的保管：在租赁期内对物件的维护、保养和维修由东莞城巴/滨海湾公司负责并直接承担相应费用。
7、回购的约定：100元/辆
（三）定价依据
本次租赁业务的定价参照市场价格，且充分考虑了项目收益与风险，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的和影响
本次融通租赁公司与东莞城巴、滨海湾公司开展的融资租赁业务，租赁标的均为纯电动公交车，顺应市场需求，契合政府提出的“蓝天保卫战”行动方案。东莞巴士及下属公司享受“政府购买公交服务”政策（政府补贴），经营具有稳定与可持续性，还款现金流有保障。围绕车辆开展融资租赁业务是融通租赁公司现有重要业务，随着市内公交资源的整合，东莞市公交线网结构的不断完善，东莞巴士及下属公司的资产质量及企业效益将显著提升。此笔业务的开展有利于巩固融通租赁公司在东莞市公交领域融资租赁业务的地位，实现更优异的经营业绩。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至今，本公司与东莞交投及其下属公司累计已发生的各类关联交易金额为 5,135.87万元。
六、独立董事意见
公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：
本次拟实施的融资租赁业务，顺应公交汽车纯电动化的市场需求，符合地方政策，承租方具有稳定的现金流；融资租赁业务的定价参照市场价格，没有损害公司和全体股东的利益。因此，同意将以上议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
发表如下独立意见：
本次拟实施的融资租赁业务，承租方经营具有稳定与可持续性，还款现金流有保障，业务信用风险可控；本次关联交易的定价参照市场价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形；本次关联交易的相关决策程序合法、合规，交易金额为
4.36亿元，相关议案在本次董事会审议通过后还需提交股东大会审批。因此，我们一致同意以上关联交易。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；
4、融资租赁业务合同文本。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会2019年8月16日