证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2022-102
启迪环境科技发展股份有限公司关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易概述：为充分融合科技创新网络和科技服务能力，建设科技创新生态网络平台，
同时利用江西赣江新区的发展改革及产业集群优势拓展江西省内相关环保业务，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏启迪桑德创业投资有限公司（以下简称“西藏创投”）拟与启迪集群科技集团有限公司（以下简称“启迪集群”）共同在赣江新区（国家级新区）设立江西秸秸高能源发展有限公司（暂定，具体名称以工商核准为准，以下简称“江西秸秸高”）并签署《投资合作协议》，江西秸秸高拟定注册资本为1亿元，其中：西藏创投出资3,000万，持有江西秸秸高30%的股权；启迪集群出资7,000万，持有江西秸秸高70%的股权比例。
2、关联关系：公司间接控股股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）持有
启迪集群40%股权，为其并列第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条相关规定，西藏创投与启迪集群共同投资构成了关联交易。
3、董事会审议情况：2022年7月15日公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王书贵先生、王翼先生、郭萌先生及关联监事杨蕾女士已回避表决。独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
1、企业名称：西藏启迪桑德创业投资有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T347737住所：拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路158号阳光新城A区1栋3单元2-2号注册资本：人民币20,000万元法定代表人：李星文经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。股权结构：公司直接持有西藏创投100%股权，为其控股股东。
2、企业名称：启迪集群科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01GMEX4A住所：山东省青岛市城阳区长城路89号10号楼901室注册资本：人民币10,000万元法定代表人：彭顷砡经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；物业管理；经济贸易咨询；计算机系统服务；企业策划；软件开发；教育咨询（中介服务除外）；工程和技术研究与试验发展；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：启迪控股与共青城入思恒晟投资合伙企业（有限合伙）分别持有启迪集群40%股权，为其并列第一大股东。
关联关系：公司间接控股股东启迪控股为启迪集群并列第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条相关规定，启迪集群为公司关联法人。
一年一期财务数据：截至2022年3月31日，启迪集群总合并口径资产为24,607.59万元，净资产为16,709.57万元，2022年1-3月实现营业收入10,205.07万元，净利润-1,090.87万元（未经审计）。截至2021年12月31日，启迪集群总合并口径资产为25,167.86万元，净资产为16,156.77万元，2021年年度实现营业收入11,356.94万元，净利润11,298.46万元（经审计）。
经查询，启迪集群不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：江西秸秸高能源发展有限公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地：江西赣江新区
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；电气机械设备销售；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；余热发电关键技术研发；发电技术服务；生物化工产品技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备销售；生物质能技术服务；生物质成型燃料销售；烘炉、熔炉及电炉销售；木炭、薪柴销售；特种设备销售；合同能源管理；工程管理服务；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。
股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 启迪集群科技集团有限公司 | 7,000 | 货币 | 70% |
| 西藏启迪桑德创业投资有限公司 | 3,000 | 货币 | 30% |
上述各项信息以工商登记核准为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司西藏创投与启迪集群签署《投资合作协议》是基于建设科技创新生态网络平台同时充分利用江西赣江新区产业集群的发展规划所发生，与公司既定的发展方向一致。关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存
在损害非关联股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：启迪集群科技集团有限公司乙方：西藏启迪桑德创业投资有限公司甲乙双方拟在江西省共同开展分布式生物质能源业务，甲乙双方经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就合作达成如下协议，以共同遵守。
（一）投资方式及出资
1、双方同意，启迪集群和西藏创投共同出资设立江西秸秸高能源发展有限公司（暂定名），其中启迪集群认缴出资7,000万元，占70%股权，西藏创投认缴出资3,000万元，占30%股权，投资后股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资形式 | 实缴出资期限 | 出资比例 |
| 启迪集群科技集团有限公司 | 7,000 | 现金 | 20年 | 70% |
| 西藏启迪桑德创业投资有限公司 | 3,000 | 现金 | 20年 | 30% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2、双方在公司成立后应尽快完成出资，一方完成实缴出资后，另一方应按比例在6个月内完成出资。双方逾期出资部分将承担每日万分之三的罚息。
（二）公司的组织机构安排
1、股东会
股东会是公司的最高权力机构。本协议生效后，各方应当依照《公司法》以及其他法律法规、法规和公司章程及本协议规定，按其出资比例享有权利、承担义务。对于股东会决议事项本协议未作特殊约定的，均按公司章程、《公司法》执行。年度股东会需对上年利润分配做出决议。
2、董事会和高级管理人员
本协议签署后，公司及其董事会和高级管理人员安排如下：
（1）公司设董事会，董事3名，其中甲方指派2名，乙方指派1名，董事长由董事会选举产生，公司的法定代表人由董事长担任，任期三年。董事会对股东会负责。董事会决议需所有董事全票同意方可通过。
（2）公司设1名总经理，若干副总经理，总经理由董事会决定聘任或者解聘，任期三年；乙方有权指派1名副总经理。总经理对董事会负责。
3、监事
（三）投资转让
各方同意，一方向另一方以外的第三方转让其在公司的全部或部分出资额时，须经另一方同意。
（四）违约行为与救济
1、任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方未完全履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行。
（2）一方违反了其在本协议中向其他方作出的陈述与保证，或提交的有关文件、资料或信息为虚假、不准确、有重大遗漏。
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方纠正违约情形，实际履行合同义务。
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成不履行或迟延履行合同义务。
（3）要求违约方补偿守约方的经济损失。
（五）其他
1、各方确认，各方相关的权利和义务均以本协议约定为准。本协议及其附件（如有）构成各方就本次交易达成的完整协议，并取代各方此前关于本次交易所达成的任何协议、投资意向书、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式）。
2、若本协议中一项或多项条款，根据适用的中国法律或法规在任何一方面被视为无效、
不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受影响。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应与那些无效、不合法或不可执行的条款所应产生的经济效果相同或相近。
3、本协议及其附件（如有）构成不可分割的整体，具有同等法律效力。
4、本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署书面补充协议。
5、本协议经各方签署之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司全资子公司西藏创投与启迪集群签署《投资合作协议》是基于建设科技创新生态网
络平台同时充分利用江西赣江新区产业集群的发展规划所发生，是为公司在江西省内拓展相关环保业务。交易合同各项条款符合国家有关规定，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2022年初至本公告披露日，公司及控股子公司与启迪控股（包含受启迪控股控制或相互存在控制关系的其他关联人）经董事会审议的各类关联交易合同总金额为29,548.20万元（不含本公告所述关联交易事项）。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司全资子公司西藏创投与关联方共同投资设立合资企业系为拓展江西省内相关环保业务而发生，有助于公司的长远发展。本次共同投资涉及关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本次公司控股子公司与关联法人共同对外投资设立合资企业暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第十届董事会第十八次会议决议；
2、第十届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见与独立意见；
4、《投资合作协议书》
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二二年七月十六日