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太钢不锈:2018年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-18
恒一律师                                                      法律意见书
                    10 山西恒一律师事务所
                           Shanxi Hengyi Law Office
                                   中国太原
                         平阳路 2 号赛格商务楼 5 层 A 座
                                 邮编: 030012
                 电话:(0351) 7555630 传真: (0351) 7555621
                     电子信箱:sxhyls7555630@126.com
                    网址:http://www.shanxihengyi.com
                                    关    于
           山西太钢不锈钢股份有限公司 2018 年度股东大会的
                              法 律 意 见 书
致:山西太钢不锈钢股份有限公司
    山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派翟颖、吕
晓滨律师出席贵公司 2018 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《山西太钢不锈钢股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就贵公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等
有关事项出具法律意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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恒一律师                                                         法律意见书
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告,并依法承担责任。
    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对贵公司提供的文件进行了核查,对本次股东大会进行了现场见证,出具法律意
见如下:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、2019 年 4 月 26 日,贵公司董事会向全体股东发出《关于召开 2018 年度
           股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。《通知》中列明了本次
           股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、
           会议审议事项、会议登记方法等内容。
    2、贵公司本次股东大会如期于 2019 年 5 月 17 日下午 14:30 在山西省太原
           市花园国际大酒店花园厅召开,会议由公司董事长高建兵先生主持。
    3、经核查,本次股东大会议案属于股东大会审议范围,会议召开时间、地
           点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
    1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人,代表有表决权的
股份 3597154192 股,占公司股份总数的 63.15 %。通过网络投票的股东及股东
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恒一律师                                                        法律意见书
代理人 53 人,代表股份 71275277 股,占公司股份总数的 1.25 %。参会股东
均为 2019 年 5 月 10 日股权登记日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认;股东代表出
席会议的,均持有股东的授权委托书。
    2.董事张晓东先生、尚佳君先生、石来润先生、独立董事王国栋先生和张
志铭先生、监事刘鹏飞先生因工作原因未能出席本次股东大会,其他董事、监事
及董事会秘书出席了本次股东大会;公司高级管理人员及见证律师列席了本次会
议。
    3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    1.本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十九
项议案进行了表决。其中,第十项、第十一项、第十四项议案为关联交易议案,
相关关联股东须回避表决;第十五项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    2.现场投票全部结束后,本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监
事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司
提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后,公司合并统计了表决
结果,并当场公布了表决结果,投票情况如下:
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                                        恒一律师                                                                         法律意见书
                                                          总体表决情况                                         其中持有公司5%以下股份中小股东表决情况
议案                                                                                                           占出席会议             占出席会议                       表决
               议案名称                      占出席会议            占出席会议            占出席会                                                           占出席会
编码                                                                                                           中小股东有             中小股东有                       结果
                                             有效表决股            有效表决股            议有效表                                                           议有效表
                                 同意票数               反对票数              弃权票数              同意票数   效表决权股 反对票数    效表决权股 弃权票数
                                             份总数的比            份总数的比            决股份总                                                           决股份总
                                                                                                               份总数的比             份总数的比
                                                 例                    例                数的比例                                                           数的比例
                                                                                                                   例                     例
       2018 年度董事会工作报
1.00                            3663606069    99.87%    4771500      0.13%     51,900     0.00%     92153177    95.03%    4771500       4.92%     51900      0.05%     通过
       告
       2018 年度监事会工作报
2.00                            3661364257    99.81%    5368200      0.15%   1,697,012    0.05%     89911365    92.71%    5368200       5.54%    1697012     1.75%     通过
       告
       关于 2018 年年度报告
3.00                            3662051807    99.83%    4771400      0.13%   1,606,262    0.04%     90598915    93.42%    4771400       4.92%    1606262     1.66%     通过
       及其摘要的议案
       关于 2018 年度财务决算
4.00                            3661364157    99.81%    5459050      0.15%   1,606,262    0.04%     89911265    92.71%    5459050       5.63%    1606262     1.66%     通过
       的议案
     关于 2018 年度利润分
5.00 配及资本公积转增股本       3659846557    99.77%    7028550      0.19%   1,554,362    0.04%     88393665    91.15%    7028550       7.25%    1554362     1.60%     通过
     的议案
     关于 2019 年全面预算
6.00                            3661455007    99.81%    5368200      0.15%   1,606,262    0.04%     90002115    92.81%    5368200       5.54%    1606262     1.66%     通过
     的议案
       关于 2019 年固定资产
7.00                            3662051807    99.83%    4771400      0.13%   1,606,262    0.04%     90598915    93.42%    4771400       4.92%    1606262     1.66%     通过
       投资预算的议案
     关于续聘公司 2019 年
8.00 度财务报告审计机构的       3660900557    99.79%    5368300      0.15%   2,160,612    0.06%     89447665    92.24%    5368300       5.54%    2160612     2.23%     通过
     议案
     关于续聘公司 2019 年
9.00 度内部控制审计机构的       3660900557    99.79%    5368300      0.15%   2,160,612    0.06%     89447665    92.24%    5368300       5.54%    2160612     2.23%     通过
     议案
                                                                              第 4 页 共 8 页
                                        恒一律师                                                                         法律意见书
                                                          总体表决情况                                         其中持有公司5%以下股份中小股东表决情况
 议案                                                                                                          占出席会议             占出席会议                       表决
                议案名称                     占出席会议            占出席会议            占出席会                                                           占出席会
 编码                                                                                                          中小股东有             中小股东有                       结果
                                             有效表决股            有效表决股            议有效表                                                           议有效表
                                 同意票数               反对票数              弃权票数              同意票数   效表决权股 反对票数    效表决权股 弃权票数
                                             份总数的比            份总数的比            决股份总                                                           决股份总
                                                                                                               份总数的比             份总数的比
                                                 例                    例                数的比例                                                           数的比例
                                                                                                                   例                     例
      关于 2019 年与日常经
10.00 营相关的关联交易的议       49596636     51.14%    45682929    47.11%   1,697,012    1.75%     49596636    51.14%    45682929     47.11%    1697012     1.75%     通过
      案
      关于续租太钢集团临汾
11.00 钢铁有限公司中板生产       90688165     93.52%    4682150      4.83%   1,606,262    1.66%     90688165    93.52%    4682150       4.83%    1606262     1.66%     通过
      线的议案
      关于 2019 年度金融衍
12.00 生品套期保值方案的议      3661154157    99.80%    5669050      0.15%   1,606,262    0.04%     89701265    92.50%    5669050       5.85%    1606262     1.66%     通过
      案
        关于注册发行 100 亿元
13.00                           3661744157    99.82%    4988300      0.14%   1,697,012    0.05%     90291265    93.11%    4988300       5.14%    1697012     1.75%     通过
        超短期融资券的议案
      关于与太钢(天津)融资
      租赁有限公司开展 30
14.00                            90688165     93.52%    4591400      4.73%   1,697,012    1.75%     90688165    93.52%    4591400       4.73%    1697012     1.75%     通过
      亿元额度融资租赁业务
      的议案
        关于修改《公司章程》
15.00                           3662141057    99.83%    4682150      0.13%   1,606,262    0.04%     90688165    93.52%    4682150       4.83%    1606262     1.66%     通过
        的议案
        关于修改《股东大会议
16.00                           3662051807    99.83%    4771400      0.13%   1,606,262    0.04%     90598915    93.42%    4771400       4.92%    1606262     1.66%     通过
        事规则》的议案
        关于修改《董事会议事
17.00                           3661961057    99.82%    4862150      0.13%   1,606,262    0.04%     90508165    93.33%    4862150       5.01%    1606262     1.66%     通过
        规则》的议案
                                                                              第 5 页 共 8 页
                                       恒一律师                                                                         法律意见书
                                                         总体表决情况                                         其中持有公司5%以下股份中小股东表决情况
 议案                                                                                                         占出席会议             占出席会议                       表决
               议案名称                     占出席会议            占出席会议            占出席会                                                           占出席会
 编码                                                                                                         中小股东有             中小股东有                       结果
                                            有效表决股            有效表决股            议有效表                                                           议有效表
                                同意票数               反对票数              弃权票数              同意票数   效表决权股 反对票数    效表决权股 弃权票数
                                            份总数的比            份总数的比            决股份总                                                           决股份总
                                                                                                              份总数的比             份总数的比
                                                例                    例                数的比例                                                           数的比例
                                                                                                                  例                     例
        关于修改《监事会议事
18.00                          3661961057    99.82%    4771400      0.13%   1,697,012    0.05%     90508165    93.33%    4771400       4.92%    1697012     1.75%     通过
        规则》的议案
      关于调整公司监事人员
      的议案——选举卜彥峰
19.00                          3650825416    99.52%    15907041     0.43%   1,697,012    0.05%     79372524    81.85%    15907041     16.40%    1697012     1.75%     通过
      先生为公司第七届监事
      会股东监事
                                                                             第 6 页 共 8 页
恒一律师                                                        法律意见书
    上述表决结果中:编码分别为 10.00、11.00 和 14.00 的《关于 2019 年与日
常经营相关的关联交易的议案》、《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生
产线的议案》和《关于与太钢(天津)融资租赁有限公司开展 30 亿元额度融资
租赁业务的议案》共 3 项议案属于关联交易事项,关联股东公司控股股东太原钢
铁(集团)有限公司所持表决权股份 3,571,357,252 股及在其任职的柴志勇先生
所持表决权股份 95,640 股回避了表决;编码为 15.00 的《关于修改<公司章程>
的议案》属于特别决议事项,获得出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过;其余十五项议案则均以普通决议事项获得 1/2 以上通过。
    3.经审查,本次股东大会审议的议案均获得通过。
    本所律师认为,本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
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恒一律师                                                             法律意见书
    (此页无正文,为山西恒一律师事务所《关于山西太钢不锈钢股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
  山西恒一律师事务所                    负责人:
                                                      原   建 民
  经办律师:
                     翟   颖                          吕   晓   滨
                                                 2019 年 5 月 17 日
                               第 8 页 共 8 页


  附件:公告原文
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