证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2019-022
山西太钢不锈钢股份有限公司关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的
关联交易公告
一、关联交易概述1、为解决山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）与关联企业太钢集团临汾钢铁有限公司（以下简称“临钢公司”）的同业竞争问题，减少公司关联交易，优化公司产品结构，公司拟与临钢公司续签中板生产线租赁合同。
2、截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司62.70%股份，为公司控股股东；太钢集团持有临钢公司59.82%股份，为临钢公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、按照双方约定的定价政策，公司本次租赁事项确定年租赁费不含税为9,770万元，如遇有国家政策变动、中板生产线资产增减变动等情况，双方再协商确定增减租赁费。
4、董事会审议本次关联交易时，高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。本次关联交易提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、太钢集团临汾钢铁有限公司基本情况
1.基本情况名称：太钢集团临汾钢铁有限公司住所：临汾市桥东街3号企业性质：有限责任公司（国有控股）注册地：临汾市桥东街3号主要办公地点：临汾市桥东街3号法定代表人：李学锋注册资本：伍亿柒仟柒佰玖拾叁万肆仟壹佰元整（577934100元）统一社会信用代码注册号：91141000713610124N主营业务：加工、制造、销售钢材、钢铁生产所需的原辅材料等。主要股东及实际控制人：
| 序号 | 股东名称 | 比例（%） |
| 1 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 59.82 |
| 2 | 山西省经济建设投资公司 | 21.42 |
| 3 | 北京集华兴业煤炭有限公司 | 6.92 |
| 4 | 山西省经贸资产经营有限公司 | 4.75 |
| 5 | 临钢职工合股基金会 | 7.09 |
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
①历史沿革：1958年，成立山西省临汾钢铁公司；1998年，太钢集团公司实施兼并重组，成立太钢集团临汾钢铁有限公司。
②主要业务最近三年发展状况：临钢公司重点发展不锈钢加工业务，同时开展碳钢的生产、加工和销售业务。
③最近一个会计年度主要财务数据（未经审计）：
2018年末净资产20,735.81万元；
2018年主营业务收入17,689.76万元，净利润-8,005.07万元。
临钢公司遵照国家、山西省化解钢铁产能过剩相关政策，淘汰落后钢铁产能，已逐步关停矿山、焦化、烧结、炼铁、炼钢产能，2016年仅保留一条3300mm中
板生产线，由于原料供应没有保障，碳钢中板产品没有竞争力，产线利用率只有10%。效率低、负担重，造成了临钢公司连年严重亏损。
太钢不锈租赁临钢公司中板生产线后，不仅满足了太钢不锈富余碳钢连铸板坯深加工的需求，延长了加工链条，进一步优化碳钢产品结构，还利用自身优质的炼钢产线开发了高端碳钢产品，提升了碳钢产品竞争力。同时，太钢不锈还利用了临钢公司宽幅轧机优势，充分发挥两条不锈中板生产线协同效应，提高了不锈钢中板产销量，扩大了不锈钢产品市场占有率。
自2017年4月1日太钢不锈租赁临钢公司中板产线后，实现了公司预期目标。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况：
现临钢中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、截止2019年3月末，租赁资产的原值207,981.75万元，已计提的折旧156,450.64万元，净值51,531.11万元。
3、临钢公司中板生产线于2004年7月动工，2006年11月投入运营，目前正常生产运营。
4、上述资产租赁事项不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
计算租赁费的基本原则：租赁资产的折旧额加相关附税
年租赁费（不含税）=租赁固定资产原值×综合折旧率+相关附税
=租赁固定资产原值×综合折旧率×〔1+增值税税率×（教育费附加率+地方教育附加率+城建税税率）〕
按照上述原则，经双方协商后，确定年租赁费不含税为9,770万元，如遇有国家政策变动、中板生产线资产增减变动等情况，双方再协商确定增减租赁费。
独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。
五、交易协议的主要内容
1、租赁资产的范围
现临钢公司中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关资产。
2、租赁期限租赁期限暂定为3年，即从2019年4月1日至2022年3月31日止。
3、太钢不锈以现金的方式按月向临钢公司支付租赁费。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次租赁不涉及土地租赁及人员安置。
2、本次租赁将解决太钢不锈与临钢公司之间的同业竞争，且大幅度降低与临钢公司关联交易金额。
3、本次租赁将中板生产线的采购、营销、生产全部纳入太钢不锈一体化管理。
4、本次租赁不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和影响
通过本次租赁临钢公司中板生产线，太钢不锈可达到以下效果：
1、能够彻底解决太钢不锈与临钢公司中板产品同业竞争问题；
2、大幅度减少太钢不锈与临钢公司之间关联交易额；
3、有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力。
太钢不锈每年外销碳钢连铸板坯，租赁中板产线后生产销售碳钢中板，延伸了加工链条，还进一步开发了高端碳钢中板市场，提高了碳钢产品附加值。
4、利用临钢公司宽幅轧机优势，充分发挥公司两条中板生产线协同效应，提高不锈钢中板产销量，扩大不锈钢产品市场占有率，提升公司效益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日,公司与临钢公司累计已发生各类关联交易总金额0.46亿元。
2019年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为51.50亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事一致同意将《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》提交公司七届二十六次董事会讨论。
公司独立董事一致认为：通过上述关联交易，公司能够解决同业竞争问题，有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力；公司上述关联交易，遵循了
一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
十、备查文件1、董事会决议；
2、独立董事事前认可函和独立意见；
3、上述协议。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日