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太钢不锈:公司与太钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告 下载公告
公告日期:2018-12-12

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2018-076

山西太钢不锈钢股份有限公司与太钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

一、交易概述山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”或“本公司”)2018年12月11日召开了公司第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司与太钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》,公司拟继续由太钢集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司提供相关金融服务。

财务公司由公司与太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)共同筹建,具体出资金额和比例为:太钢集团出资10.2亿元,出资比例为51%,太钢不锈出资9.8亿元,出资比例为49%。截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司62.70%的股权,对本公司拥有实际控制权。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本公司与财务公司的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时,4位关联董事张志方先生、李华先生、柴志勇先生、李建民先生回避表决,6位非关联董事谢力先生、尚佳君先生、王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生、李端生先生均出席会议并以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳。上述协议约定的公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币100亿元,超过了公司最近一期经审计净资产的5%,按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、太钢集团财务有限公司基本情况名称:太钢集团财务有限公司

住所及注册地:山西省太原市解放北路83号成立时间:2012年企业性质:非银行金融机构法定代表人:李 华注册资本:20亿元人民币统一社会信用代码:911400000607262844经中国银行业监督管理委员会批复,财务公司经营下列本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷;外汇业务(外汇买卖业务);委托投资业务。

历史沿革:财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准(金融许可证机构编码L0170H214010001),山西省工商行政管理局登记注册(统一社会信用代码:

911400000607262844),由太原钢铁(集团)有限公司出资10.2亿元(出资比例51%)、山西太钢不锈钢股份有限公司出资9.8亿元(出资比例49%)于2012年共同出资组建的一家非银行金融机构。

近三年发展情况:财务公司业务运营坚持稳健审慎的原则,严格按照国家有关金融法规、条例及财务公司章程规范经营行为,遵循“规范经营,稳健发展、专业服务”的经营方针,稳步推进开展各项经营活动。目前,财务公司内部控制有效,风险可控,各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定要求,连续三年行业监管评级获评A类,经营状况良好且稳步发展。

最近一个会计年度主要财务数据:2017年12月31日,财务公司资产总额1312580万元,负债总额1050144万元,所有者权益总额262436万元;2017年实现收入41325万元,利润总额24583万元。

三、交易标的基本情况财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

四、交易的定价政策及定价依据及协议的主要内容

(一)服务内容及定价财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务:

1、结算服务(1)公司在财务公司开立结算账户,财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

(2)财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。

2、存款服务(1)公司在财务公司开立结算账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户。

(2)财务公司为公司提供存款服务,存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定,将不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。

(3)协议有效期内,公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币100亿元。

3、信贷业务(1)财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持公司业务发展中对人民币资金需求,为公司设计科学合理的融资方案,为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。

(2)财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率,不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

4、其他金融服务(1)财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务,财务公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。

(2)财务公司为公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

(二)财务公司的承诺

1、财务公司承诺向公司提供的金融服务已获得依法批准,并严格执行相关金融法规的规定。

2、财务公司应按照协议约定为公司提供优质、高效的金融服务,并确保资金网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

3、财务公司在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时,应及时启动风险应急处置预案,确保本公司资金的安全性、流动性不受影响。

(三)协议期限协议需经双方签字盖章且经太钢不锈的股东大会通过后生效,有效期至2021年12月31日。

五、涉及关联交易的其他安排本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。

六、关联交易的目的和对公司的影响财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构,可以为公司提供相关金融服务;公司与财务公司签署金融服务协议,是鉴于经营和发展的需要,并有利于公司优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本;财务公司为公司提供相关金融服务不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止2018年11月30日,本公司在财务公司存款余额为人民币 487448.17万元,利息收入为人民币4319.67万元;贷款(含票据贴现)余额为人民币37370.80万元,利息支出为人民币2172.98万元;电子银行承兑汇票余额为人民币328212.86万元,开立电子银行承兑汇票手续费为人民币139.16万元;结售汇合计7699.24万美元。

2018年年初至11月30日,公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为203亿元。

八、独立董事意见独立董事认为:

1、太钢集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措

施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,向本公司提供相关金融服务。

双方拟签署的《金融服务协议》中约定:财务公司为公司提供存款服务存款利率不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率;财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率,不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。该协议遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理,提高公司资金运用效率、降低融资成本。我们同意该关联交易事项。

2、对于《太钢集团财务有限公司风险评估报告》,我们认为:风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观,真实地反应了财务公司的实际状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款风险,维护资金安全,保证资金的安全性、流动性,公司制订了《关于在太钢集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。我们认为,风险处置预案职责清楚,措施到位,具有充分性与可行性,能够有效地防范和化解潜在风险,维护公司资金安全。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司事前向独立董事提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司董事会审议本议案时,关联董事进行了回避,由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议;

2、独立董事事前认可函及独立董事意见;

3、金融服务协议。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十一日


  附件:公告原文
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