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关于广东汕头超声电子股份有限公司
以募集资金置换预先已支付发行费用及募投项目的自筹资金的鉴证报告
XYZH/2021GZAA30008广东汕头超声电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称超声电子）管理层编制的截至2020年12月15日止的《广东汕头超声电子股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用及募投项目的自筹资金的专项说明》（以下简称专项说明）进行专项鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是超声电子管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对超声电子管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对超声电子管理层编制的专项说明的相关内容进行了专项鉴证，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
经鉴证，我们认为，超声电子管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定的编制要求，与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供超声电子用于以募集资金置换预先已支付发行费用及募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作其他任何用途，因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 中国 北京 | 二○二一年一月二十二日 | ||
广东汕头超声电子股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用及募投项目的自筹资金的
专项说明（截至2020年12月15日止）
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，本公司现将以募集资金置换预先已支付发行费用及募投项目的自筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年10月28日《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 2781号）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过70,000万元的可转换公司债券，每张可转换公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行，期限为6年。本公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币11,500,000.00元后余额688,500,000.00元，已于2020年12月14日存入公司募集资金专户。
本次发行可转换公司债券实际募集资金为人民币700,000,000.00元，扣除保荐承销费、会计师费、律师费、评级机构费用及发行手续费等其他发行费用合计(不含税)人民币14,849,056.60元后，实际募集资金净额为人民币685,150,943.40元。该募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月15日出具了XYZH/2020GZAA30013《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
| 项目类型 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资金额 | 建设期（月） | 项目备案文号 | 项目环评批复文号 |
| 生产建设项目 | 新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目 | 158,000.00 | 70,000.00 | 32 | 2019-440507-39-03-048031 | 粤环审[2020]146号 |
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。如本次募集资金不能满足拟投资项目的全部资金需求，不足部分将由
公司自筹解决。
三、募投项目先期投入资金情况
本公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目已报经项目所在地的广东省发展和改革委员会及广东省经济和信息化委员会备
案。根据公司2019年8月9日第八届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会的决议同意，在本次发行募集资金到位之前，公司根据所募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金或银行贷款投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2019年8月9日至2020年12月15日期间，本公司拟置换的以自筹资金预先投入募投项目累计金额为人民币198,122,865.25元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 计划使用 募集资金 | 2019年8月9日至2020年12月15日期间 已投入资金总额 |
| 1 | 新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目 | 1,580,000,000.00 | 700,000,000.00 | 198,122,865.25 |
| 合 计 | 1,580,000,000.00 | 700,000,000.00 | 198,122,865.25 | |
四、已支付发行费用情况
本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币14,849,056.60元（不含税），其中承销及保荐费发行费用中人民币11,500,000.00元已自募集资金专项账户中扣除，在募集资金专户可使用前，本公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币2,877,358.47元，余发行费用人民币471,698.13元尚未支付，明细如下：
金额单位：人民币元
| 发行费用明细 | 费用金额（不含税） | 预先使用自筹资金支付的发行费用总额（不含税） |
| 保荐承销费用 | 13,000,000.00 | 1,500,000.00 |
| 会计师费用 | 377,358.49 | 377,358.48 |
| 律师费用 | 471,698.11 | 141,509.43 |
| 资信评级费用 | 235,849.06 | 235,849.06 |
| 发行登记费用 | 66,037.74 | 66,037.74 |
| 信息披露费用、路演推介费用及其他费用 | 698,113.20 | 556,603.76 |
| 合计 | 14,849,056.60 | 2,877,358.47 |
五、使用募集资金置换已支付发行费用及募投项目的自筹资金情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司决定以募集资金置换预先已支付发行费用及募投项目的自筹资金，明细如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 预先已支付自筹资金 | 本次置换金额 |
| 1 | 募投项目 | 198,122,865.25 | 198,122,865.25 |
| 2 | 各项发行费用 | 2,877,358.47 | 2,877,358.47 |
| 合计 | 201,000,223.72 | 201,000,223.72 | |
广东汕头超声电子股份有限公司
2021年1月22日