民生证券股份有限公司
关于
广东汕头超声电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
签署日期：二〇二〇年十二月
声 明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）接受广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“超声电子”或“公司”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。民生证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 12
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
三、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 ...... 14
四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 21
五、发行人存在的主要风险 ...... 22
六、发行人发展前景评价 ...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司接受广东汕头超声电子股份有限公司的委托，担任其公开发行可转换债券的保荐机构。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
胡涛先生、方芳女士。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
胡涛：男，经济学学士，保荐代表人。2007年加入广发证券，现任民生证券投资银行部董事总经理。曾负责完成过康辰药业、凯普生物、太安堂、潮宏基、岭南股份、英飞拓、超声电子、瀚蓝环境、合兴包装、东方锆业、南洋股份等数十家企业上市、股权再融资、并购重组等项目。在IPO、股权再融资、公司债、并购重组等业务领域具有丰富的运作经验。
方芳：女，经济学硕士，保荐代表人。2010年7月至今任职于民生证券，现任民生证券投资银行事业部高级副总裁，曾参与完成雪迪龙IPO、雪迪龙公开发行可转换公司债券、中鼎股份公开发行可转换公司债券等项目，具备丰富的投资银行经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次公开发行可转换债券项目协办人：
陈培生：男，金融学硕士，准保荐代表人。2016年开始从事投资银行业务，曾参与中微公司IPO、伟思医疗IPO、帝尔激光IPO、长信科技公开发行可转换公司债券等项目。
其他项目组成员：李贤兵、李运。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人中文名称 | 广东汕头超声电子股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | GUANGDONG GOWORLD CO., LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 超声电子 |
| 股票代码 | 000823 |
| 法定代表人 | 许统广 |
| 公司成立日期 | 1997年9月5日 |
| 注册资本 | 53,696.60万元 |
| 注册地址 | 广东省汕头市龙湖区龙江路12号 |
| 邮编 | 515065 |
| 电话 | 86-754-88192281-3012;86-754-88192281-3033 |
| 传真 | 86-754-83931233 |
| 网址 | www.gd-goworld.com |
| 营业范围 | 制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品（不含通信终端）、电子计算机，超声电子仪器的技术服务，经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设备、零配件及原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务（按［2000］汕贸管登证字第006号文经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、发行人股权结构情况
截至2020年6月30日，发行人的总股本为536,966,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 45,488 | 0.01% |
| 二、无限售条件流通股份 | 536,920,512 | 99.99% |
| 三、股份总数 | 536,966,000 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股 | 质押或冻结情况 |
| 份数量（股） | |||||
| 超声集团 | 国有法人 | 30.31% | 162,741,800 | - | [注1] |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 3.22% | 17,298,500 | - | - |
| 香港中央结算有限公 司 | 境外法人 | 1.83% | 9,846,805 | - | - |
| 吕强 | 境内自然人 | 0.52% | 2,779,800 | - | - |
| 王海 | 境内自然人 | 0.50% | 2,686,800 | - | - |
| 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）－正心谷价值中国精选私募证券投资基金 | 其他 | 0.50% | 2,681,399 | - | - |
| 张雷 | 境内自然人 | 0.41% | 2,207,900 | ||
| 盛琳 | 境内自然人 | 0.40% | 2,169,210 | - | - |
| 常双军 | 境内自然人 | 0.38% | 2,029,700 | - | - |
| 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）－正心谷（檀真）科技中国战略核心私 募证券投资基金 | 其他 | 0.36% | 1,910,000 | - | - |
注1：2018年12月5日，超声集团将其持有的发行人80,000,000股股票质押给中国银行股份有限公司汕头分行，质押到期日为2024年12月31日，本次质押占超声集团持有发行人股份的比例为49.16%。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2018GZA30049号《审计报告》、XYZH/2019GZA30030号《审计报告》、XYZH/2020GZA30012号《审计报告》，对2017年、2018年和2019年的财务数据进行审计，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、最近三年一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 344,580.18 | 340,302.00 | 329,897.75 | 308,853.46 |
| 非流动资产 | 231,007.06 | 230,628.56 | 213,270.48 | 200,592.37 |
| 资产总计 | 575,587.24 | 570,930.56 | 543,168.23 | 509,445.83 |
| 流动负债 | 152,859.98 | 162,338.03 | 161,032.05 | 148,765.68 |
| 非流动负债 | 17,394.21 | 12,522.56 | 10,325.58 | 10,552.64 |
| 负债合计 | 170,254.20 | 174,860.59 | 171,357.62 | 159,318.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 360,561.29 | 353,552.45 | 331,359.48 | 311,801.49 |
| 所有者权益合计 | 405,333.04 | 396,069.96 | 371,810.61 | 350,127.52 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 229,692.79 | 484,169.12 | 494,124.46 | 433,312.70 |
| 营业利润 | 19,382.89 | 41,485.36 | 37,409.15 | 28,839.04 |
| 利润总额 | 19,238.87 | 41,204.39 | 37,143.33 | 28,227.44 |
| 净利润 | 15,840.12 | 36,161.85 | 33,012.85 | 24,111.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,026.25 | 30,309.06 | 26,984.35 | 19,190.83 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,321.01 | 67,285.25 | 45,850.62 | 31,656.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,761.19 | -38,033.77 | -38,102.37 | -35,389.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,690.65 | -23,509.66 | -2,738.49 | -9,651.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,708.75 | 6,570.60 | 5,602.93 | -15,891.55 |
2、最近三年发行人的主要财务指标
| 财务指标 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.25 | 2.10 | 2.05 | 2.08 |
| 速动比率（倍） | 1.75 | 1.63 | 1.65 | 1.63 |
| 资产负债率（母公司） | 9.65% | 9.96% | 8.96% | 8.68% |
| 资产负债率（合并） | 29.58% | 30.63% | 31.55% | 31.27% |
| 每股净资产（元） | 7.55 | 7.38 | 6.92 | 6.52 |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.05 | 3.07 | 3.31 | 3.39 |
| 存货周转率（次） | 4.42 | 4.99 | 5.61 | 5.22 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 30,912.10 | 63,545.56 | 60,093.52 | 49,422.63 |
| 利息保障倍数（倍） | 32.43 | 31.37 | 25.87 | 23.64 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.42 | 1.25 | 0.85 | 0.59 |
| 每股净现金流量（元） | 0.26 | 0.12 | 0.10 | -0.30 |
| 研发投入占营业收入的比重 | 4.52% | 4.43% | 3.91% | 3.52% |
注：2020年1-6月的应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
保荐机构经自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
经核查，本保荐机构担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）保荐机构的内核意见
2020年7月22日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东汕头超声电子
股份有限公司可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。经审议，内核委员会成员认为广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次公开发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐超声电子本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
民生证券作为超声电子公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐超声电子公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
2019年8月9日，发行人召开第八届董事会第五次会议，根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，全票通过了发行可转换公司债券的决议。
2020年8月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案。
（二）国资委批复
2019年9月5日，汕头市国资委出具的《关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债劵有关问题的批复》（汕国资[2019]120号），同意发行人公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过7亿元（含7亿元），用于投资新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目。
（三）发行人股东大会关于本次发行的决议
2019年9月20日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
2020年9月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议关于本次公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案。
2020年10月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2781号），本次发行已获中国证监会核准。
综上，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定履行了必要的决策程序，已取得了现阶段所需要的批准和授权。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第（二）款规定的条件
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》规定的可转换公司债券发行条件（详细情况后述），符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十四条规定的条件
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。
2、依据发行人近三年审计报告，2017年度、2018年度及2019年度可分配利润分别为19,190.83万元、26,984.35万元和30,309.06万元，平均可分配利润为25,494.75万元，按照本次募集资金总额及目前市场上可转换债券的利率水平
预计，足以支付公司可转换债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）款的规定。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十七条规定的条件截至本发行保荐书出具日，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第六条规定的条件
1、发行人制定的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，信永中和已对发行人内部控制进行审计，并出具《内部控制审计报告》（XYZH/ 2020GZA30014），符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》
第六条规定的条件。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第七条规定的条件
1、根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2017年、2018年、2019年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为18,188.90万元、26,158.01万元和27,362.31万元；符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、经核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、经核查，发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第七条规定的条件。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第八条规定的
条件
1、经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》 第八条第（二）项的规定。
3、经核查，发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为15,035.05万元，不少于最近3年实现的年均可分配利润25,494.75万元的30%；符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第八条规定的条件。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第九条规定的条件
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第九条规定的条件。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十条规定的条件
1、根据发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金全部用于新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目，该项目总投资额为158,000.00万元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、经核查，本次募投项目已取得汕头市龙湖区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440507-39-03-048031），并已取得广东省环境保护厅关于项目环境影响报告书的批复，批复文号为粤环审[2020]146号；本次募投项目所用土地已由发行人以出让方式取得《国有土地使用证》，土地使用证编号为粤（2019）汕头市不动产权第0064276号，土地面积为38,230.25平方米。符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、经核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设投资，本次募投项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、经核查，本次发行募集资金全部用于新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十条规定的条件。
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十一条规定
的条件经核查，发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十一条规定的条件。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十四条规定的条件
1、发行人2017年度、2018年度及2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为5.93%、8.13%和7.99%，平均净资产收益率为7.35%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至2020年6月30日，发行人归属于母公司股东的净资产为360,561.29万元（未经审计），本次可转换公司债券拟募集资金不超过70,000万元，本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过70,000万元，占其最近一期末净资产的比例不超过19.41%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、发行人2017年度、2018年度及2019年度可分配利润分别为19,190.83万元、26,984.35万元和30,309.06万元，平均可分配利润为25,494.75万元，按照本次募集资金总额及目前市场上可转换债券的利率水平预计，足以支付公司可
转换债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十四条规定的条件。
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十五条和十六条规定的条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本次发行的可转债期限6年，每张面值一百元，票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条和第十六条的规定。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十七条规定的条件
经核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十八条规定的条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十九条规定的条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十
九条的规定。
（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第二十条规定的条件根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020GZA30012号《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产额为35.36亿元，发行人的净资产额不低于人民币十五亿元，本次发行不提供担保，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
（十三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第二十一条规定的条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（十四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条规定的条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《发行管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
（十五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第二十三条规定的条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
（十六）本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第二十四条规定的条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次发行中，保荐机构民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券作为本次发行的保荐机构和主承销商、聘请国浩律师（广州）事务所作为本次发行的发行人律师、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的申报会计师、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险
公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性较大，宏观经济波动对下游行业，如汽车电子、工业控制、消费电子、智能家居等行业产生不同程度的影响，进而影响印制线路板、液晶显示器、覆铜板的需求。因此，若宏观经济出现较大波动，将影响下游行业景气度，对公司产品需求产生较大影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着电子产品技术迭代更新，公司主导产品所处行业获得长足的发展，但市场竞争也日趋激烈。根据N.T.Information的统计数据，全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国，市场竞争较为充分。因此，若公司未能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步方向及时进行技术创新和业务模式革新，则公司竞争优势可能降低，行业地位可能下滑。
（三）原材料供应波动风险
公司主要产品生产所需的主要原辅材料包括板料、干膜、铜箔、玻璃布、芯片（IC）、化学药液等，供应渠道相对分散，由于原材料成本在产品制造成本中所占比例较高，若原材料的质量、价格及供货发生波动，以及供货渠道发生重大变化，将影响生产的稳定和公司快速响应客户需求的能力，由此可能影响公司的正常运营和盈利能力。
（四）产品质量控制风险
印制线路板、液晶显示器、覆铜板的生产工艺较为复杂，对设备性能、原材料质量、人员素质、工艺技巧、公司生产管理水平等有较高的要求，这些因素将
直接影响公司产品的良率。如果因上述因素导致公司产品在质量控制方面出现问题，可能导致客户要求换货、退货、索赔乃至取消合作关系等风险，进而导致公司生产成本提高，对公司的盈利能力造成不利影响。
（五）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司未来经营情况未达预期，不能获得足够的还款资金，公司的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
7、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为35.36亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。
七、发行人发展前景评价
（一）发行人的行业地位
1、印制线路板业务
公司是中国电子电路行业协会副理事长单位，下属子公司超声印制板和超声印制板（二厂）是国内和全球知名的PCB制造企业，曾多次被国家发改委、工信部指定为国家移动通信专项计划中的PCB技术研发厂家，多次牵头、参与国家标准、行业标准的制订，为中国内地移动通信产业和印制线路板行业的快速发展做出了重要贡献；公司掌握了高频高速印制板、任意层互连印制板、汽车微波雷达印制板等高端PCB产品的制造工艺和技术，技术水平国际先进、国内领先，客户认可度较高，现已与通信设备、智能手机、汽车电子、工业控制、智能家居等领域的多个领先厂家建立了长期互信的合作关系，并多次获得这些客户颁发的“最佳供应商”、“核心供应商”等称号。公司连年入围“全球PCB50强企业”、“中国PCB百强企业”、“中国电子元件百强企业”排序，连续10多年获广东省名牌产品证书，并获中国电子电路行业协会颁发的杰出贡献奖，连续多届被中国电子电路行业协会认定为中国电子电路行业民族优秀品牌企业。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，公司2018年名列综合PCB企业排行榜第24位、内资PCB企业排行榜第8位。根据N.T.Information发布的全球PCB企业排名，公司2018年名列全球PCB百强企业第48名。
2、液晶显示器业务
公司是中国光学光电子行业协会液晶分会常务理事单位，下属子公司显示器（二厂）、显示器技术和显示器有限是国内知名的液晶显示器件及触控器件制造企业。公司深耕触控显示行业多年，积累了丰富的行业、技术经验，尤其是在车
载、工业控制、智能家居等专业领域，公司通过不断研发和持续创新使公司的液晶显示器件及电容式触摸屏产品符合车载、工控及智能家居等领域高标准的性能及可靠性要求，掌握了多项核心技术并申请专利，筑高了专业领域触控显示产品的技术门槛，逐步拿下德赛西威、亿咖通、惠州华阳、航盛电子、德国大陆、意大利马瑞利、法国法雷奥等国内外知名汽车电子客户及汽车品牌以及惠而浦、博世、美诺、格力、西门子等全球知名智能家居及智能制造产品厂商的订单。目前，公司触控显示产品在车载、工业控制、智能家居等专业领域已占据较为重要的行业地位，业绩步入良性发展期。
3、覆铜板业务
公司下属分公司覆铜板厂是国内知名的覆铜板制造企业，经过20多年的持续发展，已掌握了高导热无卤覆铜板、5G通讯高频高速覆铜板、HDI超薄覆铜板等环保型高性能覆铜板的制造技术及工艺，技术水平国际先进、国内领先。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，公司2018年名列国内覆铜板企业排行榜第11位。根据Prismark统计数据，公司2018年名列全球覆铜板企业第19名。
4、超声电子仪器业务
发行人下属分公司仪器分公司是我国最早研制和生产超声仪器和换能器的厂家，产品的技术水平、产销量居国内领先地位，是我国超声检测仪器制造行业的龙头企业之一。公司在业界推出首台相控阵全聚焦实时3D超声成像系统和完全自主研发制造的双轨式钢轨超声探伤车，为无损检测工作者提供了更为直观、更高效率及高伤损发现能力的高科技产品，并有多项产品获得国家、部、省、市的科技进步奖和新产品奖，多项产品被列为行业指定的检测仪器。公司超声电子仪器技术含量较高、质量稳定可靠，产品畅销全国各地。
（二）发行人的竞争优势
1、坚持技术创新，不断为企业发展注入新动能
发行人始终坚持以技术研发为根本，以自主创新为发展源动力，依托省级重点工程技术研究开发中心、省级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、广东省院士专家企业工作站为主体持续开展全员创新活动。发行人拥有国务院特殊津
贴专家、广东省“特支计划”科技创新领军人才、广东省“扬帆计划”高层次人才等一批高精尖技术人才组成的核心研发团队，自主创新研发实力不断增强。发行人已研发掌握了多项行业领先的核心技术，截至2020年6月30日拥有有效专利授权255项（其中发明专利授权81项），被评列为国家级创新型企业、国家级高新技术企业。发行人技术水平长期保持国际先进、国内领先的行业地位。报告期内，公司取得的科技成果包括：深入开展新产品、新工艺、新材料等技术研究开发活动243项，并有163项完成研发并投入生产应用、有26项突破关键技术并部分应用于企业生产过程；获得国家专利授权157项（其中：发明专利33项，实用新型124项），并有1项成果获评广东省优秀科技成果、有38项产品新评定为广东省高新技术产品；荣获“广东省优秀企业”、“广东省电子信息行业标杆企业”、“全国电子信息行业创新企业”等荣誉。
雄厚的创新研发能力，为企业发展注入源源不断的动力。
2、优秀的品质管理，造就行业领先品牌
在质量管理方面，发行人秉承稳妥扎实的一贯风格，通过深入推行卓越绩效、5S、6σ、TQM、TPM、APQP、IE管理等先进管理方法，不断强化提升全员质量意识，有效地构筑出事前预防、事中监测、事后检验的严密的质量控制体系，形成质量管控优势。目前发行人已获ISO9001认证、ISO14001认证、IATF16949认证、美国UL认证、QC080000认证。优秀的品质管理，既显著地降低了企业的生产经营成本，又树立了企业良好的品牌形象，提高了市场对企业及产品的识别度、认知度和信赖度。发行人长期入围全球PCB百强企业、中国电子元件百强企业的排序，“GOWORLD”牌、“CCTC”牌、“SLCD”牌、“汕头超声”牌在行业中享有高知名度，深受同行和客户认可。
3、完善的客服体系及优质的客户群，为长期稳定发展奠定坚实基础
发行人坚持践行“客户满意、员工满意、投资者满意、社会满意”的企业服务宗旨，将“客户满意”列为公司首要的服务目标，采取强化内部管理和外部联络两手并举的措施，不断打造提升自身的客户服务能力。在内部管理方面，发行人通过持续强化研发部门、制造部门、品质部门、采购部门与市场部门的协调联
动机制，不断加快公司整体的市场响应速度，提高产品的技术和品质水平。在外部联络方面，发行人则不断完善国内外销售服务网点的建设，在美国、欧洲、日本等国家和地区均设有办事处，建成了较为完善的销售服务网点，不断提升为客户服务的便利性；并与国内外众多知名终端厂商建立了长期、稳定、互信、共赢的合作关系，发行人多次获得国内外客户授予的最佳技术支持奖、最佳供应商、优秀合作伙伴等荣誉。及时、准确、高效的客户服务体系为公司建立长期、优质、稳定的客户群奠定了坚实的基础。发行人已形成了一个覆盖全球的客户关系网络：
（1）车载产品领域：是发行人近年来重点发展的领域，经过多年的“深耕细作”，逐步获得德赛西威、亿咖通、惠州华阳、航盛电子、比亚迪、Continental（德国大陆）、MagnetiMarelli（意大利马瑞利）、Valeo（法国法雷奥）、Harman（美国哈曼）、Hella（德国海拉）等国内外知名汽车电子及汽车品牌客户的订单。
（2）通讯及移动互联领域：发行人已进入了中兴通讯、OPPO、广和通、希姆通、新华三等国内外知名品牌通讯设备及手机厂商的合格供应商名单；
（3）智能家居、智能制造领域：发行人已成为Siemens（德国西门子）、Bosch
（德国博世）、HELLA（德国海拉）、Schneider（法国施耐德）、Datalogic（意大利得利捷）、Phillip（荷兰飞利浦）、Whirlpool（美国惠而浦）、Miele（德国美诺）、格力电器、大疆、海康威视、利亚德等国内外知名品牌的合格供应商。
4、丰富的智能制造和工业互联网升级改造经验，引领制造转型升级
近年来，发行人通过持续对生产流程进行工艺优化升级，逐步提高了各条生产线的柔性生产能力，同时，通过集中打造、提高某些关键生产工序的制造能力，积累了较强的模块化制造的设计、建设经验。例如，2017年发行人在专门为配套某全球领先智能手机厂家产品而建设的高端特种印制板生产线上进行了智能制造的试点探索，通过对生产线设备进行控制系统升级改造、对信息管理系统进行优化整合，建成了一条高度自动化、柔性化、智能化，同时具备数字化工厂和视觉化决策管理功能的智能制造试验线。2018年，发行人又在该智能制造试验线基础上进一步开展上云上平台的工业互联网升级改造建设，不断提升该生产线的品质控制能力和生产效率，切实增强企业竞争力。上述两项试点分别被评列为
广东省智能制造试点示范项目和广东省工业互联网应用行业标杆示范项目。智能化、工业互联网化改造的生产线大幅缩短了生产周期、降低了产品不良率和运营成本，取得里良好的试点建设效果。发行人积累的丰富的智能制造和工业互联网升级改造建设经验将有利于公司在未来市场竞争中引领制造转型升级，增强公司的可持续发展。
5、经验丰富且稳定的骨干人才队伍，为稳定发展提供宝贵的人才支撑发行人经过长期专注于印制线路板、液晶显示器、覆铜板、超声电子仪器的经营发展，已培育打造出一支具有丰富经验和高昂工作热情的技术研发队伍，发行人相关骨干人员连续多届被推举担任中国电子电路行业协会名誉理事长、副理事长及协会科学技术委员会主任等职务，截至2020年6月30日，公司拥有研发人员996名，占公司员工总人数的比例达14.47%。同时，发行人已培育打造出一支经验丰富的稳定的经营管理、生产管理、品质管理、设备管理、制程管理、信息管理等类型的优秀骨干人才队伍，为发行人的持续发展提供了宝贵的人才资源支撑。
（三）发行人本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益
1、PCB行业符合国家产业升级的需求，属于国家重点支持和发展的行业。随着全球电子制造业产能向中国地区转移，中国PCB行业发展迅速，市场容量巨大，同时下游各行业需求的稳定增长为PCB行业增长提供强有力的保障，未来几年PCB行业总体仍将呈稳步增长态势。
2、发行人经过长期发展，已自主研发掌握了大量专用的PCB关键核心技术，为本项目的成功实施提供了技术保障。
在高性能HDI印制板方面，发行人是中国内地最早形成一次积层结构HDI印制板生产能力的企业，并在后续发展中在国内行业率先形成高阶等高端HDI印制板生产能力，特别在智能手机、汽车电子、智能驾驶、无人机等专用高性能HDI印制板领域，积累了丰富的经验，掌握了大量先进工艺技术。发行人多次牵头起草HDI印制板方面的国家标准、行业标准，引领着国内行业HDI印制板技术的发展。
在高频高速印制板方面，发行人目前已在微波材料选择、天线方盘控制、微波激光盲孔、DSP（数字信号传输）盲孔深镀加工等领域积累了较强的技术优势，产品相比竞争对手具有更加稳定的信号传输效果，并可以获得更好的增益、方向图和驻波比。同时，发行人已自主研究掌握了高频高速印制板的背钻深度控制、阻抗精度控制、线路和介质层的均匀性控制等关键工艺技术，并在采取HDI设计的新型高频高速印制板方面积累了大量先进制造技术。
近年来，发行人获得了“一种高密度互连印制电路板的制造方法”、“任意层印制电路板制作方法”等诸多新型特种印制板的核心发明专利技术，开展的“高端汽车电子印制电路板开发及应用”项目经中国电子电路行业协会鉴定为：“关键技术达到国际领先水平，整体技术处于国际先进、国内领先水平”。
3、本次募集资金将全部用于投资新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目，符合国家相关产业政策，符合发行人的整体发展战略。项目的实施依托现有工艺流程，建成投产后，将形成年产24万平方米高频高速印制板、高性能HDI印制板等新型特种印制板的生产能力，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升发行人的市场影响力。
综上所述，发行人业务发展具有较强的支撑，发行人具有较好的业务发展前景。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈培生
保荐代表人：
胡涛 方芳
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
附件：
民生证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司作为广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转转公司债券项目的保荐机构，授权胡涛、方芳同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。现就该项目签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定，以及签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合贵会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件做出如下说明：
一、签字保荐代表人具备专业胜任能力的说明
保荐代表人胡涛、方芳品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力；熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、签字保荐代表人已申报在审企业家数
截至本专项授权书签署之日，胡涛担任华智机器股份公司首次公开发行并在创业板上市项目、江龙船艇科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的签字保荐代表人，除此之外，未担任其他项目的签字保荐代表人。
截至本专项授权书签署之日，除本项目外，方芳未担任其他项目的签字保荐代表人。
三、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
截至本专项授权书签署之日，最近三年内，胡涛曾担北京康辰药业股份有限公司（主板上市公司，股票代码：603590）首次公开发行股票并上市项目签字保
荐代表人，未有违法违规记录，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定。截至本专项授权书签署之日，最近三年内，方芳曾担任安徽中鼎密封件股份有限公司（中小板上市公司，股票代码：000887）公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定。本保荐机构和保荐代表人胡涛、方芳承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。特此授权。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
胡涛 方芳
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日