证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2020-019
广东汕头超声电子股份有限公司关于转让持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
? 本公司将通过公开挂牌、拍卖的方式转让持有的参股公司深圳市华丰电器器件制造有限公司16.66%股权。
? 本次股权转让是以公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。
? 本次拟转让股权权属清晰，实施中不存在重大法律障碍。
? 本次股权转让不构成重大资产重组。
? 本次股权转让已经获得控股股东超声电子（集团）有限公司的批准。
一、交易概述
鉴于深圳市华丰电器器件制造有限公司（下称“华丰公司”）地处深圳中心城区中的老旧工业区。随着国家环保政策加严，华丰公司的存在越来越不符合国家相关环保政策要求。至2017年，由于环保监管要求、劳工矛盾突出等原因，导致公司全面停产。目前华丰公司通过产品外包代工生产，再自己对外销售模式维持经营，但举步维艰，连年亏损。为控制投资风险，减少投资损失，公司拟通过公开挂牌、拍卖方式转让持有的华丰公司16.66%股权。本次股权转让是以公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，公司将不再持有华丰公司股权；根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议批准。
公司于2020年8月7日召开了第八届董事会第十一次会议，公司共有9名董事，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于转让本公司持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的的议案》。
公司独立董事意见：本次股权转让有利于公司控制投资风险，减
少损失。本次股权转让采用公开挂牌和拍卖的方式进行交易，遵循等
价有偿和公开公平、公正的原则，符合公司整体利益和股东的长远利益。本次交易履行了必要的审批程序，符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次议案。
本次股权转让已经获得控股股东超声电子（集团）有限公司的批准。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让采用在深圳联合产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书 。
三、交易标的基本情况
截止2020年3月31日，本公司持有华丰公司账面净值为
145.778763万元，该部分股权评估值为447.2377万元，占华丰公司股权比例16.66%。本次拟转让华丰公司16.66%股权系本公司合法持有，权属清晰且不存在设置质押等任何权利限制的情形，无尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
1、华丰公司基本情况
华丰公司于2000年10月10日在深圳市注册成立，经营期限为20年，住所：深圳市福田区梅林工业区越华工业小区B栋1-4层，企业类型：有限责任公司，注册资本为人民币21008万元，经营范围：
生产经营自产印制电路板及配套件、电子产品可需的包装塑料胶制品
及附配的塑胶制品、专用标准件、专用五金制品；经营进出口业务。该公司非失信被执行人。
2、华丰公司股权结构
本公司持有华丰公司16.66%的股权，另一股东深圳市越华创新实业有限公司持有华丰公司83.34%的股权，深圳市越华创新实业有限公司没有表示放弃优先受让权。
3、华丰公司主要财务数据
截止2020年3月31日，华丰公司三年又一期的资产及财务状况如下： 单位：元
| 财务指标 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 81,598,881.80 | 95,432,828.58 | 93,050,636.74 | 95,224,279.95 |
| 总负债 | 34,769,261.33 | 75,130,616.57 | 97,588,987.23 | 86,474,054.06 |
| 股东权益 | 46,829,620.47 | 20,302,212.01 | -4,538,350.49 | 8,750,225.89 |
| 经营业绩 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 112,353,368.73 | 86,221,109.33 | 92,052,705.70 | 16,891,470.12 |
| 营业成本 | 112,347,184.97 | 80,933,733.35 | 89,336,603.12 | 16,262,738.86 |
| 净利润 | -16,142,115.68 | -26,527,408.46 | -24,840,562.50 | -1,515,654.32 |
2017年财务数据经深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）审计，报告号为“深永鹏专审字[2018]057号”，意见类型为标准无保留意见。2018年至2019年财务数据经深圳筑信会计师事务所（普通合伙）审计，报告号分别为“深筑信审字[2019]134号”“深筑信审字[2020]049号”，意见类型为标准无保留意见。2020年3月资产负债数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，报告号为“XYZH/2020GZA30191”（清产核资专项审计报告），意见类型为标准无保留意见，利润表数据由被评估单位提供。
4、资产评估情况
本公司委托具有证券、期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对华丰公司股权进行评估。万隆（上海）资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日出具的《广东汕头超声电子股份
有限公司拟转让股权涉及深圳市华丰电器器件制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10434号），主要评估内容如下：
（1）评估基准日：2020年3月31日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结果：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 8,206.72 | 8,213.63 | 6.91 | 0.08 |
| 非流动资产 | 1,315.70 | 3,118.28 | 1,802.58 | 137.01 |
| 固定资产 | 1,315.70 | 3,117.62 | 1,801.92 | 136.96 |
| 其中：建 筑 物 | 541.96 | 2,836.43 | 2,294.47 | 423.37 |
| 设 备 | 773.74 | 281.19 | -492.55 | -63.66 |
| 无形资产 | - | 0.66 | 0.66 | - |
| 资产总计 | 9,522.42 | 11,331.91 | 1,809.49 | 19.00 |
| 流动负债 | 8,647.41 | 8,647.41 | - | - |
| 负债总计 | 8,647.41 | 8,647.41 | - | - |
| 净 资 产（所有者权益） | 875.01 | 2,684.50 | 1,809.49 | 206.80 |
5、交易标的定价情况
本次转让股权价格以评估结果为挂牌交易底价，即本次交易的挂牌价格底价为人民币447.2377万元，具体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。
四、涉及转让股权的其他安排
本次转让持有华丰公司16.66%的股权，不涉及债权债务转移，不涉及员工安置，也不涉及交易完成后发生关联交易的情形。
五、交易的目的和对公司的影响
鉴于华丰公司长期亏损，持续经营能力丧失。为控制投资风险，减少投资损失，公司将所持有的华丰公司股权予以转让。
本次股权转让将有利于公司进一步整合资源，优化资产结构。本次股权转让采取在产权交易所公开招标、挂牌的方式，交易符合公允
原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于华丰公司为参股公司，经营规模较小，不纳入公司合并报表范围，因此本
次股权转让不会对公司的生产经营产生重大影响，本次股权转让预计
对公司投资收益影响较小。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于转让本公司持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的的独立意见；
3、专项审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
2020年8月7日