神雾节能股份有限公司第九届董事会第二十次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）第九届董事会第二十次临时会议于2021年1月28日以通讯方式发出会议通知，于2021年1月29日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席8人。董事吴浪先生、吕建中先生、吴凯先生、崔博先生、朱锡银先生；独立董事翟浩先生、丁晓殊先生、钱传海先生通过通讯方式进行了表决。会议由董事长吴浪先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议表决了如下议案：
1、审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》
根据江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）重整管理人出具的《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》，将对江苏院出资人权益进行调整。根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。由于江苏院100%的股权由神雾节能持有，故出资人组仅由神雾节能一家主体组成。
重整投资人设立SPV公司作为重整平台，出资2亿元（具体投入的现金数额以满足经法院批准的重整计划所规定的债权清偿方案为准）增资江苏院，占江苏院49%的股权，神雾节能的持股比例降为51%。神雾节能最终持有的江苏院股东权益及其效力仍需提交股东大会审议通过，并以南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）裁定批准的《江苏院重整计划》为准。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暨关联交易的议案》为积极推进相关工作，江苏院与重整管理人在广泛征求债权人、重整投资人和出资人意见后，制定了重整计划草案。神雾节能最终对《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》的表决需提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准。
该议案涉及到公司全资子公司江苏院与控股股东神雾科技集团股份有限公司以及江苏院债权人之间的债务关系的转移，构成关联交易，关联董事吴浪已回避表决。
独立董事已对该议案发表了事前认可及独立意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的上披露的《关于公司全资子公司重整计划（草案）暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-008）。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2021年2月22日下午14:30在南京市雨花台区安德门大街52号A座603室会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《关于增补董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定，全体董事推荐翟浩先生为公司第九届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会相同；增补钱传海先生、丁晓殊先生为公司第九届董事会提名委员会委员，钱传海任召集人，任期与本届董事会相同；增补丁晓殊先生、翟浩先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，丁晓殊任召集人，任期与本届董事会相同；增补翟浩先生、钱传海先生为公司第九届董事会审计委员会委员，翟浩任召集人，任期与本届董事会相同。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次临时会议决议。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2021年1月29日