根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《独立董事工作制度》等有关规定，等有关规定，现对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开的第九届董事会第六次临时会议的相关事项发表独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董事,我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见:
1、报告期内公司未发生控股股东及其关联方占用公司资金情况。
2、报告期内公司对外担保（不包括子公司对外提供的担保）7,300万元。公司为全资子公司融资提供担保余额合计19,700万元。上述担保均已按照相关规定履行了董事会和股东大会的审批程序，决策程序合法，没有损害公司及股东利益。
公司存在未经公司正常审批程序，为公司控股股东神雾集团及其关联方借款提供担保的情况。截至2019年6月30日，为公司控股股东神雾集团及其关联方借款提供违规担保余额21,950万元。该事项已损害全体股东特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人及其关联方应尽快清偿债务，妥善处理并尽快解除上述违规事项，请公司认真落实并实施内部控制整改措施，尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作。
因此，独立董事对上述违规担保事项发表反对的独立意见。
二、关于公司控股股东业绩承诺补偿的情况
神雾科技集团股份有限公司（以下简称： “神雾集团”）分别于2015年8
月及2016年4月与公司签订《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定神雾集团承诺江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为准）分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
截至2018年末，前述补偿期间内江苏院净利润完成情况如下：
| 年度 | 扣除非经常性损益后净利润 | 业绩承诺数 | 差异额 |
| 2016年 | 343,503,795.17 | 300,000,000.00 | 43,503,795.17 |
| 2017年 | 170,340,155.37 | 400,000,000.00 | -229,659,844.63 |
| 2018年 | -676,552,993.07 | 500,000,000.00 | -1,176,552,993.07 |
| 合计 | -162,709,042.53 | 1,200,000,000.00 | -1,362,709,042.53 |
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，神雾集团需以349,410,462股进行补偿，不足部分以现金方式补偿。针对业绩承诺补偿一事，公司已向神雾集团去函要求其履行承诺义务，此举措充分维护了上市公司与广大中小股东的利益。因此，独立董事对此事项发表同意的独立意见。
三、关于向神雾环保技术股份有限公司追偿的情况
公司因违规对神雾环保技术股份有限公司（以下简称：“神雾环保”）借款提供担保，公司重组时控股股东神雾集团设立的债务清偿保证金专户内1577.0129万元于2018年11月被湖州市中级人民法院司法划转，用于偿还贵司对栩生（上海）实业有限公司的借款，此事项已造成公司的实质性损失。
公司已向神雾环保去函，要求其尽快偿还公司损失。此举维护了上市公司的切身利益，保护广大中小投资者利益不受损害。独立董事对此事项发表同意的独立意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
骆公志 邓德强 张杰
2019年8月29日