神雾节能(000820)_公司公告_神雾节能：2017年年度报告（更新后）新浪财经

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神雾节能：2017年年度报告（更新后）（下载公告）
公告日期:2018-06-07
神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人宋彬、主管会计工作负责人钱从喜及会计机构负责人(会计主管人员)戚晓娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2017 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，请投资者注意阅读年度报告第九节公司治理中内部控制评价和审计的相关信息。本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素及对策，详见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的望”中的“风险与对策”，敬请投资者予以关注。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文目录第一节重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 6 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 10 第三节公司业务概要 ....................................................................................................................... 13 第四节经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 29 第五节重要事项 ............................................................................................................................... 60 第六节股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 66 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................... 66 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................... 67 第九节公司治理 ............................................................................................................................... 75 第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................... 82 第十一节财务报告 ........................................................................................................................... 83 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................... 83 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文释义释义项指释义内容神雾节能、金城股份、金城造纸、本公司、指金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能股份有限公司上市公司、公司江苏院指江苏省冶金设计院有限公司北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，现更名为神雾科技集团股神雾集团指份有限公司本报告书、本报告指《神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指《中华人民共和国公司法》甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用一期工金川一期项目、金川一期指程—铜尾矿综合利用项目（年处理量 80 万吨铜尾弃渣综合利用）甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用二期工金川二期项目、金川二期指程—金川冶炼炉渣资源化利用项目（年处理 80 万吨镍冶炼渣资源综合利用）山东尼克尔新材料科技有限公司 120 万吨/年红土镍矿处理项目和 80 山东尼克尔指万吨铬矿处理项目广西景昇隆指广西景昇隆新材料科技有限公司 50 万吨级/年高端合金新材料项目与大河投资股份有限公司签订的“年处理 160 万吨宏图镍矿冶炼项目印尼大河设计指设计合同” 与印尼大河镍合金有限公司签订的“年处理 160 万吨红土镍矿冶炼项印尼大河设备指目设备供货合同” 将蓄热式高温空气燃烧技术与转底炉直接还原技术相结合的新一代蓄热式转底炉指转底炉，具有可使用低值燃料、能耗低的优点以煤制气、焦炉煤气、瓦斯气、天然气等石化能源制取富氢气体为原氢气竖炉指料气，以低品位矿产资源为原料进行资源综合回收利用的直接还原竖炉以低热值煤气为燃料，采用神雾自主研发的煤气、空气双蓄热式燃烧蓄热式燃气熔分炉指技术，以实现渣铁分离、节能降耗、延长炉龄、降低投资为原则，具备投资少、能耗低、熔炼效果好的优点（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照 EPC 指合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文赤泥指制铝工业提取氧化铝时排除的污染性废渣神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称神雾节能股票代码股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称神雾节能股份有限公司公司的中文简称神雾节能公司的外文名称（如有） Shenwu Energy Saving Co., Ltd. 公司的法定代表人宋彬注册地址辽宁省凌海市金城街注册地址的邮政编码 121203 办公地址江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国际中心 B 座 22 楼办公地址的邮政编码 210019 公司网址 http://www.sw-es.cn 电子信箱 stocks@sw-es.cn 二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名宋彬（董事长代行董事会秘书职责）董郭静江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国联系地址际中心 B 座 22 楼际中心 B 座 22 楼电话 025-84599131 025-84599131 传真 025-83681099 025-83681099 电子信箱 songbin@sw-es.cn dongguojing@sw-es.cn 三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部四、注册变更情况组织机构代码 9121070024203000XM 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层签字会计师姓名于曙光密惠红公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 12 南京证券股份有限公司江苏省南京市江东中路 389 号张睿、封燕月 31 日北京市西城区锦什坊街 26 号 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 12 华创证券有限责任公司吴丹、贾文奇恒奥中心 C 座 5 层月 31 日六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年本年比上年增减 2015 年营业收入（元） 1,316,788,163.72 865,350,743.82 52.17% 654,870,440.00 归属于上市公司股东的净利润 348,088,466.78 333,302,247.63 4.44% 171,390,767.39 （元）归属于上市公司股东的扣除非经 341,229,342.30 326,965,435.67 4.36% 157,347,957.48 常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 -400,142,765.89 -104,009,678.00 -284.72% 460,259,531.62 （元）基本每股收益（元/股） 0.55 0.75 -26.67% 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.75 -26.67% 0.49 加权平均净资产收益率 38.42% 62.66% -24.24% 63.74% 2017 年末 2016 年末本年末比上年末增减 2015 年末总资产（元） 2,883,415,154.99 1,207,193,072.47 138.85% 810,568,192.44 归属于上市公司股东的净资产 1,080,127,524.01 732,039,057.23 47.55% 348,605,930.02 （元）神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 150,425,883.42 333,455,355.82 387,407,456.79 445,499,467.69 归属于上市公司股东的净利润 73,139,837.71 134,587,038.09 97,251,762.58 43,109,828.40 归属于上市公司股东的扣除非经 74,118,145.09 134,553,521.05 96,417,891.78 36,139,784.38 常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 320,735,265.65 19,267,345.04 -529,981,943.61 -210,163,432.97 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用单位：元项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 148,612.88 -77,960.33 -18,016.56 值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 9,139,943.42 3,575,817.57 3,300,000.00 受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金 2,958,904.12 12,478,767.12 占用费单独进行减值测试的应收款项减值准备转 413,622.83 回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,042,792.95 998,311.54 273,587.18 减：所得税影响额 1,386,638.87 1,118,260.94 2,405,150.66 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文合计 6,859,124.48 6,336,811.96 14,042,809.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（一）业务概况 1. 报告期内公司所从事的主要业务如下：主营业务为钢铁、有色行业节能环保工程咨询、设计和总承包业务。 2. 经营模式：报告期内，公司全资子公司江苏院主要业务模式有EPC总承包业务模式、设计及技术咨询模式以及设备销售模式三类。公司EPC业务模式与传统工程技术服务行业类似。按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段（E）、设备采购阶段（P）、工程施工及安装阶段（C）以及对节能工程的运营维护阶段。节能环保工程总承包业务一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。公司对工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最后将工程整体移交给业主。（2）设计及技术咨询模式公司全资子公司江苏院拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。（3）设备销售模式设备销售业务是公司拓展海外业务的经营模式之一。主要模式及流程为：初步设计完成后，向客户提供项目所需的设备清单及报价。经商务谈判，双方对设备价格及交货方式达成一致，签订设备供货合同。按合同约定交货后，合同义务完成。报告期公司新增“设备销售”业务指的是公司向印尼大河提供的红土镍矿冶炼项目所需的设备。根据双方合同约定，公司提供的设备销售采用FOB方式交付。 3、主要的业绩驱动因素供给侧改革及环保压力推动钢铁、有色行业逾千亿节能改造需求释放。由于钢铁、有色行业产能过剩、环保督查导致环保压力骤增，整体行业升级的需求迫切；加之节能环保产业受国家政策支持，公司所涉业务领域将迎来巨大的市场空间。根据当前钢铁、有色行业大宗固废实际处理、节能改造情况及各细分行业 “十三五”规划，估算市场空间逾超千亿。（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位。公司属于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业，该行业的景气度受其所服务的下游具体行业投资增长速度影响。工业领域的投资增长速度与国民经济的发展正向相关。因此，如果我国国民经济快速增长，工业领域的投资增加，本行业的增长速度将加快；如果我国的经济增长速度放缓，工业领域的投资减少，本行业的增长速度将下降。然而，国家日益重视工业节能环保和资源综合利用技术的应用，伴随各类节能环保、资源综合利用政策的出台，对该行业有较大的促进作用。公司所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再造技术等核心技术工艺，为钢铁、有色行业的固废处理及有价金属的提取利用提供了技术保障，符合循环经济产业条件，满足环境保护要求。与传统的技术相比，公司核心技术的创新之处在于将原料拓展到了以前视之为废弃物神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文的低品位、劣质资源和各类固废，在冶炼过程采用节能环保和绿色冶炼技术，最终产生优质产品，实现固废的资源化利用。随着示范工程的顺利投产运行，技术水平得到行业内高度评价。二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产主要系本期投资联营企业中成碳资产管理（北京）有限公司固定资产无重大变化无形资产无重大变化主要系本期成立三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司投资“内蒙古大板年产在建工程 120 万吨铬合金项目” 投资性房地产主要系本期将自有房产出租，转入投资性房地产核算 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内，公司坚持以技术创新为推动力，通过不断构筑核心技术，强化公司技术壁垒，创造行业竞争优势。报告期内，公司构建了较为全面的技术研发体系，以确保在大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统的解决方案；且公司掌握了全套工艺流程的关键参数，可以保证核心技术设备在运行中达到技术方案设计的最佳节能减排指标；此外，除了提供技术设计和咨询服务，还具备核心技术设备的研发能力，可真正实现核心设备与整个工艺的集成和联动，达到最佳的节能环保效果。公司拥有的神雾蓄热式转底炉直接还原清洁冶炼技术创新性将具有自主知识产权的蓄热式高温空气燃烧技术与国际先进的转底炉直接还原技术相结合，能够实现高效、清洁、节能、环保对黑色、有色矿产资源及其固体废弃物进行处理，既可高效提取铁资源，同时还可实现 Ni、Ti、V、Cr、Zn、Pb、In、Ag、Al、Cu、P等元素的协同提取，副产尾渣可制备岩棉、陶瓷纤维、微晶玻璃等系列产品，实现了节能环保和资源综合利用。不仅能解决了我国“贫矿多、富矿少，大宗、战略性矿产严重不足”的资源现状及行业问题，而且扩大了矿产资源的使用范围，间接扩大了资源量，走出一条真正实现化害为利，变“废”为宝，固废零排放的跨行业、绿色低碳的发展道路。报告期内，公司核心管理团队稳定，技术骨干基本保持稳定，未发生过核心技术人员大量流失的情况。公司核心技术领军人物报告期内一直为公司实际控制人吴道洪。为保证公司神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文核心技术人员的稳定，公司与核心技术人员签订了保密协议，对于离职的核心技术人员，其离职后承担保密义务的期限为两年。截止报告期末，公司全资子公司江苏院已授权和受理的专利总数为2184项，其中发明专利881项。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析一、概述报告期内，在明确公司定位、目标与规划的前提下，进一步完善业务模式，夯实项目基础。依据公司战略和对江苏院的整体规划，在保留江苏院自身传统项目的同时，积极响应公司团技术创新、拓展节能环保事业的转型要求，精研新技术，深耕新市场，开发新项目，努力走好上市元年发展的第一步，并取得了一定的成绩。公司始终围绕工业节能环保与资源综合利用技术的研发与推广，并据此为目标，加快推动工业产业节能增效、转型升级，力争为治理大气雾霾，应对全球气候变化做出新的贡献。与此同时，上市以来，江苏院高度重视新技术的研发和成果转化，围绕目标，积极开发和建设具有自主知识产权和方案和项目，努力成为行业领先的资源综合利用和工业节能环保解决方案的服务商。不仅如此，江苏院还牢牢把握钢铁、有色主业，坚持科技创新，引进高端人才，探索资本市场创新发展模式，打造核心竞争力，持续不断地向着“神雾商业模式和管理模式” 战略转型的目标迈进。 1、聚焦主营业务，优化业务布局通过技术营销、行业推广和资本运作等模式进一步引导、开拓钢铁、有色市场，全面推广核心技术业务，立足蒙晋陕甘，深耕鲁桂赣，谋划津京冀，进军环渤海、布局中西部为区域拓展战略。在国内市场主要推广各类渣处理技术，尤以铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。业务模式主要以EPC总承包为主。在海外、港口、资源丰富地区，主要推广矿产资源综合利用技术，主要以红土镍矿、钒钛磁铁矿、铬铁矿为主，逐步开展投资运营业务。 2、坚持创新驱动，促进成果转化科技是第一生产力，技术创新是公司持续保持核心竞争力的关键。江苏院持续建立健全创新激励机制，提高研发水平和核心技术科技含量。在对已经投产的核心技术项目，进行全面、深入的总结和梳理的同时，大力宣传科研并付诸于实践，重视成果转化，在项目落地的过程中，进一步探索研发成果。 3、狠抓市场拓展，核心业务快速发展 2017年共拜访客户次数700余次，与各大企业均保持了长期稳定友好关系，并邀请业主及各级政府领导前来我公司指导考察等共计80余次，包括钢铁龙头企业沙钢集团、日照钢铁，有色行业龙头企业山东祥光，白银有色，铜陵有色，山东魏桥，山东铝业等多家行业知名企业。同时，加强对各大板块上游企业进行完整的摸底调查，调研对象的总产能要求达到覆盖整体行业产能90%以上，尤其对国有企业及大型民企产能、投产情况以及相关重大生产事件等进行长期连续跟踪调查；其次大宗工业商品的价格进行实时的监测，加强对市场行情趋势的关注；尤其增加对转底炉产品类型即下游市场行情进行综合分析，包括市场规模、产品价格、区域产量以及下游相关需求企业基本情况等全方面的调查整理。并形成大宗工业商品价格周报，市场行情分析及预测月报以及各版块产业链跟踪调研分析报告，频率不低于半年一次。另一方面，调研工作还对针对国家政策，相关法律法规以及业务板块所涉及的地方性政府政策进行汇总整理。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文报告期内，公司签订山东尼克尔新材料科技有限公司120万吨/年红土镍矿处理项目和80万吨铬矿处理项目项目、广西景昇隆新材料科技有限公司50万吨/年高端合金新材料项目，中标冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利用项目炼钢系统升级改造项目以及冷水江市泰和金属有限公司60万吨高端新材料深加工项目。二、主营业务分析 1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本（1）营业收入构成单位：元 2017 年 2016 年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计 1,316,788,163.72 100% 865,350,743.82 100% 52.17% 分行业冶金行业 1,313,968,909.07 99.79% 863,558,148.22 99.79% 52.16% 其他行业 2,819,254.65 0.21% 1,792,595.60 0.21% 57.27% 分产品工程总承包 631,646,164.50 47.97% 182,300,401.33 21.07% 246.49% 设备销售 433,962,172.88 32.96% 496,605,247.52 57.39% -12.61% 工程咨询设计 249,167,835.84 18.92% 186,354,665.47 21.54% 33.71% 其他业务形式 2,011,990.50 0.15% 90,429.50 0.01% 2,124.93% 分地区境内 760,546,703.03 57.76% 227,235,296.30 26.26% 234.70% 境外 556,241,460.69 42.24% 638,115,447.52 73.74% -12.83% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否单位：元神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减分行业冶金行业 1,314,350,984.54 689,666,293.99 47.53% 52.20% 109.90% -23.28% 分产品工程总承包 631,646,164.50 443,155,702.40 29.84% 246.49% 219.62% 24.64% 设备销售 433,962,172.88 183,225,572.96 57.78% -12.61% 25.12% -18.05% 工程咨询设计 249,167,835.84 63,645,434.58 74.46% 33.71% 44.47% -2.49% 分地区境内 760,537,781.80 481,212,487.86 36.73% 234.69% 214.33% 12.57% 境外 556,250,381.92 208,814,222.08 62.46% -12.83% 18.57% -13.73% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用□不适用 2017 年度，公司新增合同 27 个，共计合同总金额 766,008.88 万元。2017 年末，公司尚未执行完毕的重大合同（订单金额占公司 2016 年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元）共计 13 个，其中 2017 年新签重大合同 3 个，合同变更一个（尼克尔项目，变更后金额 260,926 万元），2017 年度以前签订的重大合同 10 个。根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求，公司报告期内新增订单和重大项目的执行情况见下表：神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 1、报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况新增订单确认收入订单期末在手订单业务已签订合同尚未签订合同金额未确认收入金额类型数量数量数量（万元）数量金额（万元）数量金额（万元）（万元）（万元） EPC 5 762,804.80 5 762,804.80 7 63,164.62 12 991,849.86 E 22 3,204.08 22 3,204.08 28 24,916.78 23 12,844.52 P 1 43,396.22 1 142,893.26 合计 27 766,008.88 27 766,008.88 36 131,477.62 36 1,147,587.63 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元）项目订单金额本期确认收入累计确认收入回款金额项目进度是否达预期，如业务类型项目执行进度名称（万元）（万元）（万元）（万元）未达到披露原因金川一期 81,418 工程承包 2016 年 12 月已完工 71,929.26 67,590.77 金川二期 80,157 工程承包采购和施工工作有序开展 14,136.05 15,317.16 3,188.00 山西美锦 83,000 工程承包因业主方原因，项目暂缓设计工作接近尾声，采购和施工正中晋太行 33,428.56 工程承包 0.02 917.75 3,053.75 有序开展河池南方 35,000 工程承包处于前期阶段设计工作已完成，采购和施工正有尼克尔 260,926 工程承包 10,943.56 16,019.08 22,319.49 序开展广西景昇隆 9,800 工程设计设计工作接近尾声 8,297.45 8,852.36 5,880.00 广西景昇隆 438,000 工程承包采购和施工正有序开展 37,428.30 37,428.30 印尼 solway 29,300 万工程承包业主方正在与金融机构洽美元谈融资大河项目 5,400 万工程设计设计总体完成 75% 12,239.50 26,325.00 18,401.55 设计美元大河项目 36,300 万设备供货已出口四批设备（一期） 43,396.22 93,056.74 54,538.02 设备供货美元神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元）项目订单金额本期确认收入累计确认收入回款金额项目进度是否达预期，如业务类型项目执行进度名称（万元）（万元）（万元）（万元）未达到披露原因冷水江市泰和金 63,900 工程承包处于前期阶段属高端新材料神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文（5）营业成本构成行业分类单位：元 2017 年 2016 年行业分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重工程设计承包设备材料成本 336,862,175.61 48.82% 244,172,216.15 74.17% 37.96% 工程设计承包分包成本 269,530,751.50 39.06% 29,313,294.34 8.90% 819.48% 工程设计承包员工成本 58,734,068.73 8.51% 41,021,564.56 12.46% 43.18% 工程设计承包其他费用成本 24,899,714.10 3.61% 14,690,677.04 4.46% 69.49% 说明不适用。（6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2017年公司新设三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司、内蒙古华亨新材料科技有限公司、南京神龙工程技术有限公司，本期纳入合并范围。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 1,284,686,369.05 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 97.57% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 10.74% 例公司前 5 大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例印尼大河镍合金有限公司(PT. Sungai Raya 1 Nickel Alloy Indonesia)/大河投资股份有限 556,357,172.88 42.25% 公司神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 广西景昇隆新材料科技有限公司 457,257,455.24 34.73% 3 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司 141,360,502.05 10.74% 4 山东尼克尔新材料科技有限公司 107,908,330.48 8.19% 5 冷水江市泰和金属有限公司 21,802,908.40 1.66% 合计 -- 1,284,686,369.05 97.57% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 409,663,460.55 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 59.38% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例公司前 5 名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 江苏扬建集团有限公司 148,432,432.44 21.51% 2 南京清海环保科技有限公司 117,204,742.61 16.99% 3 八冶建设集团有限公司 85,964,405.16 12.46% 4 中国三安建设集团有限公司 30,075,811.96 4.36% 5 张家港海陆钢结构有限公司 27,986,068.38 4.06% 合计 -- 409,663,460.55 59.38% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用单位：元 2017 年 2016 年同比增减重大变动说明主要系业务规模扩大，人员薪资及交销售费用 15,972,030.27 11,233,023.99 42.19% 通差旅费增加主要系业务规模扩大，公司加大人员管理费用 169,933,898.81 103,730,496.78 63.82% 配备及研发投入财务费用 19,137,541.07 3,005,044.73 536.85% 主要系本期有息融资增加 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用公司研发投入情况神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017 年 2016 年变动比例研发人员数量（人） 428 361 18.56% 研发人员数量占比 40.61% 54.45% -13.84% 研发投入金额（元） 65,124,417.21 49,547,395.37 31.44% 研发投入占营业收入比例 4.95% 5.73% -0.78% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 0.00% 0.00% 的比例研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流单位：元项目 2017 年 2016 年同比增减经营活动现金流入小计 862,193,403.85 957,789,611.99 -9.98% 经营活动现金流出小计 1,262,336,169.74 1,061,799,289.99 18.89% 经营活动产生的现金流量净 -400,142,765.89 -104,009,678.00 -284.72% 额投资活动现金流入小计 2,700.00 418,160,326.50 -100.00% 投资活动现金流出小计 553,391,474.44 53,916,159.41 926.39% 投资活动产生的现金流量净 -553,388,774.44 364,244,167.09 -251.93% 额筹资活动现金流入小计 1,134,240,000.00 125,000,000.00 807.39% 筹资活动现金流出小计 274,778,876.10 248,225,815.81 10.70% 筹资活动产生的现金流量净 859,461,123.90 -123,225,815.81 797.47% 额现金及现金等价物净增加额 -94,144,894.93 137,183,697.62 -168.63% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用经营活动现金流出增加，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。经营活动产生的现金流量净额减少，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。投资活动现金流入减少，主要系2016年度收回理财投资款及利息，本年无该流入。投资活动现金流出增加，主要系2017年度自投的大板项目支付了53,870万元的在建工程预付款。投资活动产生的现金流量净额减少，主要系2016年度收回以前年度投资款及利息，本年无该流入；2017年度自投的大板项目神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文支付了53,870万元的在建工程预付款。筹资活动现金流入增加，主要系本期有息负债增加。筹资活动现金流出增加，主要系本期偿还有息负债的增加。筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期有息负债净增加。现金及现金等价物净增加额减少，主要系本期经营活动、投资活动现金流出的增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用经营性净现金流与本年度净利润存在重大差异的原因，一方面是因为2017年项目增加较多需投入大量资金，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为项目前期项目投入与项目回款之间存在一定的时间错配。三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性主要为本期投资权益法核投资收益 -1,115,555.93 -0.27% 否算联营公司当期亏损公允价值变动损益 0.00% 否资产减值 5,165,230.04 1.26% 主要为本期计提坏账准备否营业外收入 9,293,140.19 2.27% 主要为本期政府补助否营业外支出 1,195,989.72 0.29% 主要为本期对外捐赠否四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况单位：元 2017 年末 2016 年末占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明金额金额例例 444,168,703.0 货币资金 15.40% 269,532,180.92 22.33% -6.93% 本期净融资额增加 777,359,507.8 应收账款 26.96% 624,699,812.49 51.75% -24.79% 本期收入规模扩大，期末应收款增加 368,752,551.0 本期收入规模扩大，期末未结算工程存货 12.79% 20,896,565.07 1.73% 11.06% 1 增加本期自有房产对外出租转入投资性投资性房地产 1,154,108.43 0.04% 0.00% 0.04% 房地产核算神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文长期股权投资 1,284,444.07 0.04% 0.00% 0.04% 本期投资联营企业本期人员数量增加，办公设备及运输固定资产 9,861,317.55 0.34% 6,025,782.60 0.50% -0.16% 设备增加在建工程 2,790,302.94 0.10% 0.00% 0.10% 本期成立子公司投资项目 593,000,000.0 短期借款 20.57% 125,000,000.00 10.35% 10.22% 本期短期融资净增加 204,621,111.1 长期借款 7.10% 420,000.00 0.03% 7.07% 本期长期融资净增加 1,083,270,729. 本期工程项目、在建工程增加，预付预付账款 37.57% 230,240,740.25 19.07% 18.50% 84 款增加 180,753,723.1 应付票据 6.27% 13,612,000.00 1.13% 5.14% 本期票据结算增加 206,313,873.4 应付账款 7.16% 154,850,502.09 12.83% -5.67% 本期业务规模扩大，应付款项增加一年内到期的非 95,944,377.90 3.33% 3,600,000.00 0.30% 3.03% 主要系长期借款重分类调整流动负债主要系新增加根据财会【2016】22 号财政部关于印发《增值税会计处理规其他流动负债 94,619,852.04 3.28% 0.00% 3.28% 定》的通知核算已确认相关收入但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税 198,000,000.0 应付债券 6.87% 0.00% 6.87% 主要系本期发行双创债主要系本期取得中机国能融资租赁长期应付款 34,475,622.10 1.20% 180,000.00 0.01% 1.19% 有限公司融资款 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况项目期末账面价值受限原因货币资金-其他货币资金 283,823,723.15 银行承兑汇票、保函保证金、定期存款质押投资性房地产 1,154,108.43 银行授信合计 284,977,831.58 -- 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 8,400,000.00 3,246,023,191.98 -99.74% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用单位：元截至资被投资产负债披露日披露索主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计收本期投是否涉公司名合作方表日的期（如引（如务式额例源限型益资盈亏诉称进展情有）有）况新材料、节能环保技术的内蒙古研发、永道新已完成推广； 3,000,0 100.00 自有资材料科新设无永久股权工商登 0.00 0.00 否金属材 00.00 %金技有限记料的生公司产、销售；矿产品加工新材料、节能环保技术的内蒙古研发、华亨新已完成推广； 3,000,0 100.00 自有资材料科新设无永久股权工商登 0.00 0.00 否金属材 00.00 %金技有限记料的生公司产、销售；矿产品加工南京神节能低新设 0.00 100.00 自有资无永久股权已完成 0.00 0.00 否神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文龙工程碳工程 %金工商登技术有技术开记限公司发、施工中钢设备有限中成碳碳资产公司、资产管管理；已完成 2,400,0 自有资星霖碳 -2,788, 理（北碳资产新设 40.00% 永久股权工商登 0.00 否 00.00 金业科技 889.82 京）有管理技记（北限公司术服务京）有限公司 8,400,0 -2,788, 合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- -- 00.00 889.82 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资（1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。（2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润江苏省冶金工程设计、 50,000,000.0 2,858,367,98 1,065,281,47 1,316,788,16 419,196,527. 366,834,942. 设计院有限子公司承包 0 4.88 9.97 3.72 30 公司内蒙古永道科学研究和 543,700,000. 新材料科技子公司 5,000,000.00 5,000,000.00 技术服务业有限公司内蒙古华亨科学研究和新材料科技子公司 5,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 技术服务业有限公司南京神龙工 100,000,000. 程技术有限子公司工程技术公司中成碳资产租赁和商务 30,000,000.0 -2,788,889.8 -2,788,889.8 管理（北京）参股公司 2,110,381.47 1,891,110.18 6,948.11 服务业 0 2 有限公司注：填列范围包括：单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司和参股公司。报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响主要控股参股公司情况说明三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司成立于2017年3月20日，注册资本500万元，取得统一社会信用代码为91150423MA0N7FR41H的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料的生产、销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三级子公司内蒙古华亨新材料科技有限公司，成立于2017年3月28日，注册资本500万元，取得统一社会信用代码为91150981MA0N6PBT64的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料的生产、销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三级子公司南京神龙工程技术有限公司，成立于2017年5月20日，注册资本1亿元，取得统一社会信用代码为91320115MA1P1Q3B7Q的营业执照。经营范围为节能低碳工程技术开发、技术转让、技术培训、技神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文术咨询、技术服务、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。参股公司中成碳资产管理（北京）有限公司，成立于2017年5月25日，注册资本3000万元，由神雾节能认缴1200万元（占比40%）、中钢设备有限公司认缴1140万元（占比38%）、星霖碳业科技（北京）有限公司认缴660万元（占比22%）。经营范围为：碳资产管理；碳资产管理技术服务；碳减排量开发的技术咨询、技术服务；低碳技术咨询；电力设备运行及维护的技术服务；节电工程及改造的技术服务；碳排放权的咨询；工程转化方案一体化的技术服务；低碳规划发展及环境资产管控的技术服务；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用九、公司未来发展的展望 1、行业发展前景随着世界各国的环保政策的不断收紧，钢铁、有色行业的固废资源综合利用已成为全球共同的话题。《中华人民共和国环境保护税法》已于2018年1月1日正式实施，从固废中寻求效益，创建新型循环经济产业必将成为冶金行业的投资、发展的重点领域。神雾蓄热式转底炉直接还原技术已在冶金行业固废处理的世界性难题中有示范工程成功生产，先后被国家相关部委评委技术领先和设备国产化。同时，神雾节能拥有的氢气竖炉直接还原炼铁技术，改变了国际上通用的采用天然气作为还原气的原料，投资高、工程建设周期长、系统适应性差等缺点，更加适应中国国情，且国内首个氢气竖炉示范项目——中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉煤气制还原铁项目已于2017年正式开工建设。随着我国钢铁行业的结构性调整、节能环保要求的持续提高，神雾氢气竖炉直接还原炼铁技术不仅占有国内市场，更将依靠我国“一带一路”倡议的优势积极拓展国际市场。 2、2018年年度经营计划公司继续履行2015~2020年度战略规划目标，重点开拓大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业务。（1）通过技术营销、协会推广和资本运作等手段进一步引导、开拓钢铁、有色市场，全面推广核心技术业务。立足内蒙古、山西、陕西、甘肃等地区，深耕山东、广西、江西等市场，谋划京津冀和长三角、布局中西部市场的区域拓展战略。国内市场主要推广各类冶炼固废处理技术，尤以钢铁粉尘、铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。业务模式主要以EPC总承包为主。海外、港口、资源丰富地区主要推广矿产资源综合利用技术，主要以红土镍矿、钒钛矿、铬铁矿为主，计划逐步在海外矿产资源集中的东南亚、俄罗斯远东地区等开展投资运营业务。（2）坚持创新驱动。科技是第一生产力，技术创新是公司持续保持核心竞争力的关键。公司将继续建立健全创新激励机制，提高研发水平和核心技术科技含量。一是对已经投产的核心技术项目，进行全面、深入的总结和梳理，为后续的工艺流程改进和研发提供素材；二是继续深化与高校、科研院所的合作，加快科技成果限时转化制度；三是继续加大在神雾蓄热式转底炉、氢气竖炉、神雾蓄热式燃气熔分炉等三大核心工艺方面的研发。（3）加强资本运营，“产融结合”助力公司发展。充分利用上市平台，通过多种方式筹集资本金；通过绿色债、资产证券化、短融等方式筹集公司流动资金；积极开展并购，扩大公司主营业务规模；发起设立神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文产业基金，加快区域布局，抢占资源，为公司培育优质项目；加强投资和资本运营队伍建设，不断丰富经验，形成快速的市场反应能力。（4）多种商业模式、效益最大化。未来以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时，获取由技术、运营优势带来的长期红利。 3、风险与对策项目进展不达预期的风险。公司不断加快节能环保项目建设进度，但由于环保政策的趋严，项目的审批速度在一定程度上会受到影响。公司将会加快提升项目管理水平，确保各大项目实施进度。十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引深交所互动易 2017 年 03 月 03 日其他机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00082 0/index.html 投资者关系活动表深交所互动易 2017 年 06 月 04 日其他机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00082 0/index.html 投资者关系活动表深交所互动易 2017 年 07 月 25 日实地调研机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00082 0/index.html 投资者关系活动表接待次数接待机构数量接待个人数量接待其他对象数量是否披露、透露或泄露未公开重大信息无神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司前身金城股份2015年度税后实现净利润为31,858,351.66元，加年初未分配利润-594,618,717.71 元，2015年末可供分配利润为-562,760,366.05元，可供股东分配利润为-562,760,366.05元，因2015年未分配利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。 2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 333,302,247.63元，母公司实现净利润-57,194,127.57元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-562,760,366.05元，截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-619,954,493.62 元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 3、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 348,088,466.78元，母公司实现净利润-18,746,476.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-619,954,493.62元，截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-638,700,969.66 元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。注：公司前身金城股份2015年利润分配方案中净利润、未分配利润均为金城母公司报表数。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元分红年度合并报表占合并报表中归属现金分红金额（含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分分红年度税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例润率 2017 年 0.00 348,088,466.78 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 333,302,247.63 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 171,390,767.39 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程神雾科技集关于资产完的规定需要 2016 年 04 月资产重组时所作承诺团股份有限整性等的承终止或解散不适用正常履行中 29 日公司诺之情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债； 2、本公司未负有数额较大的到期未清偿债务； 3、本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本公司合法持有江苏院 100% 的股权，本公司获得江苏院股权的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险； 5、本公司持有的江苏院股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形； 6、本公司持有的 31 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文江苏院股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷； 7、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形； 8、本公司作为金城股份发行股份购买资产的交易对象，不存在损害金城股份和其全体股东利益的情形。 1、本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满 36 神雾科技集个月之日和股权锁定的 2016 年 10 月 2019 年 10 月团股份有限本公司与上正常履约中承诺 24 日 23 日公司市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动 6 个月。若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法 33 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的金城股份的股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的金城股份的股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。为避免金川 1、在金川神神雾科技集 2016 年 08 月神雾和江苏雾实施的 “金长期正常履约中团股份有限 01 日院之间构成川弃渣综合神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文公司同业竞争的利用工程铜承诺尾矿综合利用项目”建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权； 2、在金川神雾实施的 “金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权； 3、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益； 4、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文突，则由神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此受到任何损失。 5、本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。 1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法神雾科技集减少并规范转移金城股 2016 年 08 月团股份有限关联交易的份的资金、利长期正常履约中 01 日公司、吴道洪承诺润，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文交易，将与金城股份或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件； 3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金 37 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文城股份及其控制的企业发生关联交易。 5、江苏院 2016 年关联销售占比不超过 30%、 2017 年关联销售占比不超过 25%、 2018 年关联销售的占比不超过 20%。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有金城股份股票期间长期有效。 1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企神雾科技集关于避免同业”）未从事任 2016 年 08 月团股份有限业竞争的承长期正常履行中何对标的公 01 日公司、吴道洪诺司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）江苏院在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及 39 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。 4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股票期 40 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文间长期有效。 1、为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院 2016 年、2017 年和 2018 年扣除神雾科技集非经常性损 2016 年 01 月 2018 年 12 月团股份有限业绩承诺正常履约中益后归属于 01 日 31 日公司母公司股东的净利润不低于 3 亿元、 4 亿元和 5 亿元。 2、江苏院净利润若未能达到上述承诺，本公司将严格按照与金城股份签订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。 1、截至本承诺函出具日，江苏院拥有的位于南京市白下区大神雾科技集关于江苏院阳沟 44 号、 2016 年 04 月团股份有限房产瑕疵的不适用正常履约中面积 100.5 平 29 日公司承诺函方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文书。 2、上述三处房建筑物系标的公司于上世纪 80 年代建造，建造时未办理相关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。 42 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。（3）保证推荐出任上市神雾科技集保证上市公公司董事、监 2016 年 08 月团股份有限司独立性的长期正常履约中事和高级管 01 日公司承诺理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）除正常神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独 44 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保 45 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（4）保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重组之日起正式生效，并将在本公司持有江苏院股权期间长期有效。 1、偿付保证关于设立偿金存入上市神雾科技集付保证金专公司设立的 2016 年 09 月团股份有限户及接受专专用账户，若不适用正常履约中 23 日公司项监管的承未来锦州鸿诺睿清理了上述部分负债，神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文本公司可将等额的偿付保证金从专用账户转出；若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退还给本公司或本公司指定的相关方； 2、本公司自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付专用资金的监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾集团承担相应赔偿责任。首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺力争在未来的三年内，将严格遵照证券市场法律法规、监管规则的规定，在北京神源环神雾科技集保有限公司 2018 年 01 月其他对公司中小股东所作承诺团股份有限其他承诺不适用正常履行中盈利能力、业 01 日公司绩指标符合合相关法律法规、证券监管部门及上市公司的要求；履行完上市公司、神雾神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文集团和拟注入资产所在公司审议程序以及注入资产符合合规性要求的情况下，根据产业协同性及技术相关度，通过各种可行方式，将自身拥有的北京神源环保有限公司的股权注入到神雾节能，持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。如在未来三年内承诺未能实施完毕，则在神雾集团作为神雾节能控股股东期间，神雾集团同意将其持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。神雾集团为支持上市公神雾科技集司发展，在集 2018 年 01 月 2020 年 12 月团股份有限其他承诺团整体资产正常履行中 01 日 31 日公司证券化的战略目标实现前，拟在符合神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文证券市场法律法规、监管规则的前提下，通过合法合规的决策程序，将其所持有的北京神源环保有限公司的股权给神雾节能管理，包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。承诺是否按时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索预测起始时间预测终止时间或项目名称（万元）（万元）因（如适用）期引巨潮资讯网江苏省冶金设 2016 年 01 月 2018 年 12 月 2016 年 05 月 40,000 35,899.75 不适用 http://www.cni 计院有限公司 01 日 31 日 04 日 nfo.com.cn 注：2017 年度江苏省冶金设计院有限公司实现的归属于母公司净利润为 366,834,942.82，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 358,997,510.96 元，2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 343,503,795.17 元。2017 年末，江苏院累计实现的盈利数为 702,501,306.13 元，同期累计净利润承诺数 700,000,000.00 元，根据补偿协议及补充协议，重组方无需履行补偿义务。公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □ 适用 √ 不适用四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）2017 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。一、非标准审计报告主要情况（一）保留意见的内容 1、贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入 43,396 万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入 12,239.50 万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性。 2、截止 2017 年 12 月 31 日，贵公司预付款项余额 108,327 万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司 22,000 万元、上海迅度实业有限公司 13,050 万元、上海领程贸易有限公司 12,900 万元、南京恒荣电气系统工程有限公司 10,513 万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司 7,964 万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。（二）与持续经营相关的重大不确定性的内容我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，神雾节能 2017 年度经营活动产生的现金净流量-4 亿元，发生流动性困难。截止年度报告出具日，公司部分银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款 69,753 万元被质押给债权人，部分工程项目施工处于停滞状态。上述情况表明存在可能导致对神雾节能持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。神雾节能在附注二、（二）中已经披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。二、董事会说明公司董事会认为，大信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，报告客观反映了公司的实际情况，揭示了公司可能出现的经营风险。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施： 1、应收账款回收做好应收账款定期对账工作，加大货款催收力度，对于今后新签合同增强对业主资信、项目条件、履约能力等因素的调查、分析、评价，减少风险；合同执行中随时关注业主付款延迟、履约能力的变化并及时采取应对措施。 2、推动项目复工随着控股股东神雾科技集团股份有限公司引入战略投资人工作进一步落实，市场环境将朝着更为有利的方向转变，公司面临的流动性问题将得以缓解。今年各重大项目复工、开工后，公司将继续推进在建总承包项目进度，经营性现金流预计会得到逐步改善。 3、加强风险控制充分发挥审计机构职能，进一步完善内部审计机制，保障公司交易信息的真实、完整，保证公司资产安全，监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。公司董事会对公司的持续经营能力也进行了充分详尽的评估，认为公司通过上述经营举措可以改善经营状况，预计在三季度公司的经营状况将有所改善。董事会将持续关注并监督公司管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。三、独立董事独立意见公司独立董事认真审阅了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，发表如下独立意见： 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司经营风险。独立董事对审计报告无异议。 2、同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意董事会对上市公司管理层提出的针对性整改意见及保证公司稳健经营等要求。并将持续关注并监督公司董事会和管理层采取有效措施，努力提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的权益。四、监事会说明神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、重要会计政策变更财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：会计政策变更内容和原因受影响的报表项本期受影响的上期重述金额上期列报在营业上期列报在营业目名称报表项目金额外收入的金额外支出的金额资产处置损益列报调整资产处置收益 148,612.88元 -77,960.33元 4,150.00元 82,110.33元 2、重要会计估计变更报告期公司主要会计估计未发生变更。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年公司新设二级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司、内蒙古华亨新材料科技有限公司、南京神龙工程技术有限公司，本期纳入合并范围。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所审计服务的连续年限当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。因2016年度重大资产重组，公司聘任南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司为公司财务顾问。十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用关联交占同类获批的可获得关联交是否超关联交关联交易关联关关联交关联交关联交易金额交易金交易额的同类披露日披露索易定价过获批易结算方系易类型易内容易价格（万额的比度（万交易市期引原则额度方式元）例元）价甘肃金川按合同控股股神雾资源约定计 2017 年东有重工程承合同约 14,136. 2017-0 综合利用销售市场价 10.74% 80,000 否算周期不适用 04 月 26 大影响包定价格 05 技术有限及条款日的企业公司结算控股股按合同山东赤源东一年约定计设计服合同约 1,122.6 环保技术内处置销售市场价 0.85% 否算周期不适用务定价格有限公司的子公及条款司结算按合同湖北神雾同一最租赁厂约定计 2017 年资产评合同约 2017-0 热能技术终控制租赁房及设 362.46 24.78% 380.59 否算周期不适用 04 月 26 估定价格有限公司方备及条款日结算按合同神雾科技租赁办约定计 2017 年控股股合同约 2017-0 集团股份租赁公场地市场价 63.56 4.35% 54.75 否算周期不适用 04 月 26 东定价格有限公司及设备及条款日结算 15,684. 80,435. 合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 71 大额销货退回的详细情况无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的无实际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较大无的原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用租赁情况说明租入资产设备情况： ①2017年公司向北纬通信科技南京有限公司租用办公场地，租赁费用6,984,729.00元； ②2017年公司向神雾科技集团股份有限公司租用办公场地及设备，租赁费用635，572.73元； ③2017年公司向湖北神雾热能技术有限公司租用厂房及设备，租赁费用3，624，595.23元; ④2017年年度除上述主要租赁外还存在车辆、项目现场办公场地、设备租赁等合计3,380,522.94元。租出资产情况：神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017年公司向江苏迈特望教育培训中心租出办公场地，租金收入1,952,381.02元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用（1）担保情况单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期（协议签署日）额完毕联方担保披露日期北京文化科技融资担 2017 年 10 2017 年 10 月 25 连带责任保 2017.10.30-2 7,300 7,300 否否保有限公司月 30 日日证 018.10.12 北京中关村科技融资 2016 年 11 连带责任保 30,000 20,000 否担保有限公司月 21 日证报告期内审批的对外担保额度合报告期内对外担保实际发 37,300 27,300 计（A1）生额合计（A2）报告期末已审批的对外担保额度报告期末实际对外担保余 37,300 27,300 合计（A3）额合计（A4）公司对子公司的担保情况担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期（协议签署日）额完毕联方担保披露日期江苏省冶金设计院有 2016 年 11 10,000 10,000 否是限公司月 21 日江苏省冶金设计院有 2017 年 05 2,234,730 5,000 否是限公司月 23 日报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实 32,347.3 15,000 合计（B1）际发生额合计（B2）报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担 32,347.3 15,000 额度合计（B3）保余额合计（B4）子公司对子公司的担保情况担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关担保对象名称担保额度担保类型担保期相关公告（协议签署日）额完毕联方担保神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文披露日期公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额 69,647.3 42,300 （A1+B1+C1）合计（A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合 69,647.3 42,300 （A3+B3+C3）计（A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 39.16% 其中：采用复合方式担保的具体情况说明（2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。（2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况公司作为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广，以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗、高污染行业的工艺路线进行创新。公司现有技术已广泛地应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用、减少温室气体排放、治理大气雾霾，同时为客户创造了良好的经济效益。公司坚持经济效益与社会责任、资源节约、环境保护协调一致的可持续发展理念，关注安全与健康、员工发展、节能减排与环境保护、关注客户、企业社会责任和社区神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文发展。积极履行社会公益方面的责任和义务。 2、履行精准扶贫社会责任情况公司报告年度未开展相关工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否不适用十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用一、报告期内筹划重大资产重组事项因控股股东神雾集团筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，本公司股票于2017年7月17日开市起停牌并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-044），并于2017年7月24日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-046）。经公司与各方论证，上述筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于2017年8月1日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-047），并于2017年8月8日及2017年8月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051）。2017年8月17日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-052），经公司申请，公司股票自2017年8月17日开市起继续停牌。并于2017年8月24日、 2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2017-053、2017-061、2017-063、2017-064）。2017年9月14日公司召开了第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌议案》，2017年9月16日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-066），经公司申请，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌。2017年9月23日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-070）。2017年9月 29日公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，2017年9月30日，公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》公告编号：2017-072）。 2017年10月14日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-075）。 2017年10月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并于2017年10月17日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-078），经公司申请，公司股票于2017年10月17日开市起继续停牌。并于2017年10月24日、2017 年10月31日、2017年11月7日、2017年11月14日、2017年11月17日、2017年11月24日、2017年12月8日、2017 年12月15日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月6日、2018年1月13日分别公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-079、2017-085、2017-087、2017-088、2017-092、2017-094、 2017-098、2017-099、2017-101、2017-102、2018-002、2018-004）。 2018年1月16日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨控股股东继续推进重大事项的公告》（公告编号：2018-005）因本次重大资产重组涉及上市公司吸收合并、集团资产注入等重大无先例事项的筹划，同时又与控股股东神雾集团层面实施的重大资产重组交织进行。因此，鉴于本次重组牵涉的利益相关方众多，决策流程较且较为复杂，尚未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致。为保护公司及全体股东利益，经交易各方充分讨论和审慎论证，公司决定在当前阶段终止本次重大资产重组事项；神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文神雾集团仍将继续推进引入战略投资者工作。二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况 1、股份变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金转数量比例发行新股送股其他小计数量比例股 416,370,1 -66,781,8 -66,781,8 349,588,3 一、有限售条件股份 65.34% 54.86% 11 09 09 416,370,1 -66,781,8 -66,781,8 349,588,3 3、其他内资持股 65.34% 54.86% 11 09 09 349,588,3 其中：境内法人持股 54.86% 66,781,80 -66,781,8 -66,781,8 境内自然人持股 10.48% 0 0.00% 9 09 220,875,1 66,781,80 66,781,80 287,656,9 二、无限售条件股份 34.66% 45.14% 11 9 9 220,875,1 66,781,80 66,781,80 287,656,9 1、人民币普通股 34.66% 45.14% 11 9 9 637,245,2 637,245,2 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 22 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文单位：股本期解除限售股本期增加限售股股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期数数 2017 年 9 月 8 日、满足解除限售条文菁华 30,802,254 30,802,254 0 0 2017 年 2 月 22 件日 2017 年 9 月 8 日、满足解除限售条曹雅群 24,941,385 24,941,385 0 0 2017 年 2 月 22 件日 2017 年 9 月 8 日、满足解除限售条张寿清 11,036,070 11,036,070 0 0 2017 年 2 月 22 件日 2017 年 5 月 15 刘晓东 2,100 2,100 0 0 董事离任日合计 66,781,809 66,781,809 0 0 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况单位：股年度报告披露日报告期末表决权年度报告披露日前上一月末表决报告期末普通恢复的优先股股 21,829 前上一月末普通 58,652 0 权恢复的优先股股股东总数东总数（如有）（参股股东总数股东总数（如有）见注 8）（参见注 8）持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的持股数量股份状态数量情况股份数量股份数量神雾科技集团股 349,410,4 349,410,4 境内非国有法人 54.83% 0 0 质押 288,220,000 份有限公司 62 30,802,25 30,802,25 文菁华境内自然人 4.83% 0 0 质押 29,757,374 4 24,941,38 24,941,38 曹雅群境内自然人 3.91% 0 5 锦州鑫天贸易有 17,403,59 17,403,59 境内非国有法人 2.73% 0 质押 17,403,598 限公司 8 11,036,07 11,036,07 张寿清境内自然人 1.73% 0 0 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈 88 号其他 1.24% 7,917,181 7,917,181 0 7,917,181 证券投资集合资金信托计划中国工商银行股份有限公司－华其他 0.91% 5,814,765 2,247,656 0 5,814,765 夏领先股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司－广其他 0.85% 5,430,536 1,259,028 0 5,430,536 发核心精选混合型证券投资基金 #陈文境内自然人 0.75% 4,763,117 -106,504 0 4,763,117 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投聚宝盆 30 其他 0.65% 4,130,454 4,130,454 0 4,130,454 号证券投资集合资金信托计划前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动,神雾科技集团股份有限公上述股东关联关系或一致行动的说司、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈 88 号证券投资集合资金信托计划、明陕西省国际信托股份有限公司－陕国投聚宝盆 30 号证券投资集合资金信托计划存在关联关系，其余股东之间未知是否有关联关系前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文文菁华 30,802,254 人民币普通股 30,802,254 曹雅群 24,941,385 人民币普通股 24,941,385 锦州鑫天贸易有限公司 17,403,598 人民币普通股 17,403,598 张寿清 11,036,070 人民币普通股 11,036,070 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈 88 号证券投资集合资金信 7,917,181 人民币普通股 7,917,181 托计划中国工商银行股份有限公司－华夏 5,814,765 人民币普通股 5,814,765 领先股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司－广发 5,430,536 人民币普通股 5,430,536 核心精选混合型证券投资基金 #陈文 4,763,117 人民币普通股 4,763,117 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投聚宝盆 30 号证券投资集合资金 4,130,454 人民币普通股 4,130,454 信托计划华宝信托有限责任公司－大地 20 号 4,027,200 人民币普通股 4,027,200 单一资金信托前 10 名无限售流通股股东之间，以前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动人, “陕西省国际信托股及前 10 名无限售流通股股东和前 10 份有限公司－陕国投持盈 88 号证券投资集合资金信托计划”、“陕西省国际信托股份名股东之间关联关系或一致行动的有限公司－陕国投聚宝盆 30 号证券投资集合资金信托计划”存在关联关系，其余股东说明之间未知是否有关联关系前 10 名普通股股东参与融资融券业股东”陈文“ 通过信用证券账户持有 4,763,117 股。务情况说明（如有）（参见注 4）公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人法定代表人/单位负控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务责人化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品神雾科技集团股份有限公司吴道洪 1999 年 11 月 18 日 9111000080266006XK 制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的控股股东神雾科技集团股份有限公司持有神雾环保（证券代码:300156)42.67%的股份。股权情况控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权吴道洪中国否主要职业及职务神雾集团董事局主席过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况吴道洪先生自 2014 年 5 月起为神雾环保技术股份有限公司实际控制人实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量日期日期数（股）变动（股）数（股）（股）（股） 2016 年 2017 年吴道洪董事长离任男 52 11 月 16 03 月 07 日日 2017 年 2019 年宋彬董事长现任男 47 03 月 29 11 月 15 日日 2016 年 2019 年吴智勇副董事长现任男 41 11 月 16 11 月 15 日日 2016 年 2017 年钱学杰董事离任男 52 11 月 16 03 月 07 日日 2017 年 2019 年邓福海董事现任男 51 03 月 29 11 月 15 日日 2016 年 2019 年雷华董事现任男 39 11 月 16 11 月 15 日日 2016 年 2019 年雷华总经理现任男 39 11 月 16 11 月 15 日日 2016 年 2019 年钱从喜董事现任男 51 11 月 16 11 月 15 日日 2016 年 2019 年财务负责钱从喜现任男 51 11 月 16 11 月 15 人日日 2016 年 2017 年董事会秘钱从喜任免男 51 11 月 16 04 月 26 书日日沈龙强董事会秘离任男 40 2017 年 2018 年神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文书 04 月 26 02 月 09 日日 2017 年 2018 年沈龙强副总经理离任男 40 04 月 26 02 月 09 日日 2016 年 2019 年包玉梅董事现任女 47 11 月 16 11 月 15 日日 2016 年 2019 年刘丹萍独立董事现任女 61 11 月 16 11 月 15 日日 2016 年 2019 年杨运杰独立董事现任男 52 11 月 16 11 月 15 日日 2016 年 2019 年高永如独立董事现任男 50 11 月 16 11 月 15 日日 2016 年 2017 年监事会主王开新任免男 56 11 月 16 06 月 09 席日日 2017 年 2019 年监事会主方敬蕊现任女 35 06 月 09 11 月 15 席日日 2016 年 2018 年吕宁监事离任男 46 11 月 16 03 月 15 日日 2016 年 2019 年陈婷婷监事现任女 37 11 月 16 11 月 15 日日 2016 年 2018 年刘安治副总经理离任男 44 11 月 16 03 月 15 日日合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用姓名担任的职务类型日期原因 2017 年 03 月 07 吴道洪董事长离任本人申请辞职日神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017 年 03 月 07 钱学杰董事离任本人申请辞职日 2017 年 04 月 26 钱从喜董事会秘书解聘工作变动日 2017 年 06 月 09 王开新监事会主席任免职务调整日 2018 年 03 月 15 刘安治副总经理离任本人申请辞职日 2018 年 03 月 15 吕宁监事离任本人申请辞职日三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责宋彬先生，1971年5月出生，中国国籍，本科学历。1990年至1994年就读于鞍山钢铁学院（现辽宁科技大学）冶金机械系；1998年6月至1998年9月随上海市团组参加美国马里兰学院培训；2001年至2004年就读于中欧国际商学院EMBA专业；2012年8月至2012年10月参加英国曼彻斯特大学培训。1994年至1996年任宝钢设备部冶炼区域技术员；1996年至2001年历任宝钢国贸人事部干事、总管、团委书记；2001年至2003 年任天津宝钢北方贸易有限公司副总经理；2003年至2007年任成都宝钢西部贸易有限公司总经理；2007年至2009年任宝钢集团办公厅副主任（主持工作），兼任宝钢股份党委办公厅副主任（主持工作）；2009年至2014年历任宝钢资源（香港）有限公司执行董事、宝钢资源有限公司党委书记（主管干部、人事，分管废钢铁采购）；2014年至2017年任宝钢发展有限公司总裁，兼任宝钢建材有限公司董事长。现任公司第八届董事会董事长。吴智勇先生，1977年8月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1997年就读于常州物资学校经济管理专业；1997年至1999年，就读于江苏省委党校经济管理专业；2014年至2016年，就读于南京大学MBA专业。 1997年至2003年，任常州市政法委员会科员；2003年至2011年，任职常州易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2011年12月至2016年11月，任江苏院副总经理；2013年6月至今，任江苏院董事、副董事长； 2015年7月至今担任上海神衡投资管理有限公司董事；2010年11月至2016 年1月，担任北京普发科特投资管理有限公司执行董事；2017年2月至今任神雾集团高级副总经理。现任公司第八届董事会副董事长。雷华先生，1979年7月出生，中国国籍，研究生学历。2002年7月至2014年8月就职于神雾集团，历任经营部部长、总经理助理、副总经理；2014年8月至今，担任江苏院董事、总经理职务。现任公司第八届董事会董事、公司总经理。邓福海先生，1966年1月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1991年重庆建筑工程学院工学硕士毕业。1991年5月至1995年3月任中国湖北国际经济技术合作公司项目经理；1995年4月至2000年3月任马来西亚大成湖北建设有限公司董事经理；2000年7月至2003年10月任武汉道博物业有限公司副总经理； 2003年11月至2007年6月任湖北仁和物业发展有限公司副总经理；2007年7月至2007年12月任神雾集团总裁助理；2008年1月至2014年9月任江苏院常务副总经理、董事；2014年12月至今任甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司董事长。2017年2月至今任神雾集团高级副总经理兼北京华福工程有限公司董事长。现任公司第八届董事会董事。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文钱从喜先生，1967年3月出生，中国国籍，本科学历，经济师、高级会计师。1988年7月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988年7月至2004年7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部部长等职务；2004年8月至2007年11月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司（美国环能集团（Global Power Group）并购南京锅炉厂设立），先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年11月至2008年7月任南京奥能锅炉有限公司（奥地利环境能源集团（E&E Group）并购德尔塔（中国）设立）资产管理部部长；2008年8月至今就职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监、江苏院董事、副总经理兼财务总监。现任公司第八届董事会董事、副总经理、财务负责人。包玉梅女士，1971年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特大学MBA，会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年3月在锦州宝地建设集团有限公司就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总裁，公司第八届董事会董事。高永如先生，1968年9月出生，中国国籍，博士学历，正高级会计师。1994年7月毕业于山西财经学院会计系会计专业（现山西财经大学会计学院），获学士学位。2004年3月毕业于东南大学企业管理专业，获硕士学位。2016年毕业于河海大学管理科学与工程专业，获博士学位。2011年1月-2015年4月历任银城地产集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书，南京银龙房地产开发有限公司董事，南京湖滨金陵饭店有限公司监事、董事，南京银城装饰设计有限公司董事，南京博力健身有限公司董事；2013年12月至今历任江苏鑫瑞德系统集成工程有限公司执行董事、监事；2013年11月至今任苏州东山精密机械股份有限公司独立董事；2015年5月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所、江苏晟琨资本管理有限公司总经理、南京湖滨金陵饭店有限公司董事；2016年3月至今任江苏晟琨资产管理有限公司执行董事，江苏鑫晟资产管理有限公司执行董事。现任公司第八届董事会独立董事。杨运杰先生，1966年8月出生，中国国籍，博士学历，教授。1986年7月毕业于河北师范大学政教系，获本科学历。1992年7月毕业于中国人民大学经济系，获硕士学位。2000年7月毕业于中国人民大学经济学院政治经济学专业，获博士学位。2012年1月至2014年9月，任中央财经大学经济学院院长。2014年9月至 2015年12月，任中央财经大学研究生院常务副院长。2015年12月至2016年6月，任中央财经大学教务处处长。2016年至今任中央财经大学经济学院教师。现任公司第八届董事会独立董事。刘丹萍女士，1957年8月出生，中国国籍，教授。1984年7月毕业于北京经济学院经济系，获学士学位。自1984年8月至2013年9月任首都经济贸易大学讲师、副教授、教授、及硕士生导师。长期从事经济及金融等专业的研究和教学工作,具有较强的专业知识和经验，曾任多家上市公司独立董事。现兼任中国人民大学低碳经济研究所客座研究员，江苏爱康科技股份有限公司独立董事、北京中长石基信息股份有限公司独立董事。现为公司第八届董事会独立董事。方敬蕊女士，1983 年出生，中国国籍，本科学历。2010 年至 2015 年 3 月，任职于神雾科技集团股份有限公司，历任办公室主管、副主任。2015 年 4 月至 2017 年3 月，任神雾环保技术股份有限公司办公室主任。2017 年3 月至今，任神雾科技集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任、行政部部长。现任公司第八届监事会主席。陈婷婷女士，1981年12月出生，中国国籍，本科学历。2004年6月毕业于南京大学，获法学本科学历。历任深圳天音通信发展有限公司南京分公司任运营主管（人事方向）、苏宁电器集团上海地区管理中心人力资源部干部管理部长。现任公司人力资源部副部长兼任江苏院人力资源部副部长，公司第八届监事会职神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文工代表监事。在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在股东单位在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴高级副总经 2017 年 02 月吴智勇神雾科技集团股份有限公司否理 01 日高级副总经 2017 年 02 月邓福海神雾科技集团股份有限公司是理 01 日在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在其他单位在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴 2015 年 07 月 01 吴智勇北京神衡投资管理有限公司董事否日 2017 年 02 月 01 邓福海北京华福工程有限公司董事长否日甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公 2014 年 12 月 01 邓福海董事长是司日 2004 年 03 月 01 包玉梅锦州宝地建设集团有限公司副总裁是日 2012 年 10 月 01 高永如南京湖滨金陵饭店有限公司董事否日 2012 年 12 月 01 高永如江苏鑫瑞德系统集成工程有限公司监事否日 2013 年 12 月 01 2019 年 12 月 01 高永如苏州东山精密制造股份有限公司独立董事是日日北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 05 月 01 高永如副总经理是江苏分所日会计专业硕 2016 年 11 月 01 高永如南京信息工程大学商学院士研究生导否日师 2016 年 12 月 01 2019 年 12 月 01 高永如合肥杰事杰新材料股份有限公司独立董事是日日 2016 年 12 月 01 2020 年 07 月 01 高永如广州昊志机电股份有限公司独立董事是日日神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2015 年 05 月 01 2017 年 12 月 01 高永如江苏晟琨资本管理有限公司总经理否日日 2016 年 02 月 01 高永如江苏晟琨资本管理有限公司执行董事否日公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员的报酬由公司支付。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据工作绩效、工作能力、岗位职责、公司盈利水平等考核确定并发放。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况按公司规定发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元从公司获得的税是否在公司关联姓名职务性别年龄任职状态前报酬总额方获取报酬宋彬董事长男 47 现任 166.67 否吴智勇副董事长男 41 现任 60 否雷华董事、总经理男 40 现任 50 否邓福海董事男 52 现任 6是董事、财务负责钱从喜男 51 现任 54 否人包玉梅董事女 47 现任刘丹萍独立董事女 61 现任 12 否高永如独立董事女 50 现任 12 否杨运杰独立董事男 52 现任 12 否方敬蕊监事会主席女 35 现任 3是陈婷婷职工监事女 37 现任 24.6 否吕宁监事男 46 离任 37.2 否刘安治副总经理男 44 离任 49.2 否神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文吴道洪董事长男 52 离任 36 是钱学杰董事男 52 离任 0是董事会秘书、副沈龙强男 40 离任 43.33 否总经理王开新监事会主席男 56 任免 36 否合计 -- -- -- -- 608 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量（人）主要子公司在职员工的数量（人） 1,046 在职员工的数量合计（人） 1,056 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,056 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）专业构成专业构成类别专业构成人数（人）生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计 1,056 教育程度教育程度类别数量（人）博士硕士本科大专高中及以下合计 1,056 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、薪酬政策（1）合理性原则以岗位和能力定薪酬标准，使不同能力的员工获得不同的收入，不同的业绩水平对应不同的绩效水平。（2）竞争性原则以提高公司薪酬水平在人才市场竞争力和对外部的人才吸引力为导向，在建立系统化薪酬管理模式的同时，对于与市场水平差距较大的岗位薪酬有一定幅度的调整，使公司薪酬水平具有一定的市场竞争力。（3）激励性原则以增强薪酬的激励性为导向，通过业绩考核，使员工的收入与公司、部门、个人绩效紧密结合，激发员工积极性。设计薪酬晋升通道，使能力和业绩优异的员工获得薪酬晋级机会。（4）保密性原则公司实行密薪制，不得随意探听他人薪酬水平（无论通过什么途径）或透露薪酬信息给他人。 3、培训计划 2018年公司培训总体目标：（1）加强公司管理人员的培训，提高管理者的综合素质，完善知识结构，增强综合管理能力、创新能力和执行能力。（2）加强公司专业技术人员的培训，提高技术理论水平和专业技能，增强技术创新、技术改造能力。（3）加强公司新员工的培训，使新员工对公司有一个全方位的了解，明确自己的岗位职责、工作任务和工作目标，尽快进入岗位角色，适应工作群体和规范，形成积极的态度。培训原则与要求：（1）坚持按需施教、务求实效的原则。根据公司发展的需要和员工多样化培训需求，分层次、分类别地开展内容丰富、形式灵活的培训，增强培训的针对性和实效性，确保培训质量。（2）坚持自主培训为主，外委培训为辅的原则，整合培训资源。（3）坚持培训人员、培训内容、培训时间三落实原则。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第九节公司治理一、公司治理的基本状况公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司治理制度。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东充分行使权力。董事会是公司的常设决策机构，负责公司内部控制体系的建立。董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会。监事会是公司的监督机构，行使检查公司财务，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司根据规范治理的相关要求，建立和完善内控管理体系，相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度。这些制度贯穿于公司经营活动的各个方面并得到执行，为公司不断规范运作奠定了基础。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。 1、业务方面：以直接还原清洁冶炼技术为基础，对钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺路线进行改进和创新，形成了神雾蓄热式转底炉直接还原清洁冶炼技术、氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术和神雾蓄热式燃气熔分炉技术，并申请了相应的技术专利。业务领域逐渐扩展到大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用和节能环保流程再造等领域。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，与控股股东及其关联企业不存在关联关系，公司高级管理人员均在本公司专职工作，不在控股股东及其关联企业担任职务，也未在控股股东领取薪酬或津贴。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，控股股东推荐的董事、监事人选通过合法程序提名、选举，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会做出的人事任免决策的情形。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营系统及相关辅助配套设施，公司资产和业务资源由公司独立控制并支配，不存在公司资产、资金被控股股东占用而有损公司利益的情形。 4、财务方面：公司建立有独立的会计核算体系和财务管理制度并合理规范运作，公司会计制度符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务部门及相关体系独立，公司独立开具银行账户，并独立依法纳税。 5、机构方面：公司组织机构完整，依照《公司法》、《公司章程》及其他制度，建立了健全完善的组织架构，与公司控股股东无关联，公司组织机构能够独立运作，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自的职责，与控股股东及其相关职能部门之间不存在隶属关系。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引巨潮资讯网网站： http://www.cninfo.co 2017 年第一次临时 m.cn/编号：临时股东大会 58.45% 2017 年 03 月 27 日 2017 年 03 月 28 日股东大会 2017-009 2017 年第一次临时股东大会决议公告巨潮资讯网网站： http://www.cninfo.co 2016 年年度股东大 m.cn/编号：年度股东大会 57.77% 2017 年 05 月 26 日 2017 年 05 月 27 日会 2017-034 2016 年年度股东大会决议公告巨潮资讯网网站： http://www.cninfo.co 2017 年第二次临时 m.cn/编号：临时股东大会 54.87% 2017 年 06 月 09 日 2017 年 06 月 10 日股东大会 2017-040 2017 年第二次临时股东大会决议公告巨潮资讯网网站： http://www.cninfo.co 2017 年第三次临时 m.cn/编号：临时股东大会 54.89% 2017 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 16 日股东大会 2017-067 2017 年第三次临时股东大会决议公告巨潮资讯网网站： http://www.cninfo.co 2017 年第四次临时 m.cn/编号：临时股东大会 67.12% 2017 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 17 日股东大会 2017-077 2017 年第四次临时股东大会决议公告巨潮资讯网网站： 2017 年第五次临时临时股东大会 54.90% 2017 年 11 月 29 日 2017 年 11 月 30 日 http://www.cninfo.co 股东大会 m.cn/编号：神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017-096 2017 年第五次临时股东大会决议公告 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次出席股东大会独立董事姓名未亲自参加董加董事会次数会次数加董事会次数会次数数次数事会会议高永如 9 1 8 0 0否杨运杰 9 1 8 0 0否刘丹萍 9 1 8 0 0否连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期其履行职责情况如下： 1、战略委员会履职情况公司董事会战略委员会由三名董事组成，董事长为召集人，下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长。报告期，战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》开展工作，对公司全资子公司的本部大楼建设、内蒙古大板项目等重大对外投资事项履行了相应的审议程序。 2、审计委员会履职情况神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文公司董事会审计委员会由三名董事组成，召集人由具有会计专业背景的独立董事担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》，报告期，公司董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程中，切实履行责任和义务。审议了公司定期报告和上一年度的日常关联交易确认及报告期日常关联交易预计等事项，确认财务报告符合会计准则以及能够公允的反映公司的财务状况，充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 3、提名委员会履职情况公司董事会提名委员会由三名董事组成，提名委员认真履行职责，按照《公司董事会提名委员会实施细则》规定，报告期，对公司选举监事会主席以及选举董事长等事项履行了相应的审议程序，保证了董事、监事的任职资格合规合法。 4、薪酬与考核委员会履职情况薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准和考核办法进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合规定。七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况公司依据董事会下达的年度目标，对高级管理人员按照分管职责，制定了年度工作目标责任书，薪酬与其分管工作目标、生产经营目标和企业整体效益目标进行挂钩，明确了高级管理人员分管绩效指标，建立绩效季度跟踪、年度评价机制，依据业绩考核、评定的情况，兑现季度和年度的绩效工资。九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √ 是 □否 1、神雾节能公司2017年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。神雾节能公司对业主资信和偿付应收款能力评估不及时、不全面，在已经出现逾期未付款的情况下，继续发货及提供设计服务。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中应收账款的存在、计价与分摊认定及营业收入的发生认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。 2、2017年度，神雾节能公司向其他单位支付大额款项。支付对象主要包括湖北广晟工程有限公司、上海迅度实业有限公司、上海领程贸易有限公司、南京恒荣电气系统工程有限公司、江苏宏大特种钢机械厂有限公司等公司。神雾节能公司与上述单位签订的设备采供合同、建安工程框架合同未经过招标流程及采购审批程序，神雾节能公司向上述单位支付的款项部分未经过审批程序或审批程序不完整。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中预付款项的存在、计价与分摊及与列报认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 28 日纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：（1）违反国家法律法规或规范性文件；具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：（1）（2）缺乏民主决策程序而出现重大失董事、监事和高级管理人员舞弊；误，给公司造成重大财产损失；（2）对已经公告的财务报告出现的重大差（3）重要业务缺乏制度控制或制度运错进行错报更正；行系统性失效；（3）当期财务报告存在重大错报，而内部（4）重大或重要内部控制缺陷未得到控制在运行过程中未能发现该错报；整改；（4）内部审计部门对财务报告内部控制监（5）其他对公司负面影响重大的情形。督无效；具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：（1）（1）决策程序导致一般性失误；未依照公认会计准则选择和应用会计政定性标准（2）重要业务制度或系统存在缺陷；策；（3）违反公司内部规章制度，造成损（2）未建立反舞弊程序和控制措施；失；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没（4）对公司的负面影响的情形，波及有建立相应的控制机制或没有实施且没有局部区域。相应的补偿性控制。具有以下特征的缺陷认定为一般缺陷：（4）对于期末财务报告过程的控制存在一（1）决策程序效率不高；项或多项缺陷不能合理保证编制的财务报（2）违反内部规章制度，但未形成损表达到真实、准确的目标。失；一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷（3）出现对公司的负面影响情形，但以外的其他控制缺陷。影响不大；（4）内部控制一般缺陷未得到整改。一般缺陷：错报<利润总额（或资产总额、经营收入、所有者权益）的 5% 重要缺陷：利润总额（或资产总额、经营一般缺陷：损失<利润总额的 5%；收入、所有者权益）的 5%≤错报<利润总重要缺陷：利润总额的 5%≤损失<利润定量标准额（或资产总额、经营收入、所有者权益）总额的 10%；的 10% 重大缺陷：损失≥利润总额的 10% 重大缺陷：错报≥利润总额（或资产总额、经营收入、所有者权益）的 10% 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文财务报告重大缺陷数量（个）非财务报告重大缺陷数量（个）财务报告重要缺陷数量（个）非财务报告重要缺陷数量（个）十、内部控制审计报告 √适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。神雾节能公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 05 月 07 日内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 内控审计报告意见类型否定意见非财务报告是否存在重大缺陷否注：披露索引可以披露公告的编号、公告名称、公告披露的网站名称。会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 是 □ 否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明在审计过程中，我们识别出神雾节能公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷： 1、神雾节能公司2017年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。神雾节能公司对业主资信和偿付应收款能力评估不及时、不全面，在已经出现逾期未付款的情况下，继续发货及提供设计服务。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中应收账款的存在、计价与分摊认定及营业收入的发生认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。 2、2017年度，神雾节能公司向其他单位支付大额款项。支付对象主要包括湖北广晟工程有限公司、上海迅度实业有限公司、上海领程贸易有限公司、南京恒荣电气系统工程有限公司、江苏宏大特种钢机械厂有限公司等公司。神雾节能公司与上述单位签订的设备采供合同、建安工程框架合同未经过招标流程及采购审批程序，神雾节能公司向上述单位支付的款项部分未经过审批程序或审批程序不完整。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中预付款项的存在、计价与分摊及与列报认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使神雾节能公司内部控制失去这一功能。神雾节能公司管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。在神雾节能公司2017年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《内部控制自我评价报告》中已针对报告期内公司存在的财务内部控制缺陷进行了判定，与《内控审计报告》中认定的财务内部控制存在的问题一致。造成最终认定差异的原因是公司和审计机构对财务内部控制缺陷是一般性缺陷还是重大缺陷的判定标准和尺度存在不同。公司就《内控审计报告》中提及的财务内部控制问题做出整改安排并在积极落实当中。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第十节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第十一节财务报告一、审计报告审计意见类型保留意见审计报告签署日期 2018 年 04 月 26 日审计机构名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号大信审字[2018]第 1-02517 号注册会计师姓名于曙光密惠红审计报告正文神雾节能股份有限公司全体股东：一、保留意见我们审计了神雾节能股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。二、形成保留意见的基础（一）贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性。（二）截止2017年12月31日，贵公司预付款项余额108,327万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司22,000万元、上海迅度实业有限公司13,050万元、上海领程贸易有限公司12,900万元、南京恒荣电气系统工程有限公司10,513万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司7,964万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。三、与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，神雾节能2017年度经营活动产生的现金净流量-4亿元，发生流动性困难。截止年度报告出具日，公司部分银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款69,753万元被质押给债权人，部分工程项目施工处于停滞状态。上述情况表明存在可能导致对神雾节能持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。神雾神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文节能在附注二、（二）中已经披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。四、其他信息贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，业主方印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性；我们无法就预付款项的实际用途和列报的恰当性，以及是否存在关联方关系和是否存在减值获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。五、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。建造合同收入确认 1、事项描述贵公司从事工程总承包业务，根据与客户和供应商分别签订的EPC合同及施工分包或设备供货合同，公司根据合同约定向供应商支付全部或部分款项，同时在建造合同的结果能够可靠估计情况下，根据完工百分比法，以已经发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度确认当期合同收入，并根据合同约定向客户结算。如财务报表附注五（三十二）所示，2017年度，公司工程总承包收入63,164.62万元，占当期收入的47.97%。根据完工百分比法确认的收入涉及管理层的重大判断和估计，该等估计受到对未来市场以及经济形势判断的影响，进而可能影响贵公司是否按照完工百分比法在恰当会计期间确认收入，故我们将建造合同的完工百分比法收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对我们实施的相关程序包括：（1）了解、评估管理层对建造合同业务收入及成本入账相关内部控制设计，并测试了关键控制执行的有效性，其中包括与实际发生工程成本及合同估计总成本相关的内部控制。（2）采用抽样方式，将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本进行对比分析，并将预估总成本的组成项目核对至采购合同等支持性文件，以此评估管理层做出此项会计估计的经验和能力。（3）检查收入成本确认依据，测算完工进度及收入确认金额的真实性、准确性： ①检查实际发生工程成本的合同、发票、设备签收单、工程进度确认单等支持性文件；查看公司与业主确认的工程进度单、工程结算单等文件； ②获取了完工百分比确认收入计算表，并检查了收入计算的准确性； ③通过对业主及主要供应商发函取得其对当期交易金额及往来余额的认定； ④实地走访项目现场，访谈主要业主方，查看现场项目实际形象进度，了解项目整体进度及合同执行情况。六、管理层和治理层对财务报表的责任神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督贵公司的财务报告过程。七、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截止审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：（项目合伙人）中国北京中国注册会计师：神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文二○一八年四月二十六日二、财务报表财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表编制单位：神雾节能股份有限公司 2017 年 12 月 31 日单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 444,168,703.04 269,532,180.92 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 777,359,507.80 624,699,812.49 预付款项 1,083,270,729.84 230,240,740.25 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 16,141,582.17 5,559,356.61 买入返售金融资产存货 368,752,551.01 20,896,565.07 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 129,741,128.86 1,119,023.48 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文流动资产合计 2,819,434,202.72 1,152,047,678.82 非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,284,444.07 投资性房地产 1,154,108.43 固定资产 9,861,317.55 6,025,782.60 在建工程 2,790,302.94 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 32,630,452.43 38,882,756.92 开发支出商誉长期待摊费用 10,569,969.04 5,298,355.03 递延所得税资产 5,690,357.81 4,938,499.10 其他非流动资产非流动资产合计 63,980,952.27 55,145,393.65 资产总计 2,883,415,154.99 1,207,193,072.47 流动负债：短期借款 593,000,000.00 125,000,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 180,753,723.15 13,612,000.00 应付账款 206,313,873.47 154,850,502.09 预收款项 81,908,802.78 77,627,570.21 卖出回购金融资产款神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文应付手续费及佣金应付职工薪酬 36,275,504.36 8,469,064.08 应交税费 30,487,985.00 48,381,663.43 应付利息 2,824,597.43 220,566.70 应付股利其他应付款 44,062,181.63 42,792,648.73 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售的负债一年内到期的非流动负债 95,944,377.90 3,600,000.00 其他流动负债 94,619,852.04 流动负债合计 1,366,190,897.76 474,554,015.24 非流动负债：长期借款 204,621,111.12 420,000.00 应付债券 198,000,000.00 其中：优先股永续债长期应付款 34,475,622.10 180,000.00 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 437,096,733.22 600,000.00 负债合计 1,803,287,630.98 475,154,015.24 所有者权益：股本 91,190,954.00 91,190,954.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 8,951,925.58 8,951,925.58 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积 40,109,318.76 40,109,318.76 一般风险准备未分配利润 939,875,325.67 591,786,858.89 归属于母公司所有者权益合计 1,080,127,524.01 732,039,057.23 少数股东权益所有者权益合计 1,080,127,524.01 732,039,057.23 负债和所有者权益总计 2,883,415,154.99 1,207,193,072.47 法定代表人：吴道洪主管会计工作负责人：钱从喜会计机构负责人：戚晓娟 2、母公司资产负债表单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 16,273,328.97 26,102,862.58 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 3,048,640.83 应收利息应收股利其他应收款 313,089,099.92 35,887,299.91 存货持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,197,507.32 1,119,023.48 流动资产合计 334,608,577.04 63,109,185.97 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文长期应收款长期股权投资 3,461,284,444.07 3,460,000,000.00 投资性房地产固定资产 12,529.00 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 3,461,296,973.07 3,460,000,000.00 资产总计 3,795,905,550.11 3,523,109,185.97 流动负债：短期借款 200,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 38,890.55 130,453.42 应交税费 6,637.29 1,626,353.55 应付利息 851,310.57 应付股利其他应付款 26,162,667.66 27,759,858.92 持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 227,059,506.07 29,516,665.89 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文非流动负债：长期借款 94,000,000.00 应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 94,000,000.00 负债合计 321,059,506.07 29,516,665.89 所有者权益：股本 637,245,222.00 637,245,222.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 3,386,450,985.62 3,386,450,985.62 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积 89,850,806.08 89,850,806.08 未分配利润 -638,700,969.66 -619,954,493.62 所有者权益合计 3,474,846,044.04 3,493,592,520.08 负债和所有者权益总计 3,795,905,550.11 3,523,109,185.97 3、合并利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业总收入 1,316,788,163.72 865,350,743.82 其中：营业收入 1,316,788,163.72 865,350,743.82 利息收入神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 914,244,249.15 478,556,109.63 其中：营业成本 690,026,709.94 329,197,752.09 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 14,008,839.02 2,232,603.99 销售费用 15,972,030.27 11,233,023.99 管理费用 169,933,898.81 103,730,496.78 财务费用 19,137,541.07 3,005,044.73 资产减值损失 5,165,230.04 29,157,188.05 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 -1,115,555.93 列）其中：对联营企业和合营企业 -1,115,555.93 的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填 148,612.88 -77,960.33 列）其他收益三、营业利润（亏损以“－”号填列） 401,576,971.52 386,716,673.86 加：营业外收入 9,293,140.19 4,617,329.11 减：营业外支出 1,195,989.72 43,200.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 409,674,121.99 391,290,802.97 减：所得税费用 61,585,655.21 57,988,555.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 348,088,466.78 333,302,247.63 （一）持续经营净利润（净亏损以 348,088,466.78 333,302,247.63 “－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 “－”号填列）归属于母公司所有者的净利润 348,088,466.78 333,302,247.63 少数股东损益六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 348,088,466.78 333,302,247.63 归属于母公司所有者的综合收益 348,088,466.78 333,302,247.63 总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益 0.55 0.75 （二）稀释每股收益 0.55 0.75 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：吴道洪主管会计工作负责人：钱从喜会计机构负责人：戚晓娟神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 4、母公司利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 22,347.12 1,630,731.54 销售费用 146,012.15 管理费用 11,906,119.92 37,790,467.12 财务费用 4,596,945.70 -33,267.80 资产减值损失 127,199.99 6,060,366.55 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 -1,115,555.93 7,250,000.00 列）其中：对联营企业和合营企 -1,115,555.93 业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号 10,827,376.32 填列）其他收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -17,768,168.66 -27,516,933.24 加：营业外收入 21,692.62 2,249.91 减：营业外支出 1,000,000.00 22,563,722.41 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 -18,746,476.04 -50,078,405.74 列）减：所得税费用 7,115,721.83 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -18,746,476.04 -57,194,127.57 （一）持续经营净利润（净亏损 -18,746,476.04 -57,194,127.57 以“－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 -18,746,476.04 -57,194,127.57 七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 5、合并现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 835,474,933.94 511,946,413.17 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 26,718,469.91 445,843,198.82 经营活动现金流入小计 862,193,403.85 957,789,611.99 购买商品、接受劳务支付的现金 909,378,738.47 586,202,994.45 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 137,765,955.41 85,827,833.80 金支付的各项税费 95,420,548.92 35,593,140.73 支付其他与经营活动有关的现金 119,770,926.94 354,175,321.01 经营活动现金流出小计 1,262,336,169.74 1,061,799,289.99 经营活动产生的现金流量净额 -400,142,765.89 -104,009,678.00 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他 2,700.00 132,890.00 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 22,250,000.00 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 395,777,436.50 投资活动现金流入小计 2,700.00 418,160,326.50 购建固定资产、无形资产和其他 550,991,474.44 5,859,076.30 长期资产支付的现金投资支付的现金 2,400,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 48,057,083.11 投资活动现金流出小计 553,391,474.44 53,916,159.41 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文投资活动产生的现金流量净额 -553,388,774.44 364,244,167.09 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 884,000,000.00 125,000,000.00 发行债券收到的现金 200,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 50,240,000.00 筹资活动现金流入小计 1,134,240,000.00 125,000,000.00 偿还债务支付的现金 134,880,000.00 218,580,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 25,148,323.32 23,645,815.81 的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 114,750,552.78 6,000,000.00 筹资活动现金流出小计 274,778,876.10 248,225,815.81 筹资活动产生的现金流量净额 859,461,123.90 -123,225,815.81 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -74,478.50 175,024.34 影响五、现金及现金等价物净增加额 -94,144,894.93 137,183,697.62 加：期初现金及现金等价物余额 254,489,874.82 117,306,177.20 六、期末现金及现金等价物余额 160,344,979.89 254,489,874.82 6、母公司现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 30,000,000.00 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 72,490,661.98 911,999.33 经营活动现金流入小计 72,490,661.98 30,911,999.33 购买商品、接受劳务支付的现金 319,027.80 支付给职工以及为职工支付的现 1,308,431.65 956,849.07 金支付的各项税费 1,689,331.97 1,052,690.75 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文支付其他与经营活动有关的现金 367,392,953.03 39,628,003.44 经营活动现金流出小计 370,390,716.65 41,956,571.06 经营活动产生的现金流量净额 -297,900,054.67 -11,044,571.73 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他 500.00 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 22,250,000.00 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 113,798,604.67 投资活动现金流入小计 136,049,104.67 购建固定资产、无形资产和其他 50,000.00 长期资产支付的现金投资支付的现金 2,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 113,837,517.15 投资活动现金流出小计 2,400,000.00 113,887,517.15 投资活动产生的现金流量净额 -2,400,000.00 22,161,587.52 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 300,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 14,962,807.23 筹资活动现金流入小计 300,000,000.00 14,962,807.23 偿还债务支付的现金 6,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 3,529,450.00 的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 9,529,450.00 筹资活动产生的现金流量净额 290,470,550.00 14,962,807.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -28.94 影响五、现金及现金等价物净增加额 -9,829,533.61 26,079,823.02 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文加：期初现金及现金等价物余额 26,102,862.58 23,039.56 六、期末现金及现金等价物余额 16,273,328.97 26,102,862.58 7、合并所有者权益变动表本期金额单位：元本期归属于母公司所有者权益所有者项目其他权益工具少数股资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合股本优先永续东权益其他积存股合收益备积险准备利润计股债 91,190 8,951,9 40,109, 591,786 732,039 一、上年期末余额 ,954.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 25.58 318.76 ,858.89 ,057.23 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 91,190 8,951,9 40,109, 591,786 732,039 二、本年期初余额 ,954.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 25.58 318.76 ,858.89 ,057.23 三、本期增减变动 348,088 348,088 金额（减少以“－” ,466.78 ,466.78 号填列）（一）综合收益总 348,088 348,088 额 ,466.78 ,466.78 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 5,494,4 1．本期提取 70.12 -5,494,4 2．本期使用 70.12 （六）其他 91,190 1,080,1 8,951,9 40,109, 939,875 四、本期期末余额 ,954.0 27,524. 25.58 318.76 ,325.67 0 上期金额单位：元上期归属于母公司所有者权益所有者项目其他权益工具少数股资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合股本东权益优先永续计其他积存股合收益备积险准备利润股债 50,000 12,000. 40,109, 258,484 348,605 一、上年期末余额 ,000.0 00 318.76 ,611.26 ,930.02 加：会计政策神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 50,000 12,000. 40,109, 258,484 348,605 二、本年期初余额 ,000.0 00 318.76 ,611.26 ,930.02 三、本期增减变动 41,190 8,939,9 333,302 383,433 金额（减少以“－” ,954.0 25.58 ,247.63 ,127.21 号填列）（一）综合收益总 333,302 333,302 额 ,247.63 ,247.63 41,190 （二）所有者投入 8,939,9 50,130, ,954.0 和减少资本 25.58 879.58 41,190 1．股东投入的普 8,939,9 50,130, ,954.0 通股 25.58 879.58 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 606,869 606,869 1．本期提取 .45 .45 -606,86 -606,86 2．本期使用 9.45 9.45 （六）其他 91,190 8,951,9 40,109, 591,786 732,039 四、本期期末余额 ,954.0 25.58 318.76 ,858.89 ,057.23 8、母公司所有者权益变动表本期金额单位：元本期项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权股本资本公积专项储备盈余公积优先股永续债其他股收益利润益合计 -619,95 637,245, 3,386,450 89,850,80 3,493,592 一、上年期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,493.6 222.00 ,985.62 6.08 ,520.08 加：会计政策变更前期差错更正其他 -619,95 637,245, 3,386,450 89,850,80 3,493,592 二、本年期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,493.6 222.00 ,985.62 6.08 ,520.08 三、本期增减变动 -18,746, -18,746,4 金额（减少以“－” 476.04 76.04 号填列）（一）综合收益总 -18,746, -18,746,4 额 476.04 76.04 （二）所有者投入神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 -638,70 637,245, 3,386,450 89,850,80 3,474,846 四、本期期末余额 0,969.6 222.00 ,985.62 6.08 ,044.04 上期金额单位：元上期项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权股本资本公积专项储备盈余公积优先股永续债其他股收益利润益合计 287,834, 474,875,4 89,850,80 -562,76 289,800,6 一、上年期末余额 760.00 64.18 6.08 0,366.0 64.21 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文加：会计政策变更前期差错更正其他 -562,76 287,834, 474,875,4 89,850,80 289,800,6 二、本年期初余额 0,366.0 760.00 64.18 6.08 64.21 三、本期增减变动 349,410, 2,911,575 -57,194, 3,203,791 金额（减少以“－” 462.00 ,521.44 127.57 ,855.87 号填列）（一）综合收益总 -57,194, -57,194,1 额 127.57 27.57 （二）所有者投入 349,410, 2,911,575 3,260,985 0.00 和减少资本 462.00 ,521.44 ,983.44 1．股东投入的普 349,410, 2,896,612 3,246,023 通股 462.00 ,729.98 ,191.98 2．其他权益工具 0.00 持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 0.00 额 14,962,79 14,962,79 4．其他 1.46 1.46 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 -619,95 637,245, 3,386,450 89,850,80 3,493,592 四、本期期末余额 4,493.6 222.00 ,985.62 6.08 ,520.08 三、公司基本情况神雾节能股份有限公司（以下简称公司或本公司、神雾节能），原名金城造纸股份有限公司，1993年 3月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司；公司于1993年4月2日在锦州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为210700004034932 的《企业法人营业执照》。1998年5月19日，经中国证监会证监发字（1998）99号、100号文件批准，向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，并于1998年6月30日在深圳证券交易所挂牌交易。 2016年12月14日，公司名称由“金城造纸股份有限公司”变更为“神雾节能股份有限公司”，取得编号为 “9121070024203000XM”的统一信用代码。本公司注册资本为637,245,222.00元，注册地址：辽宁省凌海市金城街，控股股东神雾科技集团股份有限公司（原名北京神雾环境能源科技集团股份有限公司）持有本公司股权比例54.83%，公司实际控制人为吴道洪。 1.经营范围及相关资质公司2016年发生重大资产重组，原有造纸业务全部置换剥离，重组完成后公司主要从事节能环保工程业务，经营范围为：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；钢铁、有色行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专用直接还原及熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。 2.公司经营主体所拥有资质公司现持有国家建设部颁发的“冶金行业甲级设计证书”、中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的“工程咨询单位资格证书（钢铁甲级,有色冶金、机械甲级，建筑丙级、生态建设和环境工程丙级）”、江苏省环境保护产业协会颁发的“江苏省环境污染治理工程设计证书甲级”、中华人民共和国商务部颁发的“对外承包工程经营资格证书”、省建设厅颁发的“建筑行业建筑工程乙级设计证书”、“电力行业（送电、变电）丙级设计证书”。 3、本财务报表及附注业经公司董事会于2018年4月26日批准。 4、本公司2017年末纳入合并范围的子公司共4户，较上年增加三级子公司3户。本年新设全资三级子公司内蒙古华亨新材料科技有限公司、内蒙古永道新材料科技有限公司和南京神龙工程技术有限公司。具体详见本附注“在其他主体中的权益”及“合并范围的变更”。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文四、财务报表的编制基础 1、编制基础本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 -基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营本公司2017年度经营活动产生的现金净流量-4亿元，发生流动性困难。截止年度报告出具日，部分银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款69,753万元被质押给债权人，部分工程项目施工处于停滞状态。上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，本公司管理层制定了相应的应对计划，以维持本公司的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。为保证公司的持续经营能力，本公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取下列措施：（1）引入战略投资人公司控股股东神雾集团仍在积极推动引入战略投资者的工作。据向控股股东了解，神雾集团引入战略投资者入资的总体规模为50-70亿元。为了早日解决神雾集团当前面临的流动性紧张的困难，加快神雾集团及旗下各子公司恢复正常运营，集团制定了战投资金一步规划分步实施的方案，即A+B轮股权融资。按照该方案的安排，神雾集团已与上海图世投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海图世”）签订《战略合作协议书》和《增资协议书》。根据协议书内容，本次交易以上海图世为A轮领投代表，共出资15亿元认购神雾集团增发的相应股份及提供流动性支持。本次A轮增资协议签订后，注入的资金将首先用于解决神雾集团及其子公司员工的薪酬发放、偿还神雾集团及其子公司对金融机构的逾期利息及其他日常经营活动支出，缓解神雾集团及各子公司当前面临的流动性紧张的困难，加快各在建项目的复工或完工。随着B轮以国企、央企为主的战略投资者进入，神雾集团将进一步增强股东实力、优化股权结构、提高融资能力、降低融资成本，充分发挥各方优势资源，加强神雾集团及旗下上市与非上市子公司与相关各方的产业协同性，做实做厚经营业绩，为我国节能减排、绿色低碳及保障国家能源安全战略做贡献。同时，各战略投资方正在积极协调各方资源，协助神雾集团妥善处理目前的债权债务等问题。根据方案安排，B轮战略投资者主要以大型国企、央企为主。经过前期充分的沟通交流及尽职调查，已有重庆环保产业股权投资基金管理有限公司、新疆能源（集团）有限责任公司、北京光元盛大资产管理有限公司【系中国光大实业（集团）有限责任公司下属控股公司】、湖北省生态保护和绿色发展投资有限公司【系湖北省长江产业投资集团有限公司全资子公司】等潜在战略投资者与神雾集团签署了投资意向书或投资合作协议，目前正在分别进行深度尽调及国企、央企内部审批报批流程。（2）应收账款回收确定回款工作为现阶段公司工作的重中之重，积极进行应收账款催收，加大回款力度，尽快完成足额的应收账款回。（3）其他融资除上述筹资方式以外，公司也在积极寻找其它融资渠道筹措资金。（4）项目复工带来现金流入随着控股股东引入战略投资人工作进一步落实，市场环境将朝着更为有利的方向转变。2018年各重大项目复工、开工后，公司将继续推进在建总承包项目进度，经营性现金流预计会得到逐步改善。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是合理的。本公司董事会对本公司的持续经营能力也进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来 12 个月的营运重点工作，认为本公司通过以上措施可以改善经营状况，缓解流动性困难，认同管理层以持续经营为基础编制本财务报表。五、重要会计政策及会计估计公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的财务状况、2017年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法（1）合并财务报表范围本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。（3）合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。（4）合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法（1）合营安排的分类本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： 1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。（2）共同经营会计处理方法本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 10、金融工具（1）金融工具的分类及确认金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。（2）金融工具的计量神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。（3）本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。（4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。（5）金融资产减值以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。以成本计量的金融资产发生减值时，预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 11、应收款项（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项公司将单项金额 1000 万元以上，或占年末应收款项余额的单项金额重大的判断依据或金额标准 10%以上（含 10%）的部分确定为单项金额重大的应收款项对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试后存在减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法额确认减值损失，计提坏账准备；单独测试后不存在减值的，公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合进行减值测试（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合名称坏账准备计提方法账龄组合账龄分析法关联方组合其他方法神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文无风险组合其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 70.00% 70.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项金额 1000 万以下，且有客观证据表明该应收款项的收回存在单项计提坏账准备的理由重大不确定性单独测试后存在减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；单独测试后不坏账准备的计提方法存在减值的，公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合进行减值测试。 12、存货公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、未结算工程等。（2）发出存货的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、分包成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价（除建造合同形成的已完工尚未结算工程外）。建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文项列示。（3）存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。（4）存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 13、长期股权投资（1）初始投资成本确定对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。（2）后续计量及损益确认方法投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 14、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文与无形资产部分相同。 15、固定资产（1）确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋建筑物年限平均法 20-30 5% 3.17%-4.75% 机器设备年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输设备年限平均法 4-10 5% 9.50%-23.75% 其他设备年限平均法 3-5 5% 19.00%-31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 16、在建工程公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 17、借款费用（1）借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文性房地产和存货等资产。（2）资本化金额计算方法资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 18、无形资产（1）计价方法、使用寿命、减值测试 a、无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 b、使用寿命不确定的判断依据本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。（2）内部研究开发支出会计政策内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 19、长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、长期待摊费用本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、职工薪酬（1）短期薪酬的会计处理方法在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）离职后福利的会计处理方法本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。（3）辞退福利的会计处理方法本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。（4）其他长期职工福利的会计处理方法本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 22、预计负债当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、收入公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（1）销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。（2）工程工艺设计服务工程工艺设计业务，按《企业会计准则》规定的提供劳务收入的确认方法确认，具体如下：在同一会计期间内开始并完成的工程工艺设计业务，在完成项目将设计成果交付客户后，收取款项或神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文取得收款的权利时确认收入；如果工程咨询设计业务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本，待完成项目将设计成果交付客户后确认剩余的收入、成本。工程工艺设计按项目核算，完工百分比按照实际发生成本占预计总成本的比例确定。公司对工程工艺设计业务按项目明细核算，项目的预计总成本根据项目预计成本费用支出进行估算。在项目执行过程中，公司根据已经发生的成本变化或可预见的成本变化对预计总成本进行调整。实际成本主要包括人工成本、折旧费用、差旅费用及外购工艺包、分包费用等直接及间接费用。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。（3）工程总承包工程总承包业务按建造合同准则规定确认收入。工程总承包业务的项目周期通常超过一个会计年度。在建造合同的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认当期合同收入和合同费用。固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。公司对工程总承包业务按项目明细核算，其完工进度按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。项目的预计总成本根据项目预计造价进行估算。在项目合同实施过程中，公司根据已经发生的成本变化或可预见的成本变化对预计总成本进行调整。实际成本包括已经发生的项目直接建造成本和分摊的间接费用。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。合同预计总成本超过合同总收入的，在合同有对应存货的情况下，将预计损失作为存货减值准备，预计损失超出存货价值的部分确认为当期费用。 24、政府补助（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 25、递延所得税资产/递延所得税负债（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 26、租赁（1）经营租赁的会计处理方法经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。（2）融资租赁的会计处理方法以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 27、其他重要的会计政策和会计估计安全生产费会计核算方法按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过 “在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 28、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用会计政策变更的内容和原因审批程序备注财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：会计政策变更内容和原因受影响的报表项本期受影响的上期重述金额上期列报在营业上期列报在营业目名称报表项目金额外收入的金额外支出的金额资产处置损益列报调整资产处置收益 148,612.88元 -77,960.33元 4,150.00元 82,110.33元（2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用六、税项 1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税应税收入 17%、11%、6% 城市维护建设税应纳流转税额 7%、5% 企业所得税应纳税所得额 25%、15% 教育费附加应纳流转税额 3% 地方教育费附加应纳流转税额 2%、1.5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率神雾节能股份有限公司 25% 江苏省冶金设计院有限公司 15% 内蒙古永道新材料科技有限公司 25% 内蒙古华亨新材料科技有限公司 25% 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文南京神龙工程技术有限公司 25% 2、税收优惠经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，子公司江苏省冶金设计院有限公司2012年取得GF201232001045号高新技术企业证书，三年内享受高新技术企业15%的企业所得税税率优惠政策。2015年，江苏省冶金设计院有限公司经过高新技术企业复审，取得GR201532002332 号高新技术企业证书，三年内享受高新技术企业15%的企业所得税税率优惠政策。七、合并财务报表项目注释 1、货币资金单位：元项目期末余额期初余额库存现金 19,608.93 45,420.58 银行存款 160,325,370.96 254,444,454.24 其他货币资金 283,823,723.15 15,042,306.10 合计 444,168,703.04 269,532,180.92 其中：存放在境外的款项总额 479,969.35 1,456,589.08 其他说明其中，其他货币资金明细项目年末余额年初余额承兑汇票保证金 180,823,723.15 15,042,306.10 贷款保证金 100,000,000.00 保函保证金 3,000,000.00 合计 283,823,723.15 15,042,306.10 注：贷款保证金1亿元，为定期存款质押。除此之外，年末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收账款（1）应收账款分类披露单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比金额比例金额计提比例神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文例按信用风险特征组 813,684, 36,324,9 777,359,5 656,898 32,199,07 624,699,81 合计提坏账准备的 100.00% 4.46% 100.00% 4.90% 476.99 69.19 07.80 ,890.62 8.13 2.49 应收账款 813,684, 36,324,9 777,359,5 656,898 32,199,07 624,699,81 合计 100.00% 4.46% 100.00% 4.90% 476.99 69.19 07.80 ,890.62 8.13 2.49 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 571,534,956.65 28,576,747.87 5.00% 1至2年 6,433,487.47 643,348.75 10.00% 2至3年 3,776,731.89 1,133,019.57 30.00% 3 年以上 10,340,211.67 5,971,853.00 57.75% 3至4年 8,061,584.24 4,030,792.12 50.00% 4至5年 1,125,221.83 787,655.28 70.00% 5 年以上 1,153,405.60 1,153,405.60 100.00% 合计 592,085,387.68 36,324,969.19 确定该组合依据的说明：无。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 4,151,529.69 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额收回方式神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额南京金龙客车溧水新基地项目设计建设工程设计项目 25,638.63 其中重要的应收账款核销情况：单位：元款项是否由关联交单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生南京金龙客车制造 25,638.63 否有限公司合计 -- 25,638.63 -- -- -- 应收账款核销说明：（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况单位名称期末余额占应收账款总额的比坏账准备余额例(%) 印尼大河镍合金有限公司 405,361,351.50 49.82 20,268,067.58 甘肃金川神雾资源综合利用技术有 221,599,089.31 27.23 限公司广西景昇隆新材料科技有限公司 72,552,996.03 8.92 3,627,649.80 大河投资股份有限公司 70,569,358.50 8.67 3,528,467.93 山西建龙实业有限公司 9,454,440.54 1.16 472,722.03 合计 779,537,235.88 95.80 27,896,907.33 3、预付款项（1）预付款项按账龄列示单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例 1 年以内 1,034,060,134.16 95.46% 224,065,984.84 97.32% 1至2年 43,230,233.43 3.99% 6,038,345.16 2.62% 2至3年 5,905,618.66 0.54% 3 年以上 74,743.59 0.01% 136,410.25 0.06% 合计 1,083,270,729.84 -- 230,240,740.25 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文债务单位期末余额账龄未结算原因南京恒荣电气系统工程有限公司 105,132,159.20 1年以82,507,777.55，1-2年项目进度未进行到 22,624,381.65 发货阶段八冶建设集团有限公司 53,799,799.79 1年以36,161,449.26，1-2年项目进度未进行到 17,638,350.53 结算阶段法国（ SC ）公司 12,318,390.03 1年以内6,612,460.71，2-3 项目进度未进行到 SAHUTCONREURS.A 年5,705,929.32 发货阶段合计 171,250,349.02 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况单位名称期末余额占预付款项总额的比例(%) 湖北广晟工程有限公司 220,000,000.00 20.31 上海迅度实业有限公司 130,500,000.00 12.05 上海领程贸易有限公司 129,000,000.00 11.91 南京恒荣电气系统工程有限公司 105,132,159.20 9.71 江苏宏大特种钢机械厂有限公司 79,637,128.21 7.35 合计 664,269,287.41 61.32 其他说明： 4、其他应收款（1）其他应收款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例按信用风险特征组 17,926,2 1,784,64 16,141,58 6,330,3 770,949.2 5,559,356.6 合计提坏账准备的 100.00% 9.96% 100.00% 12.18% 31.75 9.58 2.17 05.84 3 其他应收款 17,926,2 1,784,64 16,141,58 6,330,3 770,949.2 5,559,356.6 合计 100.00% 9.96% 100.00% 12.18% 31.75 9.58 2.17 05.84 3 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用单位：元账龄期末余额神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 13,972,258.32 698,612.96 5.00% 1至2年 1,650,777.03 165,077.70 10.00% 2至3年 1,903,196.40 570,958.92 30.00% 3 年以上 400,000.00 350,000.00 87.50% 3至4年 100,000.00 50,000.00 5 年以上 300,000.00 300,000.00 100.00% 合计 17,926,231.75 1,784,649.58 9.96% 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 1,013,700.35 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称转回或收回金额收回方式（3）本期实际核销的其他应收款情况单位：元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：单位：元款项是否由关联交单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生其他应收款核销说明：（4）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额押金及保证金 11,367,826.19 4,584,811.78 单位往来款 3,898,415.00 919,999.91 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文员工备用金 2,418,176.83 825,494.15 代扣代缴款项 241,813.73 合计 17,926,231.75 6,330,305.84 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例北京市文化科技融保证金 3,969,375.00 1 年以内 22.14% 198,468.75 资担保有限公司北纬通信科技南京 1 年以内；1-2 年；保证金 1,975,352.00 11.02% 448,035.20 有限责任公司 2-3 年北京市文化科技融单位往来 1,291,273.56 1 年以内 7.20% 64,563.68 资担保有限公司大业信托有限责任保证金 1,000,000.00 1 年以内 5.58% 50,000.00 公司中江国际信托股份保证金 1,000,000.00 1 年以内 5.58% 50,000.00 有限公司合计 -- 9,236,000.56 -- 51.52% 811,067.63 5、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否（1）存货分类单位：元期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 11,469,012.72 11,469,012.72 10,921,183.78 10,921,183.78 在产品 7,828,628.48 7,828,628.48 5,728,482.56 5,728,482.56 建造合同形成的已完工未结算资 349,454,909.81 349,454,909.81 3,629,677.50 3,629,677.50 产材料采购 617,221.23 617,221.23 未决算工程合计 368,752,551.01 368,752,551.01 20,896,565.07 20,896,565.07 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否（2）存货跌价准备单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明不适用。（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况单位：元项目金额累计已发生成本 856,818,051.21 累计已确认毛利 589,316,265.59 已办理结算的金额 1,096,679,406.99 建造合同形成的已完工未结算资产 349,454,909.81 其他说明： 6、其他流动资产单位：元项目期末余额期初余额待抵扣税金 15,858,234.75 1,119,023.48 待转销项税 94,619,852.04 出口退税款 19,263,042.07 合计 129,741,128.86 1,119,023.48 其他说明：无。 7、长期股权投资单位：元被投资单本期增减变动减值准备期初余额期末余额位追加投资减少投资权益法下其他综合其他权益宣告发放计提减值其他期末余额神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文确认的投收益调整变动现金股利准备资损益或利润一、合营企业二、联营企业中成碳资产管理 2,400,000 -1,115,55 1,284,444 （北京） .00 5.93 .07 有限公司 2,400,000 -1,115,55 1,284,444 小计 .00 5.93 .07 2,400,000 -1,115,55 1,284,444 合计 .00 5.93 .07 其他说明中成碳资产管理（北京）有限公司，成立于2017年5月25日，注册资本3000万元，由神雾节能认缴1200万元（占比40%）、中钢设备有限公司认缴1140万元（占比38%）、星霖碳业科技（北京）有限公司认缴660 万元（占比22%）。经营范围为：碳资产管理；碳资产管理技术服务；碳减排量开发的技术咨询、技术服务；低碳技术咨询；电力设备运行及维护的技术服务；节电工程及改造的技术服务；碳排放权的咨询；工程转化方案一体化的技术服务；低碳规划发展及环境资产管控的技术服务；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、投资性房地产（1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用单位：元项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 3,699,595.95 1,316,188.04 5,015,783.99 （1）外购（2）存货\固定资产 3,699,595.95 1,316,188.04 5,015,783.99 \在建工程转入（3）企业合并增加 3.本期减少金额神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 3,699,595.95 1,316,188.04 5,015,783.99 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 3,517,159.15 344,516.41 3,861,675.56 （1）计提或摊销 26,380.23 26,380.23 本期转入 3,517,159.15 318,136.18 3,835,295.33 3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 3,517,159.15 344,516.41 3,861,675.56 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3、本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 182,436.80 971,671.63 1,154,108.43 2.期初账面价值（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况单位：元神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文项目账面价值未办妥产权证书原因其他说明无。 9、固定资产（1）固定资产情况单位：元项目房屋及建筑物运输工具机器设备电子设备合计一、账面原值： 1.期初余额 4,189,866.40 169,379.39 7,373,219.89 4,302,932.76 16,035,398.44 2.本期增加金额 520,853.88 3,441,638.35 2,595,267.26 6,557,759.49 （1）购置 0.00 520,853.88 3,441,638.35 2,595,267.26 6,557,759.49 （2）在建工程转入（3）企业合并增加 3.本期减少金额 3,699,595.95 977,910.00 243,432.56 4,920,938.51 （1）处置或报 0.00 0.00 977,910.00 243,432.56 1,221,342.56 废（2）转入投资性房 3,699,595.95 0.00 0.00 0.00 3,699,595.95 地产 4.期末余额 490,270.45 690,233.27 9,836,948.24 6,654,767.46 17,672,219.42 二、累计折旧 1.期初余额 3,983,253.08 59,373.84 3,516,335.97 2,450,652.95 10,009,615.84 2.本期增加金额 41,429.37 1,497,720.81 888,657.24 2,427,807.42 （1）计提 41,429.37 1,497,720.81 888,657.24 2,427,807.42 3.本期减少金额 3,517,159.15 877,648.63 97,783.86 4,492,591.64 （1）处置或报 0.00 877,648.63 97,783.86 4,492,591.64 废（2）转入投资性房 3,517,159.15 地产 4.期末余额 466,093.93 100,803.21 4,136,408.15 3,107,596.58 7,810,901.87 三、减值准备神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置或报废 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 24,176.52 589,430.06 5,700,540.09 3,547,170.88 9,861,317.55 2.期初账面价值 206,613.32 110,005.55 3,856,883.92 1,852,279.81 6,025,782.60 10、在建工程（1）在建工程情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值内蒙古大板年产 120 万吨铬合金 2,790,302.94 2,790,302.94 项目合计 2,790,302.94 2,790,302.94 11、无形资产（1）无形资产情况单位：元项目土地使用权专利权非专利技术软件合计一、账面原值 1.期初余额 1,490,586.68 48,712,389.12 2,923,750.10 53,126,725.90 2.本期增加金 894,052.89 894,052.89 额（1）购置 894,052.89 894,052.89 （2）内部研发神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）企业合并增加 3.本期减少金额 1,316,188.04 1,316,188.04 （1）处置（2）转入投资性房 1,316,188.04 1,316,188.04 地产 4.期末余额 174,398.64 48,712,389.12 3,817,802.99 52,704,590.75 二、累计摊销 1.期初余额 360,290.12 12,234,042.14 1,649,636.72 14,243,968.98 2.本期增加金 3,495.45 5,075,380.38 1,069,429.69 6,148,305.52 额（1）计提 3,495.45 5,075,380.38 1,069,429.69 6,148,305.52 3.本期减少金 318,136.18 318,136.18 额（1）处置（2）转入投资性房 318,136.18 318,136.18 地产 4.期末余额 45,649.39 17,309,422.52 2,719,066.41 20,074,138.32 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价 128,749.25 31,402,966.60 1,098,736.58 32,630,452.43 值 2.期初账面价 1,130,296.56 36,478,346.98 1,274,113.38 38,882,756.92 值神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 12、长期待摊费用单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额办公楼装修费 5,298,355.03 2,640,182.52 1,222,745.47 6,715,792.08 财务顾问费 0.00 5,583,353.83 1,729,176.87 3,854,176.96 合计 5,298,355.03 8,223,536.35 2,951,922.34 10,569,969.04 其他说明无。 13、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未经抵销的递延所得税资产单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 37,935,718.78 5,690,357.81 32,970,027.36 4,938,499.10 合计 37,935,718.78 5,690,357.81 32,970,027.36 4,938,499.10 14、短期借款（1）短期借款分类单位：元项目期末余额期初余额抵押借款 30,000,000.00 15,000,000.00 保证借款 563,000,000.00 110,000,000.00 合计 593,000,000.00 125,000,000.00 短期借款分类的说明：注1：年末保证借款中3.63亿元系二级子公司江苏省冶金设计院有限公司由神雾科技集团股份有限公司、吴道洪、李丹提供担保取得的借款，其中东亚银行8000万元借款同时由公司质押金川弃渣利用二期工程项目应收账款作为担保；2亿元系神雾节能由神雾科技集团股份有限公司提供担保取得的借款。注2：年末抵押借款3000万元系二级子公司江苏省冶金设计院有限公司抵押房产及土地使用权取得的借款。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 15、应付票据单位：元种类期末余额期初余额银行承兑汇票 180,753,723.15 13,612,000.00 合计 180,753,723.15 13,612,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 16、应付账款（1）应付账款列示单位：元项目期末余额期初余额 1 年以内（含 1 年） 112,472,981.38 100,209,226.51 1 年以上 93,840,892.09 54,641,275.58 合计 206,313,873.47 154,850,502.09 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因金川集团工程建设有限公司 26,329,137.48 未完工结算新疆兵团水利水电工程集团有限公司 8,935,170.86 未完工结算苏州海陆重工股份有限公司 4,459,966.03 未完工结算安徽威达环保科技股份有限公司 3,150,883.16 未完工结算武汉建新石化设备制造有限公司 3,707,757.68 未完工结算中国能源建设集团甘肃省电力设计院有 3,218,718.11 未完工结算限公司合计 49,801,633.32 -- 其他说明： 17、预收款项（1）预收款项列示单位：元项目期末余额期初余额神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 年以内（含 1 年） 81,291,296.59 77,600,400.40 1 年以上 617,506.19 27,169.81 合计 81,908,802.78 77,627,570.21 18、应付职工薪酬（1）应付职工薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 8,465,089.52 153,177,531.32 125,367,116.48 36,275,504.36 二、离职后福利-设定提 3,974.56 13,094,993.92 13,098,968.48 0.00 存计划三、辞退福利 402,982.00 402,982.00 合计 8,469,064.08 166,675,507.24 138,869,066.96 36,275,504.36 （2）短期薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、工资、奖金、津贴和 6,299,846.48 130,942,075.43 104,062,674.54 33,179,247.37 补贴 2、职工福利费 5,389,045.57 5,389,045.57 3、社会保险费 113,228.96 7,868,030.51 7,981,259.47 其中：医疗保险费 113,095.40 7,064,572.27 7,177,667.67 工伤保险费 133.56 314,345.68 314,479.24 生育保险费 489,112.56 489,112.56 4、住房公积金 7,265,760.18 7,265,760.18 5、工会经费和职工教育 2,052,014.08 1,712,619.63 668,376.72 3,096,256.99 经费合计 8,465,089.52 153,177,531.32 125,367,116.48 36,275,504.36 （3）设定提存计划列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 3,775.68 12,674,299.85 12,678,075.53 2、失业保险费 198.88 420,694.07 420,892.95 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文合计 3,974.56 13,094,993.92 13,098,968.48 0.00 其他说明： 19、应交税费单位：元项目期末余额期初余额增值税 0.00 4,112,962.83 企业所得税 28,781,625.09 41,953,014.12 个人所得税 868,495.68 419,105.55 城市维护建设税 448,669.88 147,637.53 印花税 5,000.00 1,629,268.01 教育费附加 192,287.09 63,273.23 地方教育费附加 128,191.40 36,153.20 其他税费 63,715.86 20,248.96 合计 30,487,985.00 48,381,663.43 其他说明： 20、应付利息单位：元项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息 491,911.52 6,744.50 企业债券利息 116,666.67 短期借款应付利息 1,243,722.36 209,993.06 应付融资租赁款利息 641,666.67 3,829.14 合计 2,824,597.43 220,566.70 重要的已逾期未支付的利息情况：单位：元借款单位逾期金额逾期原因其他说明： 21、其他应付款（1）按款项性质列示其他应付款单位：元神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文项目期末余额期初余额单位往来款 8,905,796.19 8,100,866.06 保证金及押金 11,056,634.12 9,469,926.00 借款 7,800,000.00 7,800,000.00 代扣内部员工款 565,375.59 621,856.67 重组置出负债清偿保证金 15,734,375.73 16,800,000.00 合计 44,062,181.63 42,792,648.73 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因神雾科技集团股份有限公司 18,619,417.81 重组置出负债清偿保证金锦州鑫天贸易有限公司 7,800,000.00 借款，对方未催收合计 26,419,417.81 -- 其他说明年末其他应付款中，重组置出负债清偿保证金系为保障上市公司债权人和职工及上市公司的利益，由2016年重组交易对手方神雾集团存入专用账户的清偿保证金，本年有部分支出。 22、一年内到期的非流动负债单位：元项目期末余额期初余额一年内到期的长期借款 80,420,000.00 2,520,000.00 一年内到期的长期应付款 15,524,377.90 1,080,000.00 合计 95,944,377.90 3,600,000.00 其他说明：注：年末一年内到期的长期应付款系未来一年内到期的应付融资租赁款。 23、其他流动负债单位：元项目期末余额期初余额待转销项税 94,619,852.04 合计 94,619,852.04 短期应付债券的增减变动：单位：元神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文按面值计溢折价摊债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行本期偿还期末余额提利息销其他说明： 24、长期借款（1）长期借款分类单位：元项目期末余额期初余额质押借款 90,900,000.00 保证借款 113,721,111.12 420,000.00 合计 204,621,111.12 420,000.00 长期借款分类的说明：注1：年末质押借款90,900,000.00元系二级子公司江苏省冶金设计院有限公司由1亿元定期存单质押取得的银行借款。注2：年末保证借款中19,721,111.12元系二级子公司江苏省冶金设计院有限公司由神雾科技集团股份有限公司、神雾节能股份有限公司、吴道洪担保取得的借款；94,000,000.00元系公司由神雾科技集团股份有限公司担保取得的借款。其他说明，包括利率区间：利率期间为4.4%-7.5%。 25、应付债券（1）应付债券单位：元项目期末余额期初余额非公开发行创新创业债券 198,000,000.00 合计 198,000,000.00 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）单位：元按面值计溢折价摊债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行本期偿还期末余额提利息销 17 苏冶 200,000,0 2017-12- 200,000,0 200,000,0 2,000,000 198,000,0 5年 S1 00.00 29 00.00 00.00 .00 00.00 合计 -- -- -- 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明本期债券为期限5 年期，附第3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的存续期限为2017年12月29 日至2022年12月29日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为2017年12月29日至2020年12月29日。（4）划分为金融负债的其他金融工具说明期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况无。期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位：元发行在外的期初本期增加本期减少期末金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明无。其他说明无。 26、长期应付款（1）按款项性质列示长期应付款单位：元项目期末余额期初余额融资租赁款 34,475,622.10 180,000.00 其他说明：注：2017年，公司与中机国能融资租赁有限公司签订售后回租合同，租赁期间36个月，租赁成本200,000,000.00元，本期收到50,000,000.00 元，2017年12月31日，长期应付款金额34,475,622.10元，一年内到期金额15,524,377.90元。 27、股本单位：元本次变动增减（+、—）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数 91,190,954.00 91,190,954.00 其他说明：注：截止2017年12月31日，控股股东神雾科技集团股份有限公司直接持有公司股份349,410,462.00股，占比54.83%。其中，已质押股份 288,220,000.00股，占神雾集团持有本公司股份总数的82.49%。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 28、资本公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 8,939,925.58 8,939,925.58 其他资本公积 12,000.00 12,000.00 合计 8,951,925.58 8,951,925.58 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无。 29、专项储备单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额安全生产费 5,494,470.12 5,494,470.12 合计 5,494,470.12 5,494,470.12 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：专项储备系公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定，按照相关比例计提和使用的安全生产费。 30、盈余公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 40,109,318.76 40,109,318.76 合计 40,109,318.76 40,109,318.76 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无。 31、未分配利润单位：元项目本期上期调整前上期末未分配利润 591,786,858.89 调整后期初未分配利润 591,786,858.89 加：本期归属于母公司所有者的净利润 348,088,466.78 期末未分配利润 939,875,325.67 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 32、营业收入和营业成本单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 1,314,776,173.22 689,766,043.99 865,260,314.32 329,140,709.57 其他业务 2,011,990.50 260,665.95 90,429.50 57,042.52 合计 1,316,788,163.72 690,026,709.94 865,350,743.82 329,197,752.09 33、税金及附加单位：元项目本期发生额上期发生额城市维护建设税 7,950,156.24 183,322.50 教育费附加 3,407,302.17 78,566.76 房产税 12,930.52 38,235.90 土地使用税 30,831.00 23,123.25 车船使用税 17,484.40 6,015.80 印花税 333,630.63 1,782,033.63 地方教育费附加 2,255,874.25 46,348.88 营业税 74,785.29 其他税费 629.81 171.98 合计 14,008,839.02 2,232,603.99 其他说明：无。 34、销售费用单位：元项目本期发生额上期发生额工资及福利费 6,397,450.02 4,034,509.34 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文差旅交通费 4,086,872.79 2,948,306.07 招待费 2,776,969.45 1,867,959.29 广告会务费 768,443.72 860,339.51 租赁费 591,473.40 511,115.52 办公费 532,206.18 418,944.93 折旧摊销 135,105.07 194,334.56 车辆及运输费 307,509.98 144,846.74 其他 375,999.66 252,668.03 合计 15,972,030.27 11,233,023.99 其他说明： 35、管理费用单位：元项目本期发生额上期发生额研发支出 65,124,417.21 49,547,395.37 工资及福利费 50,155,460.81 20,657,728.35 招待费 13,472,524.75 3,174,595.05 租赁费 10,239,608.64 6,295,659.55 中介机构费用 8,941,238.16 12,544,624.38 差旅交通费 6,255,274.21 2,113,477.96 折旧摊销费 5,432,476.18 3,122,055.99 办公费 2,725,593.55 1,657,448.72 服务费 2,270,940.74 车辆及运输费 1,399,934.07 678,389.05 广告费 1,340,940.11 87,404.74 物业管理 953,715.83 691,683.66 董事会费 535,000.00 上市发布会费、股权登记费 1,985,017.85 税金 69,919.65 其他 1,086,774.55 1,105,096.46 合计 169,933,898.81 103,730,496.78 其他说明：神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 36、财务费用单位：元项目本期发生额上期发生额利息支出 27,466,448.03 22,582,180.85 减：利息收入 4,767,361.66 4,409,402.85 汇兑损失 49,018,269.19 20,407,150.77 减：汇兑收益 55,682,643.07 41,738,707.24 财务顾问费手续费支出及其他 3,102,828.58 6,163,823.20 合计 19,137,541.07 3,005,044.73 其他说明： 37、资产减值损失单位：元项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 5,165,230.04 29,157,188.05 合计 5,165,230.04 29,157,188.05 其他说明：无。 38、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -1,115,555.93 合计 -1,115,555.93 其他说明：无。 39、资产处置收益单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额固定资产处置利得 160,331.83 4,150.00 固定资产处置损失 -11,718.95 -82,110.33 合计 148,612.88 -77,960.33 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 40、营业外收入单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额政府补助 9,139,943.42 3,514,376.63 9,139,943.42 违约金及罚款收入 1,041,211.53 0.00 其他 153,196.77 61,740.95 153,196.77 合计 9,293,140.19 4,617,329.11 9,293,140.19 计入当期损益的政府补助：单位：元补贴是否影是否特殊补本期发生金上期发生金与资产相关/ 补助项目发放主体发放原因性质类型响当年盈亏贴额额与收益相关因从事国家鼓励和扶持特定行业、产对外投资合南京市秦淮补助业而获得的是否 1,610,000.00 与收益相关作专项资金区商务局补助（按国家级政策规定依法取得）因从事国家鼓励和扶持特定行业、产商务发展专南京市秦淮补助业而获得的是否 6,600,000.00 与收益相关项资金区商务局补助（按国家级政策规定依法取得）因从事国家鼓励和扶持特定行业、产省级服务外南京市秦淮补助业而获得的是否 600,000.00 与收益相关包扶助资金区商务局补助（按国家级政策规定依法取得）因从事国家鼓励和扶持南京市社会特定行业、产社保稳岗补保险管理中补助业而获得的是否 198,318.02 191,842.51 与收益相关贴款心补助（按国家级政策规定依法取得）神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文因从事国家鼓励和扶持 2016 年度知南京市秦淮特定行业、产识产权先进区科技技术奖励业而获得的是否 100,000.00 与收益相关单位表彰局补助（按国家级政策规定依法取得）因从事国家鼓励和扶持北京市昌平特定行业、产社保返还稳区社会保险补助业而获得的是否 31,625.40 12,534.12 与收益相关岗补贴款事业管理中补助（按国家心级政策规定依法取得）因研究开发、秦淮区科技南京市秦淮技术更新及局高端人才区科学技术奖励是否 3,000,000.00 与收益相关改造等获得经费局的补助因从事国家鼓励和扶持 2015 度知识南京市秦淮特定行业、产产权先进单区科学技术奖励业而获得的是否 10,000.00 与收益相关位局补助（按国家级政策规定依法取得）因从事国家鼓励和扶持外包离岸类特定行业、产南京市秦淮成长型企业奖励业而获得的是否 250,000.00 与收益相关区商务局奖励补助（按国家级政策规定依法取得）因从事国家鼓励和扶持 2015 年新认南京市秦淮特定行业、产定高新技术区科学技术奖励业而获得的是否 50,000.00 与收益相关企业奖励局补助（按国家级政策规定依法取得）合计 -- -- -- -- -- 9,139,943.42 3,514,376.63 -- 其他说明：神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 41、营业外支出单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额对外捐赠 1,050,000.00 1,050,000.00 其他 145,989.72 43,200.00 145,989.72 合计 1,195,989.72 43,200.00 1,195,989.72 其他说明：无。 42、所得税费用（1）所得税费用表单位：元项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 62,337,513.92 62,335,685.15 递延所得税费用 -751,858.71 -4,347,129.81 合计 61,585,655.21 57,988,555.34 （2）会计利润与所得税费用调整过程单位：元项目本期发生额利润总额 409,674,121.99 按法定/适用税率计算的所得税费用 61,451,118.30 子公司适用不同税率的影响 -1,874,647.60 调整以前期间所得税的影响 440,944.68 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,692,921.06 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 4,686,619.01 损的影响研发费用加计扣除的影响 -4,811,300.22 所得税费用 61,585,655.21 其他说明神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 43、现金流量表项目（1）收到的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额收到集团内部单位往来 3,840.00 300,000,000.00 收回投标、履约保证金 11,677,692.04 7,941,800.00 政府补助 9,139,943.42 3,514,376.63 利息收入 4,765,845.55 1,450,498.73 收到其他单位往来 689,609.69 131,157,035.92 其他 441,539.21 1,779,487.54 合计 26,718,469.91 445,843,198.82 收到的其他与经营活动有关的现金说明：（2）支付的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额支付集团内部单位往来 300,000,000.00 支付其他单位往来 31,364,488.38 16,569,052.07 支付投标、履约保证金 14,343,926.88 1,498,000.00 支付的付现费用 72,874,929.14 35,256,792.79 其他 1,187,582.54 851,476.15 合计 119,770,926.94 354,175,321.01 支付的其他与经营活动有关的现金说明：（3）收到的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额理财产品到期，收回理财投资款及利息 304,937,671.24 资产重组收到处置资产的款项 35,000,000.00 资产重组过程中收到往来款 52,400,000.00 收购子公司时取得子公司的现金 3,439,765.26 合计 395,777,436.50 收到的其他与投资活动有关的现金说明：神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文（4）支付的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额资产重组费用（含中介机构费用、发行 14,686,387.50 费等）资产重组过程中支付往来款 33,370,695.61 合计 48,057,083.11 支付的其他与投资活动有关的现金说明：（5）收到的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额收到长期应付款 50,000,000.00 收回融资租赁保证金 240,000.00 合计 50,240,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：（6）支付的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额支付的贷款保证金 100,000,000.00 支付的财务顾问费 3,037,777.78 6,000,000.00 支付贷款手续费 5,852,775.00 支付融资租赁手续费和咨询服务费 2,550,000.00 支付发债佣金手续费 2,280,000.00 支付信托保证金 1,000,000.00 信托手续费 30,000.00 合计 114,750,552.78 6,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 44、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 348,088,466.78 333,302,247.63 加：资产减值准备 5,165,230.04 29,157,188.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 2,427,807.42 1,442,647.46 物资产折旧无形资产摊销 6,174,685.75 5,360,490.61 长期待摊费用摊销 2,951,922.34 2,063,131.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -148,612.88 77,960.33 的损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 25,222,801.82 25,448,252.39 投资损失（收益以“－”号填列） 1,115,555.93 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -751,858.71 -4,347,129.81 存货的减少（增加以“－”号填列） -347,855,985.94 -17,333,705.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -611,333,607.25 -589,453,185.33 列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 168,800,828.81 110,272,424.23 列）经营活动产生的现金流量净额 -400,142,765.89 -104,009,678.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 -- -- 动： 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 160,344,979.89 254,489,874.82 减：现金的期初余额 254,489,874.82 117,306,177.20 现金及现金等价物净增加额 -94,144,894.93 137,183,697.62 （2）现金和现金等价物的构成单位：元项目期末余额期初余额一、现金 160,344,979.89 254,489,874.82 其中：库存现金 19,608.93 45,420.58 可随时用于支付的银行存款 160,325,370.96 254,444,454.24 三、期末现金及现金等价物余额 160,344,979.89 254,489,874.82 其他说明：神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 45、所有权或使用权受到限制的资产单位：元项目期末账面价值受限原因银行承兑汇票、保函保证金、定期存款货币资金 283,823,723.15 质押投资性房地产 1,154,108.43 银行授信合计 284,977,831.58 -- 其他说明： 46、外币货币性项目（1）外币货币性项目单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金 -- -- 1,187,903.53 其中：美元 138,683.56 6.5342 906,186.13 印尼盾 563,434,793.48 0.0005 281,717.40 应收账款 -- -- 479,076,927.30 其中：美元 73,318,375.21 6.5342 479,076,927.30 其他说明：（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：新设子公司 2017年，公司二级子公司江苏省冶金设计院有限公司设立三家全资子公司，报告期内，新设子公司营业收入0元，净利润0元。子公司名称注册地址注册资金经营范围取得方式内蒙古永道新材料科技有限公司内蒙古自治区赤峰市巴 5,000,000.00元新材料、节能环保技术的研设立林右旗大板镇工业园区发、推广；金属材料的生产、神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务内蒙古华亨新材料科技有限公司内蒙古自治区丰镇市高 5,000,000.00元新材料、节能环保技术的研设立科技氟化学工业园区西发、推广；金属材料的生产、区销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务南京神龙工程技术有限公司南京市 100,000,000.00元节能低碳工程技术开发设立九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成持股比例子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接江苏省冶金设计江苏省南京市江苏省南京市工程设计、承包 100.00% 发行股份购买院有限公司新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料的生产、销售；内蒙古永道新材内蒙古自治区内蒙古自治区矿产品加工；货 100.00% 设立料科技有限公司物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料的生产、销售；内蒙古华亨新材内蒙古自治区内蒙古自治区矿产品加工；货 100.00% 设立料科技有限公司物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务南京神龙工程技节能低碳工程技南京市南京市 100.00% 设立术有限公司术开发神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无。确定公司是代理人还是委托人的依据：无。其他说明：无。 2、在合营安排或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或联合营企业或联营主要经营地注册地业务性质营企业投资的会企业名称直接间接计处理方法碳资产管理；碳资产管理技术服务；碳减排量开发的技术咨询、技术服务；低碳技术咨询；电力设备运行及维护中成碳资产管理的技术服务；节（北京）有限公北京市北京市电工程及改造的 40.00% 权益法司技术服务；碳排放权的咨询；工程转化方案一体化的技术服务；低碳规划发展及环境资产管控的技术服务；电力供应。在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无。持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）重要联营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产 1,992,242.66 非流动资产 118,138.81 资产合计 2,110,381.47 流动负债 219,271.29 负债合计 219,271.29 归属于母公司股东权益 1,891,110.18 按持股比例计算的净资产份额 756,444.07 --其他 528,000.00 对联营企业权益投资的账面价值 1,284,444.07 营业收入 6,948.11 净利润 -2,788,889.82 综合收益总额 -2,788,889.82 其他说明无。（3）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明无。（4）合营企业或联营企业发生的超额亏损单位：元累积未确认前期累计认的损本期未确认的损失（或本期分合营企业或联营企业名称本期末累积未确认的损失失享的净利润）其他说明无。（5）与合营企业投资相关的未确认承诺无。（6）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债无。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况母公司对本企业的母公司对本企业的母公司名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权比例神雾科技集团股份化石能源节能产品北京 36000 万元 54.83% 54.83% 有限公司制造本企业的母公司情况的说明无。本企业最终控制方是吴道洪先生。其他说明：无。 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注九。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：合营或联营企业名称与本企业关系其他说明无。 4、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系北京华福工程有限公司同一最终控制方洪阳冶化工程科技有限公司同一最终控制方湖北神雾热能技术有限公司同一最终控制方神雾环保技术股份有限公司同一最终控制方甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司控股股东有重大影响的企业其他说明无。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额湖北神雾热能技术采购 2,523,918.00 有限公司出售商品/提供劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额甘肃金川神雾资源综合利用技工程承包 141,360,502.05 170,159,435.78 术有限公司山东赤源环保技术有限公司设计服务 11,226,415.10 11,396,226.41 北京华福工程有限公司设计服务 278,698.59 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明注：2016年12月，公司控股股东神雾集团二级子公司北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司处置山东赤源环保技术有限公司股权，根据深交所上市规则，山东赤源环保技术有限公司被处置12个月内仍作为公司关联方，因此2017年度1-12月份山东赤源环保与公司发生的交易作为关联交易披露。（2）关联租赁情况本公司作为出租方：单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入本公司作为承租方：单位：元出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费神雾科技集团股份有限公司办公楼 635,572.73 547,500.00 湖北神雾热能技术有限公司厂房设备 3,624,595.23 906,166.68 关联租赁情况说明（3）关联担保情况本公司作为担保方单位：元神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕神雾科技集团股份有限 40,000,000.00 2017 年 02 月 28 日 2018 年 02 月 27 日否公司、吴道洪神雾集团、吴道洪、应 80,000,000.00 2017 年 05 月 25 日 2018 年 05 月 25 日否收账款质押神雾科技集团股份有限 50,000,000.00 2017 年 05 月 17 日 2018 年 05 月 16 日否公司、吴道洪神雾科技集团股份有限 60,000,000.00 2017 年 08 月 08 日 2018 年 07 月 11 日否公司、吴道洪、李丹神雾科技集团股份有限 40,000,000.00 2017 年 08 月 31 日 2018 年 07 月 11 日否公司、吴道洪、李丹北京市文化科技融资担 73,000,000.00 2017 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 12 日否保有限公司（注 1）神雾科技集团股份有限 20,000,000.00 2017 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 20 日否公司、吴道洪神雾集团、秦淮区大光路大阳沟 44 号房产及土 30,000,000.00 2017 年 12 月 14 日 2018 年 11 月 27 日否地使用权神雾科技集团股份有限 100,000,000.00 2017 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日否公司吴道洪 200,000,000.00 2017 年 12 月 05 日 2018 年 12 月 04 日否神雾科技集团股份有限公司、神雾节能股份有 100,000,000.00 2017 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日否限公司、吴道洪神雾科技集团股份有限 420,000.00 2015 年 03 月 04 日 2018 年 03 月 04 日否公司神雾科技集团股份有限 94,000,000.00 2017 年 05 月 19 日 2019 年 05 月 11 日否公司北京中关村科技融资担 200,000,000.00 2017 年 12 月 29 日 2022 年 12 月 29 日否保有限公司（注 2）关联担保情况说明注1：子公司江苏省冶金设计院有限公司向浙商银行南京秦淮支行借款7300万，由北京市文化科技融资担保有限公司提供担保，神雾节能股份有限公司向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保。注2：子公司江苏省冶金设计院有限公司非公开发行创新创业公司债券20000万，由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，神雾科技集团股份有限公司、神雾节能股份有限公司、吴道洪向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文（4）关联方资金拆借单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出 6、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备甘肃金川神雾资源应收账款综合利用技术有限 221,599,089.31 94,656,224.44 公司（2）应付项目单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额应付账款神雾科技集团股份有限公司 9,760,000.00 应付账款湖北神雾热能技术有限公司 175,000.00 175,000.00 预收款项山东赤源环保技术有限公司 3,063,773.59 其他应付款神雾科技集团股份有限公司 19,314,653.81 19,821,878.72 其他应付款湖北神雾热能技术有限公司 2,333,997.89 3,588,126.43 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺无。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项截止2017年12月31日，未结清保函3,000,000.00?? 本公司在报告期内需披露的对外提供担保情况详见“十、关联方及关联交易5、关联交易情况（3）关联担保情况”。十二、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明（一）神雾集团引进战略投资者公司控股股东神雾集团仍在积极推动引入战略投资者的工作。据向控股股东了解，神雾集团引入战略投资者入资的总体规模为50-70亿元。为了早日解决神雾集团当前面临的流动性紧张的困难，加快神雾集团及旗下各子公司恢复正常运营，集团制定了战投资金一步规划分步实施的方案，即A+B轮股权融资。按照该方案的安排，神雾集团已与上海图世签订《战略合作协议书》和《增资协议书》。根据协议书内容，本次交易以上海图世为A轮领投代表，共出资15亿元认购神雾集团增发的相应股份及提供流动性支持。本次A轮增资协议签订后，注入的资金将首先用于解决神雾集团及其子公司员工的薪酬发放、偿还神雾集团及其子公司对金融机构的逾期利息及其他日常经营活动支出，缓解神雾集团及各子公司当前面临的流动性紧张的困难，加快各在建项目的复工或完工。随着B轮以国企、央企为主的战略投资者进入，神雾集团将进一步增强股东实力、优化股权结构、提高融资能力、降低融资成本，充分发挥各方优势资源，加强神雾集团及旗下上市与非上市子公司与相关各方的产业协同性，做实做厚经营业绩，为我国节能减排、绿色低碳及保障国家能源安全战略做贡献。同时，各战略投资方正在积极协调各方资源，协助神雾集团妥善处理目前的债权债务等问题。根据方案安排，B轮战略投资者主要以大型国企、央企为主。经过前期充分的沟通交流及尽职调查，已有重庆环保产业股权投资基金管理有限公司、新疆能源（集团）有限责任公司、北京光元盛大资产管理有限公司【系中国光大实业（集团）有限责任公司下属控股公司】、湖北省生态保护和绿色发展投资有限公司【系湖北省长江产业投资集团有限公司全资子公司】等潜在战略投资者与神雾集团签署了投资意向书或投资合作协议，目前正在分别进行深度尽调及国企、央企内部审批报批流程。（二）债务逾期进展截止2018年4月，公司存在未清偿到期债务3,030.85万元，含应付非银行金融机构本息2151.67万元、银行利息413.61万元，融资租赁本金及利息465.57万元。对于该等逾期债务，均在协商通过追加增信等方式予以展期。 (三)应收账款质押 2018年1月-4月，公司向债权人质押了对印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司的应收账款，截止 2017年12 月31日，上述项目应收账款余额合计 697,529,799.31元。（四）资金账户冻结截止2018年4月，公司有18个银行账户被冻结，账户资金被冻结金额合计47.43万元。神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文十三、其他重要事项 1、其他无。十四、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款（1）其他应收款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例按信用风险特征组 313,262, 173,899. 313,089,0 35,933, 35,887,299. 合计提坏账准备的 100.00% 0.06% 100.00% 46,700.00 0.13% 999.91 99 99.92 999.91 其他应收款 313,262, 173,899. 313,089,0 35,933, 35,887,299. 合计 100.00% 0.06% 100.00% 46,700.00 0.13% 999.91 99 99.92 999.91 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,610,000.00 80,500.00 5.00% 1至2年 933,999.91 93,399.99 10.00% 合计 2,543,999.91 173,899.99 6.84% 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用关联方组合的其他应收款情况组合名称期末数期初数账面余额计提比例坏账准备账面余额计提比例坏账准备 (%) (%) 江苏省冶金设计院有限公 310,719,000.00 35,000,000.00 司合计 310,719,000.00 35,000,000.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 127,199.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称转回或收回金额收回方式（3）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额员工备用金 14,000.00 14,000.00 往来款 312,248,999.91 35,919,999.91 保证金 1,000,000.00 合计 313,262,999.91 35,933,999.91 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例江苏省冶金设计院有往来款 310,719,000.00 1 年以内 99.19% 限公司中江国际信托股份有保证金 1,000,000.00 1 年以内 0.32% 50,000.00 限公司神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文锦州金地纸业有限公借款 874,999.91 1-2 年 0.28% 87,499.99 司中国经济信息社有限往来款 500,000.00 1 年以内 0.16% 25,000.00 公司中国证券报有限责任往来款 100,000.00 1 年以内 0.03% 5,000.00 公司合计 -- 313,193,999.91 -- 167,499.99 2、长期股权投资单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资 3,460,000,000.00 3,460,000,000.00 3,460,000,000.00 3,460,000,000.00 对联营、合营企 1,284,444.07 1,284,444.07 业投资合计 3,461,284,444.07 3,461,284,444.07 3,460,000,000.00 3,460,000,000.00 （1）对子公司投资单位：元本期计提减值准减值准备期末余被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额备额江苏省冶金设计 3,460,000,000.00 3,460,000,000.00 院有限公司合计 3,460,000,000.00 3,460,000,000.00 （2）对联营、合营企业投资单位：元本期增减变动权益法下宣告发放减值准备投资单位期初余额其他综合其他权益计提减值期末余额追加投资减少投资确认的投现金股利其他期末余额收益调整变动准备资损益或利润一、合营企业中成碳资产管理 2,400,000 -1,115,55 1,284,444 （北京） .00 5.93 .07 有限公司神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文 2,400,000 1,115,555 1,284,444 小计 .00 .93 .07 二、联营企业 2,400,000 1,115,555 1,284,444 合计 .00 .93 .07 3、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -1,115,555.93 处置长期股权投资产生的投资收益 7,250,000.00 合计 -1,115,555.93 7,250,000.00 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用单位：元项目金额说明非流动资产处置损益 148,612.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 9,139,943.42 受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,042,792.95 减：所得税影响额 1,386,638.87 合计 6,859,124.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润 38.42% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司 37.66% 0.54 0.54 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文普通股股东的净利润神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文第十二节备查文件目录（一）载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。（四）载有公司负责人签名的2017年年度报告文本原件。（五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。
附件：公告原文

神雾节能：2017年年度报告（更新后）（下载公告）

公告日期:2018-06-07

神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
神雾节能股份有限公司
   2017 年年度报告
    2018 年 04 月
                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                    第一节重要提示、目录和释义
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
    公司负责人宋彬、主管会计工作负责人钱从喜及会计机构负责人(会计主管
人员)戚晓娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2017 年度财务报告出具了带持续
经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关
事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度内部控制情况出具了
否定意见的内部控制审计报告，请投资者注意阅读年度报告第九节公司治理中
内部控制评价和审计的相关信息。
    本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者实质承诺，
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素及对策，详
见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的望”中的“风险与
对策”，敬请投资者予以关注。
    公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
                                                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                   目录
第一节重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 6
第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 10
第三节公司业务概要 ....................................................................................................................... 13
第四节经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 29
第五节重要事项 ............................................................................................................................... 60
第六节股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 66
第七节优先股相关情况 ................................................................................................................... 66
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................... 67
第九节公司治理 ............................................................................................................................... 75
第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................... 82
第十一节财务报告 ........................................................................................................................... 83
第十二节备查文件目录 ................................................................................................................... 83
                                                                     神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                   释义
                   释义项                指                              释义内容
神雾节能、金城股份、金城造纸、本公司、
                                         指   金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能股份有限公司
上市公司、公司
江苏院                                   指   江苏省冶金设计院有限公司
                                              北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，现更名为神雾科技集团股
神雾集团                                 指
                                              份有限公司
本报告书、本报告                         指   《神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告》
中国证监会、证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                                   指   深圳证券交易所
公司法                                   指   《中华人民共和国公司法》
                                              甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用一期工
金川一期项目、金川一期                   指
                                              程—铜尾矿综合利用项目（年处理量 80 万吨铜尾弃渣综合利用）
                                              甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用二期工
金川二期项目、金川二期                   指   程—金川冶炼炉渣资源化利用项目（年处理 80 万吨镍冶炼渣资源综
                                              合利用）
                                              山东尼克尔新材料科技有限公司 120 万吨/年红土镍矿处理项目和 80
山东尼克尔                               指
                                              万吨铬矿处理项目
广西景昇隆                               指   广西景昇隆新材料科技有限公司 50 万吨级/年高端合金新材料项目
                                              与大河投资股份有限公司签订的“年处理 160 万吨宏图镍矿冶炼项目
印尼大河设计                             指
                                              设计合同”
                                              与印尼大河镍合金有限公司签订的“年处理 160 万吨红土镍矿冶炼项
印尼大河设备                             指
                                              目设备供货合同”
                                              将蓄热式高温空气燃烧技术与转底炉直接还原技术相结合的新一代
蓄热式转底炉                             指
                                              转底炉，具有可使用低值燃料、能耗低的优点
                                              以煤制气、焦炉煤气、瓦斯气、天然气等石化能源制取富氢气体为原
氢气竖炉                                 指   料气，以低品位矿产资源为原料进行资源综合回收利用的直接还原竖
                                              炉
                                              以低热值煤气为燃料，采用神雾自主研发的煤气、空气双蓄热式燃烧
蓄热式燃气熔分炉                         指   技术，以实现渣铁分离、节能降耗、延长炉龄、降低投资为原则，具
                                              备投资少、能耗低、熔炼效果好的优点
                                              （Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照
EPC                                      指   合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程
                                              或若干阶段的承包
                                 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
赤泥   指   制铝工业提取氧化铝时排除的污染性废渣
                                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                               第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                 神雾节能                               股票代码
股票上市证券交易所       深圳证券交易所
公司的中文名称           神雾节能股份有限公司
公司的中文简称           神雾节能
公司的外文名称（如有）   Shenwu Energy Saving Co., Ltd.
公司的法定代表人         宋彬
注册地址                 辽宁省凌海市金城街
注册地址的邮政编码       121203
办公地址                 江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国际中心 B 座 22 楼
办公地址的邮政编码       210019
公司网址                 http://www.sw-es.cn
电子信箱                 stocks@sw-es.cn
二、联系人和联系方式
                                                   董事会秘书                             证券事务代表
姓名                                宋彬（董事长代行董事会秘书职责）          董郭静
                                    江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国 江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国
联系地址
                                    际中心 B 座 22 楼                         际中心 B 座 22 楼
电话                                025-84599131                              025-84599131
传真                                025-83681099                              025-83681099
电子信箱                            songbin@sw-es.cn                          dongguojing@sw-es.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                   《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址         http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                           公司证券部
四、注册变更情况
组织机构代码                        9121070024203000XM
                                                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址            北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
签字会计师姓名                  于曙光密惠红
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
         财务顾问名称             财务顾问办公地址            财务顾问主办人姓名                   持续督导期间
                                                                                         2016 年 8 月 1 日至 2019 年 12
南京证券股份有限公司         江苏省南京市江东中路 389 号 张睿、封燕
                                                                                         月 31 日
                             北京市西城区锦什坊街 26 号                                  2016 年 8 月 1 日至 2019 年 12
华创证券有限责任公司                                      吴丹、贾文奇
                             恒奥中心 C 座 5 层                                          月 31 日
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                      2017 年              2016 年             本年比上年增减            2015 年
营业收入（元）                      1,316,788,163.72       865,350,743.82                52.17%          654,870,440.00
归属于上市公司股东的净利润
                                      348,088,466.78       333,302,247.63                 4.44%          171,390,767.39
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      341,229,342.30       326,965,435.67                 4.36%          157,347,957.48
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                     -400,142,765.89      -104,009,678.00               -284.72%         460,259,531.62
（元）
基本每股收益（元/股）                             0.55                0.75               -26.67%                    0.49
稀释每股收益（元/股）                             0.55                0.75               -26.67%                    0.49
加权平均净资产收益率                           38.42%             62.66%                 -24.24%                  63.74%
                                     2017 年末            2016 年末          本年末比上年末增减         2015 年末
总资产（元）                        2,883,415,154.99      1,207,193,072.47              138.85%          810,568,192.44
归属于上市公司股东的净资产
                                    1,080,127,524.01       732,039,057.23                47.55%          348,605,930.02
（元）
                                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                                单位：元
                                  第一季度                   第二季度              第三季度            第四季度
营业收入                           150,425,883.42            333,455,355.82         387,407,456.79      445,499,467.69
归属于上市公司股东的净利润             73,139,837.71         134,587,038.09          97,251,762.58       43,109,828.40
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       74,118,145.09         134,553,521.05          96,417,891.78       36,139,784.38
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         320,735,265.65             19,267,345.04        -529,981,943.61     -210,163,432.97
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                    项目                  2017 年金额          2016 年金额         2015 年金额           说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                               148,612.88           -77,960.33          -18,016.56
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享         9,139,943.42         3,575,817.57        3,300,000.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                                  2,958,904.12       12,478,767.12
占用费
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
                                                                                        413,622.83
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出         -1,042,792.95          998,311.54          273,587.18
减：所得税影响额                             1,386,638.87         1,118,260.94        2,405,150.66
                                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计                                        6,859,124.48     6,336,811.96     14,042,809.91        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                     第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）业务概况
1. 报告期内公司所从事的主要业务如下：主营业务为钢铁、有色行业节能环保工程咨询、设计和总承包业
务。
2. 经营模式：
报告期内，公司全资子公司江苏院主要业务模式有EPC总承包业务模式、设计及技术咨询模式以及设备销
售模式三类。
     公司EPC业务模式与传统工程技术服务行业类似。按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前
期规划、可研及工程方案设计阶段（E）、设备采购阶段（P）、工程施工及安装阶段（C）以及对节能工
程的运营维护阶段。
     节能环保工程总承包业务一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材料采购、施
工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。公司对工程的质量、安全、工期、
造价等全面负责，最后将工程整体移交给业主。
     （2）设计及技术咨询模式
     公司全资子公司江苏院拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编制项目建议书、编制项目可
行性研究报告、编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。
    （3）设备销售模式
    设备销售业务是公司拓展海外业务的经营模式之一。主要模式及流程为：初步设计完成
后，向客户提供项目所需的设备清单及报价。经商务谈判，双方对设备价格及交货方式达成
一致，签订设备供货合同。按合同约定交货后，合同义务完成。
    报告期公司新增“设备销售”业务指的是公司向印尼大河提供的红土镍矿冶炼项目所需的
设备。根据双方合同约定，公司提供的设备销售采用FOB方式交付。
3、主要的业绩驱动因素
      供给侧改革及环保压力推动钢铁、有色行业逾千亿节能改造需求释放。由于钢铁、有色行业产能过剩、
环保督查导致环保压力骤增，整体行业升级的需求迫切；加之节能环保产业受国家政策支持，公司所涉业
务领域将迎来巨大的市场空间。根据当前钢铁、有色行业大宗固废实际处理、节能改造情况及各细分行业
“十三五”规划，估算市场空间逾超千亿。
（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位。
    公司属于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业，该行业的景气度受其所服务的下游具体行
业投资增长速度影响。工业领域的投资增长速度与国民经济的发展正向相关。因此，如果我国国民经济快
速增长，工业领域的投资增加，本行业的增长速度将加快；如果我国的经济增长速度放缓，工业领域的投
资减少，本行业的增长速度将下降。然而，国家日益重视工业节能环保和资源综合利用技术的应用，伴随
各类节能环保、资源综合利用政策的出台，对该行业有较大的促进作用。
公司所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再造技术等核心技
术工艺，为钢铁、有色行业的固废处理及有价金属的提取利用提供了技术保障，符合循环经济产业条件，
满足环境保护要求。与传统的技术相比，公司核心技术的创新之处在于将原料拓展到了以前视之为废弃物
                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
的低品位、劣质资源和各类固废，在冶炼过程采用节能环保和绿色冶炼技术，最终产生优质产品，实现固
废的资源化利用。随着示范工程的顺利投产运行，技术水平得到行业内高度评价。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
               主要资产                                            重大变化说明
股权资产                             主要系本期投资联营企业中成碳资产管理（北京）有限公司
固定资产                             无重大变化
无形资产                             无重大变化
                                     主要系本期成立三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司投资“内蒙古大板年产
在建工程
                                     120 万吨铬合金项目”
投资性房地产                         主要系本期将自有房产出租，转入投资性房地产核算
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    报告期内，公司坚持以技术创新为推动力，通过不断构筑核心技术，强化公司技术壁垒，
创造行业竞争优势。报告期内，公司构建了较为全面的技术研发体系，以确保在大宗工业固
废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域不同的项目需求，能够为客
户提供全套系统的解决方案；且公司掌握了全套工艺流程的关键参数，可以保证核心技术设
备在运行中达到技术方案设计的最佳节能减排指标；此外，除了提供技术设计和咨询服务，
还具备核心技术设备的研发能力，可真正实现核心设备与整个工艺的集成和联动，达到最佳
的节能环保效果。
    公司拥有的神雾蓄热式转底炉直接还原清洁冶炼技术创新性将具有自主知识产权的蓄热
式高温空气燃烧技术与国际先进的转底炉直接还原技术相结合，能够实现高效、清洁、节能、
环保对黑色、有色矿产资源及其固体废弃物进行处理，既可高效提取铁资源，同时还可实现
Ni、Ti、V、Cr、Zn、Pb、In、Ag、Al、Cu、P等元素的协同提取，副产尾渣可制备岩棉、陶
瓷纤维、微晶玻璃等系列产品，实现了节能环保和资源综合利用。不仅能解决了我国“贫矿多、
富矿少，大宗、战略性矿产严重不足”的资源现状及行业问题，而且扩大了矿产资源的使用范
围，间接扩大了资源量，走出一条真正实现化害为利，变“废”为宝，固废零排放的跨行业、
绿色低碳的发展道路。
    报告期内，公司核心管理团队稳定，技术骨干基本保持稳定，未发生过核心技术人员大
量流失的情况。公司核心技术领军人物报告期内一直为公司实际控制人吴道洪。为保证公司
                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
核心技术人员的稳定，公司与核心技术人员签订了保密协议，对于离职的核心技术人员，其
离职后承担保密义务的期限为两年。截止报告期末，公司全资子公司江苏院已授权和受理的
专利总数为2184项，其中发明专利881项。
                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                  第四节经营情况讨论与分析
一、概述
    报告期内，在明确公司定位、目标与规划的前提下，进一步完善业务模式，
夯实项目基础。依据公司战略和对江苏院的整体规划，在保留江苏院自身传统项
目的同时，积极响应公司团技术创新、拓展节能环保事业的转型要求，精研新技
术，深耕新市场，开发新项目，努力走好上市元年发展的第一步，并取得了一定
的成绩。公司始终围绕工业节能环保与资源综合利用技术的研发与推广，并据此
为目标，加快推动工业产业节能增效、转型升级，力争为治理大气雾霾，应对全
球气候变化做出新的贡献。与此同时，上市以来，江苏院高度重视新技术的研发
和成果转化，围绕目标，积极开发和建设具有自主知识产权和方案和项目，努力
成为行业领先的资源综合利用和工业节能环保解决方案的服务商。不仅如此，江
苏院还牢牢把握钢铁、有色主业，坚持科技创新，引进高端人才，探索资本市场
创新发展模式，打造核心竞争力，持续不断地向着“神雾商业模式和管理模式”
战略转型的目标迈进。
    1、聚焦主营业务，优化业务布局
    通过技术营销、行业推广和资本运作等模式进一步引导、开拓钢铁、有色市
场，全面推广核心技术业务，立足蒙晋陕甘，深耕鲁桂赣，谋划津京冀，进军环
渤海、布局中西部为区域拓展战略。在国内市场主要推广各类渣处理技术，尤以
铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。业务模式主要以EPC总承包为主。在海外、港
口、资源丰富地区，主要推广矿产资源综合利用技术，主要以红土镍矿、钒钛磁
铁矿、铬铁矿为主，逐步开展投资运营业务。
    2、坚持创新驱动，促进成果转化
    科技是第一生产力，技术创新是公司持续保持核心竞争力的关键。江苏院持
续建立健全创新激励机制，提高研发水平和核心技术科技含量。在对已经投产的
核心技术项目，进行全面、深入的总结和梳理的同时，大力宣传科研并付诸于实
践，重视成果转化，在项目落地的过程中，进一步探索研发成果。
    3、狠抓市场拓展，核心业务快速发展
    2017年共拜访客户次数700余次，与各大企业均保持了长期稳定友好关系，
并邀请业主及各级政府领导前来我公司指导考察等共计80余次，包括钢铁龙头企
业沙钢集团、日照钢铁，有色行业龙头企业山东祥光，白银有色，铜陵有色，山
东魏桥，山东铝业等多家行业知名企业。同时，加强对各大板块上游企业进行完
整的摸底调查，调研对象的总产能要求达到覆盖整体行业产能90%以上，尤其对
国有企业及大型民企产能、投产情况以及相关重大生产事件等进行长期连续跟踪
调查；其次大宗工业商品的价格进行实时的监测，加强对市场行情趋势的关注；
尤其增加对转底炉产品类型即下游市场行情进行综合分析，包括市场规模、产品
价格、区域产量以及下游相关需求企业基本情况等全方面的调查整理。并形成大
宗工业商品价格周报，市场行情分析及预测月报以及各版块产业链跟踪调研分析
报告，频率不低于半年一次。另一方面，调研工作还对针对国家政策，相关法律
法规以及业务板块所涉及的地方性政府政策进行汇总整理。
                                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
             报告期内，公司签订山东尼克尔新材料科技有限公司120万吨/年红土镍矿处
         理项目和80万吨铬矿处理项目项目、广西景昇隆新材料科技有限公司50万吨/年
         高端合金新材料项目，中标冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利用项目炼
         钢系统升级改造项目以及冷水江市泰和金属有限公司60万吨高端新材料深加工
         项目。
         二、主营业务分析
         1、概述
         参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
         2、收入与成本
         （1）营业收入构成
                                                                                                       单位：元
                                       2017 年                                2016 年
                                                                                                         同比增减
                               金额           占营业收入比重          金额           占营业收入比重
营业收入合计            1,316,788,163.72                100%        865,350,743.82             100%               52.17%
分行业
冶金行业                1,313,968,909.07               99.79%       863,558,148.22            99.79%              52.16%
其他行业                       2,819,254.65             0.21%         1,792,595.60             0.21%              57.27%
分产品
工程总承包                   631,646,164.50            47.97%       182,300,401.33            21.07%          246.49%
设备销售                     433,962,172.88            32.96%       496,605,247.52            57.39%          -12.61%
工程咨询设计                 249,167,835.84            18.92%       186,354,665.47            21.54%              33.71%
其他业务形式                   2,011,990.50             0.15%            90,429.50             0.01%         2,124.93%
分地区
境内                         760,546,703.03            57.76%       227,235,296.30            26.26%          234.70%
境外                         556,241,460.69            42.24%       638,115,447.52            73.74%          -12.83%
         （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
         √ 适用 □ 不适用
         公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
         否
                                                                                                       单位：元
                                                                     神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                         营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                        营业收入         营业成本        毛利率
                                                                           同期增减        同期增减        期增减
分行业
冶金行业             1,314,350,984.54   689,666,293.99          47.53%           52.20%        109.90%         -23.28%
分产品
工程总承包             631,646,164.50   443,155,702.40          29.84%          246.49%        219.62%          24.64%
设备销售               433,962,172.88   183,225,572.96          57.78%          -12.61%         25.12%         -18.05%
工程咨询设计           249,167,835.84    63,645,434.58          74.46%           33.71%         44.47%          -2.49%
分地区
境内                   760,537,781.80   481,212,487.86          36.73%          234.69%        214.33%          12.57%
境外                   556,250,381.92   208,814,222.08          62.46%          -12.83%         18.57%         -13.73%
         公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务
         数据
         □ 适用 √ 不适用
         （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
         □ 是 √ 否
         （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
         √适用□不适用
                2017 年度，公司新增合同 27 个，共计合同总金额 766,008.88 万元。2017 年末，公司尚未执行完毕的
         重大合同（订单金额占公司 2016 年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元）共计 13 个，其中
         2017 年新签重大合同 3 个，合同变更一个（尼克尔项目，变更后金额 260,926 万元），2017 年度以前签订
         的重大合同 10 个。
                根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露
         要求，公司报告期内新增订单和重大项目的执行情况见下表：
                                                                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
1、报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况
                                                  新增订单                                               确认收入订单               期末在手订单
业务                                           已签订合同                       尚未签订合同                      金额                    未确认收入
                         金额
类型       数量                                                                                     数量                      数量
                      （万元）
                                        数量        金额（万元）         数量        金额（万元）               （万元）                   （万元）
  EPC        5          762,804.80       5                  762,804.80                               7            63,164.62    12          991,849.86
  E         22            3,204.08       22                   3,204.08                              28            24,916.78    23            12,844.52
  P                                                                                                  1            43,396.22     1          142,893.26
 合计       27          766,008.88       27                 766,008.88                              36          131,477.62     36         1,147,587.63
                                                                                                                神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元）
    项目       订单金额                                               本期确认收入         累计确认收入       回款金额         项目进度是否达预期，如
                          业务类型          项目执行进度
    名称       （万元）                                                 （万元）             （万元）         （万元）             未达到披露原因
  金川一期         81,418 工程承包         2016 年 12 月已完工                                   71,929.26        67,590.77
  金川二期         80,157 工程承包      采购和施工工作有序开展                14,136.05          15,317.16         3,188.00
  山西美锦         83,000 工程承包                                                                                             因业主方原因，项目暂缓
                                     设计工作接近尾声，采购和施工正
  中晋太行      33,428.56 工程承包                                                 0.02            917.75          3,053.75
                                                有序开展
  河池南方         35,000 工程承包           处于前期阶段
                                     设计工作已完成，采购和施工正有
   尼克尔        260,926 工程承包                                             10,943.56          16,019.08        22,319.49
                                                 序开展
 广西景昇隆         9,800 工程设计        设计工作接近尾声                     8,297.45           8,852.36       5,880.00
 广西景昇隆      438,000 工程承包      采购和施工正有序开展              37,428.30             37,428.30
 印尼 solway    29,300 万 工程承包                                                                                             业主方正在与金融机构洽
                    美元                                                                                                               谈融资
  大河项目       5,400 万 工程设计         设计总体完成 75%                    12,239.50          26,325.00        18,401.55
    设计            美元
  大河项目      36,300 万 设备供货      已出口四批设备（一期）                43,396.22          93,056.74        54,538.02
  设备供货          美元
                                                                                                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元）
     项目        订单金额                                    本期确认收入    累计确认收入       回款金额        项目进度是否达预期，如
                            业务类型     项目执行进度
     名称        （万元）                                      （万元）        （万元）         （万元）            未达到披露原因
冷水江市泰和金
                    63,900 工程承包      处于前期阶段
  属高端新材料
                                                                               神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
（5）营业成本构成
行业分类
                                                                                                                     单位：元
                                                 2017 年                              2016 年
      行业分类           项目                                                                                   同比增减
                                         金额          占营业成本比重        金额          占营业成本比重
工程设计承包        设备材料成本      336,862,175.61           48.82%     244,172,216.15            74.17%            37.96%
工程设计承包        分包成本          269,530,751.50           39.06%      29,313,294.34             8.90%           819.48%
工程设计承包        员工成本           58,734,068.73              8.51%    41,021,564.56            12.46%            43.18%
工程设计承包        其他费用成本       24,899,714.10              3.61%    14,690,677.04             4.46%            69.49%
说明
不适用。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
2017年公司新设三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司、内蒙古华亨新材料科技有限公司、南京神龙工程技术有限公司，
本期纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                                                 1,284,686,369.05
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                                             97.57%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
                                                                                                                     10.74%
例
公司前 5 大客户资料
     序号                  客户名称                          销售额（元）                       占年度销售总额比例
            印尼大河镍合金有限公司(PT. Sungai Raya
1           Nickel Alloy Indonesia)/大河投资股份有限                 556,357,172.88                                  42.25%
            公司
                                                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
2          广西景昇隆新材料科技有限公司                           457,257,455.24                               34.73%
3          甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司                   141,360,502.05                               10.74%
4          山东尼克尔新材料科技有限公司                           107,908,330.48                                8.19%
5          冷水江市泰和金属有限公司                                21,802,908.40                                1.66%
合计                        --                                   1,284,686,369.05                              97.57%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                                          409,663,460.55
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                                     59.38%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
                                                                                                                0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
    序号                 供应商名称                         采购额（元）                  占年度采购总额比例
1           江苏扬建集团有限公司                                  148,432,432.44                               21.51%
2           南京清海环保科技有限公司                              117,204,742.61                               16.99%
3           八冶建设集团有限公司                                   85,964,405.16                               12.46%
4           中国三安建设集团有限公司                               30,075,811.96                                4.36%
5           张家港海陆钢结构有限公司                               27,986,068.38                                4.06%
合计                         --                                   409,663,460.55                               59.38%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
                                                                                                               单位：元
                             2017 年              2016 年             同比增减                重大变动说明
                                                                                     主要系业务规模扩大，人员薪资及交
销售费用                     15,972,030.27        11,233,023.99             42.19%
                                                                                     通差旅费增加
                                                                                     主要系业务规模扩大，公司加大人员
管理费用                    169,933,898.81    103,730,496.78                63.82%
                                                                                     配备及研发投入
财务费用                     19,137,541.07         3,005,044.73            536.85% 主要系本期有息融资增加
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司研发投入情况
                                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                    2017 年                    2016 年                   变动比例
研发人员数量（人）                                 428                         361                   18.56%
研发人员数量占比                               40.61%                      54.45%                    -13.84%
研发投入金额（元）                       65,124,417.21              49,547,395.37                    31.44%
研发投入占营业收入比例                           4.95%                     5.73%                      -0.78%
研发投入资本化的金额（元）                         0.00                      0.00                     0.00%
资本化研发投入占研发投入
                                                 0.00%                     0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                    单位：元
            项目                    2017 年                    2016 年                   同比增减
经营活动现金流入小计                    862,193,403.85             957,789,611.99                     -9.98%
经营活动现金流出小计                   1,262,336,169.74          1,061,799,289.99                    18.89%
经营活动产生的现金流量净
                                        -400,142,765.89           -104,009,678.00                   -284.72%
额
投资活动现金流入小计                           2,700.00            418,160,326.50                   -100.00%
投资活动现金流出小计                    553,391,474.44              53,916,159.41                   926.39%
投资活动产生的现金流量净
                                        -553,388,774.44            364,244,167.09                   -251.93%
额
筹资活动现金流入小计                   1,134,240,000.00            125,000,000.00                   807.39%
筹资活动现金流出小计                    274,778,876.10             248,225,815.81                    10.70%
筹资活动产生的现金流量净
                                        859,461,123.90            -123,225,815.81                   797.47%
额
现金及现金等价物净增加额                 -94,144,894.93            137,183,697.62                   -168.63%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动现金流出增加，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
经营活动产生的现金流量净额减少，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动现金流入减少，主要系2016年度收回理财投资款及利息，本年无该流入。
投资活动现金流出增加，主要系2017年度自投的大板项目支付了53,870万元的在建工程预付款。
投资活动产生的现金流量净额减少，主要系2016年度收回以前年度投资款及利息，本年无该流入；2017年度自投的大板项目
                                                                                 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
支付了53,870万元的在建工程预付款。
筹资活动现金流入增加，主要系本期有息负债增加。
筹资活动现金流出增加，主要系本期偿还有息负债的增加。
筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期有息负债净增加。
现金及现金等价物净增加额减少，主要系本期经营活动、投资活动现金流出的增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营性净现金流与本年度净利润存在重大差异的原因，一方面是因为2017年项目增加较多需投入大量资金，导致经营活动现
金流出规模较大；另一方面是因为项目前期项目投入与项目回款之间存在一定的时间错配。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                              金额               占利润总额比例            形成原因说明               是否具有可持续性
                                                                     主要为本期投资权益法核
投资收益                       -1,115,555.93                -0.27%                              否
                                                                     算联营公司当期亏损
公允价值变动损益                                            0.00%                               否
资产减值                        5,165,230.04                1.26% 主要为本期计提坏账准备        否
营业外收入                      9,293,140.19                2.27% 主要为本期政府补助            否
营业外支出                      1,195,989.72                0.29% 主要为本期对外捐赠            否
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                                    单位：元
                           2017 年末                     2016 年末
                                    占总资产比                  占总资产比 比重增减                  重大变动说明
                       金额                          金额
                                        例                            例
                    444,168,703.0
货币资金                                15.40% 269,532,180.92          22.33%    -6.93% 本期净融资额增加
                    777,359,507.8
应收账款                                26.96% 624,699,812.49          51.75%   -24.79% 本期收入规模扩大，期末应收款增加
                    368,752,551.0                                                        本期收入规模扩大，期末未结算工程
存货                                    12.79% 20,896,565.07            1.73%   11.06%
                               1                                                         增加
                                                                                         本期自有房产对外出租转入投资性
投资性房地产         1,154,108.43        0.04%                          0.00%    0.04%
                                                                                         房地产核算
                                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
长期股权投资         1,284,444.07     0.04%                        0.00%     0.04% 本期投资联营企业
                                                                                     本期人员数量增加，办公设备及运输
固定资产             9,861,317.55     0.34%   6,025,782.60         0.50%    -0.16%
                                                                                     设备增加
在建工程             2,790,302.94     0.10%                        0.00%     0.10% 本期成立子公司投资项目
                    593,000,000.0
短期借款                             20.57% 125,000,000.00       10.35%     10.22% 本期短期融资净增加
                    204,621,111.1
长期借款                              7.10%     420,000.00         0.03%     7.07% 本期长期融资净增加
                    1,083,270,729.                                                   本期工程项目、在建工程增加，预付
预付账款                             37.57% 230,240,740.25       19.07%     18.50%
                               84                                                    款增加
                    180,753,723.1
应付票据                              6.27% 13,612,000.00          1.13%     5.14% 本期票据结算增加
                    206,313,873.4
应付账款                              7.16% 154,850,502.09       12.83%     -5.67% 本期业务规模扩大，应付款项增加
一年内到期的非
                    95,944,377.90     3.33%   3,600,000.00         0.30%     3.03% 主要系长期借款重分类调整
流动负债
                                                                                     主要系新增加根据财会【2016】22 号
                                                                                     财政部关于印发《增值税会计处理规
其他流动负债        94,619,852.04     3.28%                        0.00%     3.28% 定》的通知核算已确认相关收入但尚
                                                                                     未发生增值税纳税义务而需于以后
                                                                                     期间确认为销项税额的增值税
                    198,000,000.0
应付债券                              6.87%                        0.00%     6.87% 主要系本期发行双创债
                                                                                     主要系本期取得中机国能融资租赁
长期应付款          34,475,622.10     1.20%     180,000.00         0.01%     1.19%
                                                                                     有限公司融资款
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
           项目                           期末账面价值                                 受限原因
货币资金-其他货币资金                                    283,823,723.15       银行承兑汇票、保函保证金、
                                                                               定期存款质押
投资性房地产                                                 1,154,108.43              银行授信
           合计                                          284,977,831.58                                   --
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
五、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
          报告期投资额（元）                       上年同期投资额（元）                                 变动幅度
                            8,400,000.00                           3,246,023,191.98                                       -99.74%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位：元
                                                                            截至资
被投资                                                                      产负债                                 披露日 披露索
         主要业 投资方 投资金 持股比 资金来                 投资期 产品类             预计收 本期投 是否涉
公司名                                             合作方                   表日的                                 期（如 引（如
              务     式    额      例         源              限      型               益      资盈亏      诉
  称                                                                        进展情                                 有）    有）
                                                                                 况
         新材
         料、节
         能环保
         技术的
内蒙古
         研发、
永道新                                                                      已完成
         推广；           3,000,0 100.00 自有资
材料科             新设                            无       永久   股权     工商登      0.00     0.00 否
         金属材            00.00        %金
技有限                                                                      记
         料的生
公司
         产、销
         售；矿
         产品加
         工
         新材
         料、节
         能环保
         技术的
内蒙古
         研发、
华亨新                                                                      已完成
         推广；           3,000,0 100.00 自有资
材料科             新设                            无       永久   股权     工商登      0.00     0.00 否
         金属材            00.00        %金
技有限                                                                      记
         料的生
公司
         产、销
         售；矿
         产品加
         工
南京神 节能低 新设          0.00 100.00 自有资 无           永久   股权     已完成      0.00     0.00 否
                                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
龙工程 碳工程                             %金                                工商登
技术有 技术开                                                                记
限公司 发、施
    工
                                                      中钢设
                                                      备有限
中成碳 碳资产
                                                      公司、
资产管 管理；                                                                已完成
                         2,400,0            自有资 星霖碳                                           -2,788,
理（北 碳资产 新设                 40.00%                      永久   股权   工商登          0.00             否
                          00.00             金        业科技                                        889.82
京）有 管理技                                                                记
                                                      （北
限公司 术服务
                                                      京）有
                                                      限公司
                         8,400,0                                                                    -2,788,
合计         --     --               --          --     --       --     --        --         0.00                  --   --   --
                          00.00                                                                     889.82
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
                                                                               神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                    单位：元
  公司名称     公司类型     主要业务        注册资本     总资产          净资产       营业收入     营业利润       净利润
江苏省冶金
                           工程设计、 50,000,000.0 2,858,367,98 1,065,281,47 1,316,788,16 419,196,527. 366,834,942.
设计院有限 子公司
                           承包         0                       4.88           9.97         3.72            30
公司
内蒙古永道
                           科学研究和                  543,700,000.
新材料科技 子公司                       5,000,000.00                   5,000,000.00
                           技术服务业
有限公司
内蒙古华亨
                           科学研究和
新材料科技 子公司                       5,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
                           技术服务业
有限公司
南京神龙工
                                        100,000,000.
程技术有限 子公司          工程技术
公司
中成碳资产
                           租赁和商务 30,000,000.0                                                 -2,788,889.8 -2,788,889.8
管理（北京）参股公司                                   2,110,381.47 1,891,110.18        6,948.11
                           服务业       0                                                                     2
有限公司
注：填列范围包括：单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司和参股公司。
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
               公司名称                      报告期内取得和处置子公司方式               对整体生产经营和业绩的影响
主要控股参股公司情况说明
    三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司成立于2017年3月20日，注册资本500万元，取得统一社会
信用代码为91150423MA0N7FR41H的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材
料的生产、销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    三级子公司内蒙古华亨新材料科技有限公司，成立于2017年3月28日，注册资本500万元，取得统一社
会信用代码为91150981MA0N6PBT64的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广；金属
材料的生产、销售；矿产品加工；货物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    三级子公司南京神龙工程技术有限公司，成立于2017年5月20日，注册资本1亿元，取得统一社会信用
代码为91320115MA1P1Q3B7Q的营业执照。经营范围为节能低碳工程技术开发、技术转让、技术培训、技
                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
术咨询、技术服务、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    参股公司中成碳资产管理（北京）有限公司，成立于2017年5月25日，注册资本3000万元，由神雾节
能认缴1200万元（占比40%）、中钢设备有限公司认缴1140万元（占比38%）、星霖碳业科技（北京）有
限公司认缴660万元（占比22%）。经营范围为：碳资产管理；碳资产管理技术服务；碳减排量开发的技术
咨询、技术服务；低碳技术咨询；电力设备运行及维护的技术服务；节电工程及改造的技术服务；碳排放
权的咨询；工程转化方案一体化的技术服务；低碳规划发展及环境资产管控的技术服务；电力供应。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
     1、行业发展前景
    随着世界各国的环保政策的不断收紧，钢铁、有色行业的固废资源综合利用已成为全球共同
的话题。《中华人民共和国环境保护税法》已于2018年1月1日正式实施，从固废中寻求效益，创
建新型循环经济产业必将成为冶金行业的投资、发展的重点领域。神雾蓄热式转底炉直接还原技
术已在冶金行业固废处理的世界性难题中有示范工程成功生产，先后被国家相关部委评委技术领
先和设备国产化。
同时，神雾节能拥有的氢气竖炉直接还原炼铁技术，改变了国际上通用的采用天然气作为还原气
的原料，投资高、工程建设周期长、系统适应性差等缺点，更加适应中国国情，且国内首个氢气
竖炉示范项目——中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉煤气制还原铁项目已于2017年正式开
工建设。随着我国钢铁行业的结构性调整、节能环保要求的持续提高，神雾氢气竖炉直接还原炼
铁技术不仅占有国内市场，更将依靠我国“一带一路”倡议的优势积极拓展国际市场。
     2、2018年年度经营计划
    公司继续履行2015~2020年度战略规划目标，重点开拓大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利
用、节能环保流程再造业务。
    （1）通过技术营销、协会推广和资本运作等手段进一步引导、开拓钢铁、有色市场，全面推广核心
技术业务。立足内蒙古、山西、陕西、甘肃等地区，深耕山东、广西、江西等市场，谋划京津冀和长三角、
布局中西部市场的区域拓展战略。
国内市场主要推广各类冶炼固废处理技术，尤以钢铁粉尘、铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。业
务模式主要以EPC总承包为主。
海外、港口、资源丰富地区主要推广矿产资源综合利用技术，主要以红土镍矿、钒钛矿、铬铁矿
为主，计划逐步在海外矿产资源集中的东南亚、俄罗斯远东地区等开展投资运营业务。
    （2）坚持创新驱动。科技是第一生产力，技术创新是公司持续保持核心竞争力的关键。公司将继续
建立健全创新激励机制，提高研发水平和核心技术科技含量。一是对已经投产的核心技术项目，进行全面、
深入的总结和梳理，为后续的工艺流程改进和研发提供素材；二是继续深化与高校、科研院所的合作，加
快科技成果限时转化制度；三是继续加大在神雾蓄热式转底炉、氢气竖炉、神雾蓄热式燃气熔分炉等三大
核心工艺方面的研发。
    （3）加强资本运营，“产融结合”助力公司发展。充分利用上市平台，通过多种方式筹集资本金；通过
绿色债、资产证券化、短融等方式筹集公司流动资金；积极开展并购，扩大公司主营业务规模；发起设立
                                                                     神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
产业基金，加快区域布局，抢占资源，为公司培育优质项目；加强投资和资本运营队伍建设，不断丰富经
验，形成快速的市场反应能力。
    （4）多种商业模式、效益最大化。未来以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，
在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时，获取由技术、运营优势带来的长期红利。
     3、风险与对策
    项目进展不达预期的风险。公司不断加快节能环保项目建设进度，但由于环保政策的趋严，项目的审
批速度在一定程度上会受到影响。公司将会加快提升项目管理水平，确保各大项目实施进度。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
    接待时间               接待方式               接待对象类型                调研的基本情况索引
                                                                         深交所互动易
2017 年 03 月 03 日     其他                   机构                      http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00082
                                                                         0/index.html 投资者关系活动表
                                                                         深交所互动易
2017 年 06 月 04 日     其他                   机构                      http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00082
                                                                         0/index.html 投资者关系活动表
                                                                         深交所互动易
2017 年 07 月 25 日     实地调研               机构                      http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00082
                                                                         0/index.html 投资者关系活动表
接待次数
接待机构数量
接待个人数量
接待其他对象数量
是否披露、透露或泄露未公开重大信息        无
                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                           第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
    1、公司前身金城股份2015年度税后实现净利润为31,858,351.66元，加年初未分配利润-594,618,717.71
元，2015年末可供分配利润为-562,760,366.05元，可供股东分配利润为-562,760,366.05元，因2015年未分配
利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
    2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润
333,302,247.63元，母公司实现净利润-57,194,127.57元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上
年初母公司未分配利润-562,760,366.05元，截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-619,954,493.62
元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本。
    3、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润
348,088,466.78元，母公司实现净利润-18,746,476.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上
年初母公司未分配利润-619,954,493.62元，截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-638,700,969.66
元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本。
注：公司前身金城股份2015年利润分配方案中净利润、未分配利润均为金城母公司报表数。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                      单位：元
                                       分红年度合并报表 占合并报表中归属
                    现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
     分红年度
                         税）          普通股股东的净利 股东的净利润的比      红的金额          红的比例
                                             润                率
2017 年                         0.00      348,088,466.78            0.00%                0.00           0.00%
2016 年                         0.00      333,302,247.63            0.00%                0.00           0.00%
2015 年                         0.00      171,390,767.39            0.00%                0.00           0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
                                                                         神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由              承诺方      承诺类型     承诺内容        承诺时间       承诺期限    履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
                                                           1、本公司为
                                                           依法设立并
                                                           有效存续的
                                                           企业法人，本
                                                           公司具有独
                                                           立的主体资
                                                           格、独立对外
                                                           承担法律责
                                                           任。截至本承
                                                           诺函出具日，
                                                           本公司不存
                                                           在根据有关
                                                           法律、法规、
                                                           规范性文件
                                                           及公司章程
                                 神雾科技集   关于资产完   的规定需要
                                                                          2016 年 04 月
资产重组时所作承诺               团股份有限   整性等的承   终止或解散                     不适用      正常履行中
                                                                          29 日
                                 公司         诺           之情形，不存
                                                           在因环境保
                                                           护、知识产
                                                           权、产品质
                                                           量、劳动安
                                                           全、人身权等
                                                           原因产生的
                                                           侵权之债；
                                                           2、本公司未
                                                           负有数额较
                                                           大的到期未
                                                           清偿债务；
                                                           3、本公司及
                                                           本公司股东、
                                                           法定代表人、
                                                           董事、监事、
                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     主要管理人
     员（包括高级
     管理人员）最
     近五年未受
     过重大行政
     处罚、刑事处
     罚，亦未涉及
     与经济纠纷
     有关的重大
     诉讼或仲裁，
     不存在尚未
     了结或可以
     预见的重大
     诉讼、仲裁及
     行政处罚案
     件； 4、本公
     司合法持有
     江苏院 100%
     的股权，本公
     司获得江苏
     院股权的资
     金来源真实
     合法、不存在
     违法违规的
     情形、不存在
     被有关部门
     收缴、追索等
     法律风险；
     5、本公司持
     有的江苏院
     股权不存在
     被质押、扣
     押、冻结、司
     法查封或拍
     卖、托管、设
     定信托、被依
     法限制表决
     权，或其他使
     该等股份权
     利行使和/或
     转让受到限
     制或禁止的
     情形； 6、本
     公司持有的
31
                                        神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          江苏院股权
                          不存在委托
                          持股情形，本
                          公司基于该
                          等股权依法
                          行使股东权
                          利没有任何
                          法律障碍，该
                          等股权不存
                          在纠纷或潜
                          在纠纷； 7、
                          截至本承诺
                          函出具日，本
                          公司不存在
                          《上市公司
                          收购管理办
                          法》等法律法
                          规规定的不
                          得收购上市
                          公司的情形；
                          8、本公司作
                          为金城股份
                          发行股份购
                          买资产的交
                          易对象，不存
                          在损害金城
                          股份和其全
                          体股东利益
                          的情形。
                          1、本公司本
                          次认购的全
                          部上市公司
                          股份自本次
                          发行完成之
                          日起届满 36
神雾科技集                个月之日和
             股权锁定的                  2016 年 10 月 2019 年 10 月
团股份有限                本公司与上                                   正常履约中
             承诺                        24 日         23 日
公司                      市公司另行
                          签订的《盈利
                          预测补偿协
                          议》及《盈利
                          预测补偿协
                          议之补充协
                          议》中约定的
                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     补偿义务履
     行完毕之日
     中的较晚日
     前不得进行
     转让或上市
     交易（按照
     《盈利预测
     补偿协议》及
     《盈利预测
     补偿协议之
     补充协议》进
     行回购或赠
     送的股份除
     外）。本次重
     大资产重组
     完成后 6 个
     月内如上市
     公司股票连
     续 20 个交易
     日的收盘价
     低于发行价，
     或者交易完
     成后 6 个月
     期末收盘价
     低于发行价
     的，本公司本
     次认购的全
     部上市公司
     股份的锁定
     期自动 6 个
     月。若前述限
     售期及可全
     部转让或上
     市交易的前
     提、股份数与
     当时有效的
     法律、法规、
     规章、相关证
     券监管部门
     及证券交易
     所的有关规
     定不相符，可
     根据当时有
     效的法律、法
33
                                         神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          规、规章、相
                          关证券监管
                          部门及证券
                          交易所的有
                          关规定进行
                          相应调整。
                          2、本公司承
                          诺本次认购
                          的金城股份
                          的股份在履
                          行前述锁定
                          承诺后减持
                          将遵守《中华
                          人民共和国
                          公司法》、《中
                          华人民共和
                          国证券法》、
                          《深圳证券
                          交易所股票
                          上市规则》等
                          法律、法规、
                          规章、相关证
                          券监管部门
                          及证券交易
                          所的有关规
                          定以及上市
                          公司《公司章
                          程》的相关规
                          定。除上述承
                          诺以外，本公
                          司转让持有
                          的金城股份
                          的股份，将遵
                          守股份转让
                          当时有关法
                          律、行政法
                          规、部门规
                          章、规范性文
                          件及监管机
                          构的相关规
                          定。
             为避免金川   1、在金川神
神雾科技集                                 2016 年 08 月
             神雾和江苏   雾实施的 “金                    长期    正常履约中
团股份有限                                 01 日
             院之间构成   川弃渣综合
                                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司   同业竞争的   利用工程铜
       承诺         尾矿综合利
                    用项目”建成
                    后，江苏院认
                    为必要时，承
                    诺人及北京
                    神雾资源综
                    合利用技术
                    投资管理有
                    限公司将对
                    金川神雾进
                    行减持直至
                    全部转让所
                    持有的金川
                    神雾股权；
                    2、在金川神
                    雾实施的 “金
                    川弃渣综合
                    利用工程铜
                    尾矿综合利
                    用项目”建成
                    后，江苏院在
                    认为必要时，
                    可以由江苏
                    院通过适当
                    方式优先收
                    购承诺人及
                    相关企业持
                    有的金川神
                    雾的全部股
                    权； 3、如金
                    川神雾与江
                    苏院及其子
                    公司因同业
                    竞争产生利
                    益冲突，则优
                    先考虑江苏
                    院及其子公
                    司的利益；
                    4、如金川神
                    雾与江苏院
                    及其子公司
                    因同业竞争
                    产生利益冲
                                        神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          突，则由神雾
                          集团向江苏
                          院及其子公
                          司承担由此
                          造成的一切
                          损失和费用，
                          以确保江苏
                          院不会因此
                          受到任何损
                          失。 5、本承
                          诺函在本次
                          重大资产重
                          组获得监管
                          部门审批之
                          日起立即生
                          效，且上述承
                          诺在承诺人
                          持有金川神
                          雾股权或对
                          金川神雾存
                          在重大影响
                          的期间内持
                          续有效，且不
                          可变更或撤
                          销。
                          1、将尽量避
                          免和减少与
                          金城股份（包
                          括其控制的
                          企业）之间的
                          关联交易，保
                          证不利用关
                          联交易非法
神雾科技集   减少并规范   转移金城股
                                         2016 年 08 月
团股份有限   关联交易的   份的资金、利                   长期     正常履约中
                                         01 日
公司、吴道洪 承诺         润，保证不通
                          过关联交易
                          损害金城股
                          份及其他股
                          东的合法权
                          益； 2、对于
                          无法避免或
                          有合理理由
                          存在的关联
                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     交易，将与金
     城股份或其
     控制的企业
     依法签订规
     范的关联交
     易协议，并参
     照市场通行
     的标准，公允
     确定关联交
     易的价格，不
     会要求和接
     受金城股份
     给予比其在
     其他同类交
     易中给予独
     立第三方的
     条件更为优
     惠的条件；
     3、按照有关
     法律、法规、
     规章、其他规
     范性文件、
     《公司章程》
     及上市公司
     有关制度的
     规定，履行关
     联交易审议
     批准程序和
     信息披露义
     务，包括：履
     行必要的关
     联董事、关联
     股东回避表
     决等义务，遵
     守批准关联
     交易的法定
     或上市公司
     规定程序，遵
     守信息披露
     义务；4、承
     诺人将尽可
     能避免承诺
     人控制的其
     他企业与金
37
                                        神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          城股份及其
                          控制的企业
                          发生关联交
                          易。 5、江苏
                          院 2016 年关
                          联销售占比
                          不超过 30%、
                          2017 年关联
                          销售占比不
                          超过 25%、
                          2018 年关联
                          销售的占比
                          不超过 20%。
                          以上承诺自
                          中国证券监
                          督管理委员
                          会核准金城
                          股份本次资
                          产置换及发
                          行股份购买
                          资产之日起
                          正式生效，并
                          将在承诺人
                          持有金城股
                          份股票期间
                          长期有效。
                          1、承诺人所
                          控制的其他
                          子公司、分公
                          司、合营或联
                          营公司及其
                          他任何类型
                          企业（以下简
                          称“相关企
神雾科技集   关于避免同
                          业”）未从事任 2016 年 08 月
团股份有限   业竞争的承                                  长期     正常履行中
                          何对标的公     01 日
公司、吴道洪 诺
                          司构成直接
                          或间接竞争
                          的生产经营
                          业务或活动；
                          并保证将来
                          亦不从事任
                          何对标的公
                          司构成直接
                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     或间接竞争
     的生产经营
     业务或活动。
     2、承诺人将
     对自身及相
     关企业的生
     产经营活动
     进行监督和
     约束，如果将
     来承诺人及
     相关企业的
     产品或业务
     与标的公司
     及其子公司
     的产品和业
     务相同或类
     似的情况，承
     诺人承诺将
     采取以下措
     施解决：（1）
     江苏院认为
     必要时，承诺
     人及相关企
     业将进行减
     持直至全部
     转让相关企
     业持有的相
     关资产和业
     务；（2）江苏
     院在认为必
     要时，可以通
     过适当的方
     式优先收购
     相关企业持
     有的有关资
     产和业务；
     （3）如承诺
     人及相关企
     业与江苏院
     及其子公司
     因同业竞争
     产生利益冲
     突，则优先考
     虑江苏院及
39
                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     其子公司的
     利益；（4）有
     利于避免同
     业竞争的其
     他措施。 3、
     承诺人自身
     及相关企业
     将不向其他
     与江苏院业
     务方面构成
     竞争的公司、
     企业、其他组
     织或个人提
     供商业秘密。
     4、承诺人承
     诺，自本承诺
     函出具日起，
     赔偿江苏院
     因承诺人及
     相关企业违
     反本承诺任
     何条款而遭
     受或产生的
     任何损失或
     开支。本承诺
     函在江苏院
     合法有效存
     续且承诺人
     作为江苏院
     的控股股东、
     实际控制人
     期间持续有
     效。以上承诺
     自中国证券
     监督管理委
     员会核准金
     城股份本次
     资产置换及
     发行股份购
     买资产之日
     起正式生效，
     并将在承诺
     人持有上市
     公司股票期
40
                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                             间长期有效。
                             1、为保证本
                             次重组的拟
                             注入资产江
                             苏院的盈利
                             切实可靠，以
                             保障上市公
                             司及广大股
                             东的利益，神
                             雾集团（即补
                             偿义务人）确
                             认并承诺江
                             苏院 2016
                             年、2017 年和
                             2018 年扣除
神雾科技集
                             非经常性损      2016 年 01 月 2018 年 12 月
团股份有限   业绩承诺                                                      正常履约中
                             益后归属于      01 日         31 日
公司
                             母公司股东
                             的净利润不
                             低于 3 亿元、
                             4 亿元和 5 亿
                             元。 2、江苏
                             院净利润若
                             未能达到上
                             述承诺，本公
                             司将严格按
                             照与金城股
                             份签订的相
                             关盈利预测
                             补偿协议履
                             行补偿义务。
                             1、截至本承
                             诺函出具日，
                             江苏院拥有
                             的位于南京
                             市白下区大
神雾科技集   关于江苏院
                             阳沟 44 号、 2016 年 04 月
团股份有限   房产瑕疵的                                    不适用          正常履约中
                             面积 100.5 平 29 日
公司         承诺函
                             方米的汽车
                             库和配电房
                             未取得建设
                             审批手续及
                             房产权属证
                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     书。 2、上述
     三处房建筑
     物系标的公
     司于上世纪
     80 年代建造，
     建造时未办
     理相关审批
     手续。承诺人
     承诺，江苏院
     因上述房屋
     建筑物被有
     权政府部门
     罚款，或上述
     房屋建筑物
     被强制拆除，
     导致该等房
     屋建筑物无
     法过户给金
     城股份，神雾
     集团将在江
     苏院因上述
     房屋建筑物
     被有权政府
     部门罚款或
     上述房屋建
     筑物被强制
     拆除之日起
     十五日内，赔
     偿江苏院因
     此而产生的
     全部费用及
     遭受的全部
     损失（包括但
     不限于房屋
     建筑物账面
     原值金额、罚
     款、滞纳金、
     房屋拆除产
     生的相关费
     用及损失
     等），确保江
     苏院不会因
     此遭受任何
     损失。
42
                                        神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          1、保证上市
                          公司人员独
                          立（1）保证
                          上市公司的
                          高级管理人
                          员均专职在
                          上市公司任
                          职并领取薪
                          酬，不在承诺
                          人及其控制
                          的其他企业
                          担任除董事、
                          监事以外的
                          职务。（2）保
                          证上市公司
                          的劳动、人事
                          及工资管理
                          与承诺人之
                          间完全独立。
                          （3）保证推
                          荐出任上市
神雾科技集   保证上市公
                          公司董事、监 2016 年 08 月
团股份有限   司独立性的                                长期       正常履约中
                          事和高级管      01 日
公司         承诺
                          理人员的人
                          选都通过合
                          法的程序进
                          行，承诺人不
                          干预上市公
                          司董事会和
                          股东大会行
                          使职权作出
                          人事任免决
                          定。 2、保证
                          上市公司资
                          产独立、完整
                          （1）保证上
                          市公司及其
                          控制的子公
                          司拥有与经
                          营有关的业
                          务体系和相
                          关的独立完
                          整的资产。
                          （2）除正常
                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     经营性往来
     外，保证不违
     规占用上市
     公司的资金、
     资产及其他
     资源。 3、保
     证上市公司
     的财务独立
     （1）保证上
     市公司建立
     独立的财务
     部门和独立
     的财务核算
     体系，具有规
     范、独立的财
     务会计制度。
     （2）保证上
     市公司独立
     在银行开户，
     不与承诺人
     共用银行账
     户。（3）保证
     上市公司的
     财务人员不
     在承诺人及
     控制的其他
     企业兼职。
     （4）保证上
     市公司依法
     独立纳税。
     （5）保证上
     市公司能够
     独立作出财
     务决策，承诺
     人不干预上
     市公司的资
     金使用。 4、
     保证上市公
     司机构独立
     （1）保证上
     市公司构建
     健全的公司
     法人治理结
     构，拥有独
44
                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     立、完整的组
     织机构，并与
     承诺人的机
     构完全分开；
     上市公司与
     承诺人及控
     制的其他企
     业之间在办
     公机构和生
     产经营场所
     等方面完全
     分开。（2）保
     证上市公司
     的股东大会、
     董事会、独立
     董事、监事
     会、总经理等
     依照法律、法
     规和公司章
     程独立行使
     职权，承诺人
     不会超越股
     东大会直接
     或间接干预
     上市公司的
     决策和经营。
     5、保证上市
     公司业务独
     立（1）保证
     上市公司拥
     有独立开展
     经营活动的
     资产、人员、
     资质和能力，
     具有面向市
     场独立自主
     持续经营的
     能力。（2）保
     证除通过行
     使股东权利
     之外，不对上
     市公司的业
     务活动进行
     干预。（3）保
45
                                        神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          证自身及其
                          控制的其他
                          企业避免从
                          事与上市公
                          司具有实质
                          性竞争的业
                          务。（4）保证
                          自身及其控
                          制的其他企
                          业减少与上
                          市公司的关
                          联交易；在进
                          行确有必要
                          且无法避免
                          的关联交易
                          时，保证按市
                          场化原则和
                          公允价格进
                          行公平操作，
                          并按相关法
                          律法规以及
                          规范性文件
                          的规定履行
                          交易程序及
                          信息披露义
                          务。以上承诺
                          自中国证券
                          监督管理委
                          员会核准金
                          城股份本次
                          重大资产重
                          组之日起正
                          式生效，并将
                          在本公司持
                          有江苏院股
                          权期间长期
                          有效。
                          1、偿付保证
             关于设立偿   金存入上市
神雾科技集   付保证金专   公司设立的
                                          2016 年 09 月
团股份有限   户及接受专   专用账户，若                    不适用   正常履约中
                                          23 日
公司         项监管的承   未来锦州鸿
             诺           睿清理了上
                          述部分负债，
                                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                              本公司可将
                                                              等额的偿付
                                                              保证金从专
                                                              用账户转出；
                                                              若未来上述
                                                              债务全部清
                                                              理完毕，多余
                                                              的偿付保证
                                                              金上市公司
                                                              需要退还给
                                                              本公司或本
                                                              公司指定的
                                                              相关方； 2、
                                                              本公司自愿
                                                              接受本次重
                                                              组的相关中
                                                              介机构对该
                                                              笔偿付专用
                                                              资金的监管，
                                                              若挪作他用
                                                              造成重组后
                                                              上市公司损
                                                              失的，由神雾
                                                              集团承担相
                                                              应赔偿责任。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
                                                              力争在未来
                                                              的三年内，将
                                                              严格遵照证
                                                              券市场法律
                                                              法规、监管规
                                                              则的规定，在
                                                              北京神源环
                                 神雾科技集
                                                              保有限公司     2018 年 01 月
其他对公司中小股东所作承诺       团股份有限   其他承诺                                       不适用   正常履行中
                                                              盈利能力、业 01 日
                                 公司
                                                              绩指标符合
                                                              合相关法律
                                                              法规、证券监
                                                              管部门及上
                                                              市公司的要
                                                              求；履行完上
                                                              市公司、神雾
                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                             集团和拟注
                             入资产所在
                             公司审议程
                             序以及注入
                             资产符合合
                             规性要求的
                             情况下，根据
                             产业协同性
                             及技术相关
                             度，通过各种
                             可行方式，将
                             自身拥有的
                             北京神源环
                             保有限公司
                             的股权注入
                             到神雾节能，
                             持续稳健实
                             现集团整体
                             资产证券化
                             的战略目标。
                             如在未来三
                             年内承诺未
                             能实施完毕，
                             则在神雾集
                             团作为神雾
                             节能控股股
                             东期间，神雾
                             集团同意将
                             其持有的神
                             源环保股权
                             持续托管给
                             神雾节能管
                             理，并将资产
                             收益作为托
                             管费用，以现
                             金形式支付
                             给神雾节能。
                             神雾集团为
                             支持上市公
神雾科技集                   司发展，在集
                                            2018 年 01 月 2020 年 12 月
团股份有限   其他承诺        团整体资产                                   正常履行中
                                            01 日         31 日
公司                         证券化的战
                             略目标实现
                             前，拟在符合
                                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                               证券市场法
                                                               律法规、监管
                                                               规则的前提
                                                               下，通过合法
                                                               合规的决策
                                                               程序，将其所
                                                               持有的北京
                                                               神源环保有
                                                               限公司的股
                                                               权给神雾节
                                                               能管理，包括
                                                               但不限于资
                                                               产收益、重大
                                                               决策和选择
                                                               管理者等权
                                                               利，并将资产
                                                               收益作为托
                                                               管费用，以现
                                                               金形式支付
                                                               给神雾节能。
承诺是否按时履行                  是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
 盈利预测资产                                 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
                预测起始时间 预测终止时间
  或项目名称                                   （万元）        （万元）     因（如适用）           期            引
                                                                                                           巨潮资讯网
江苏省冶金设    2016 年 01 月 2018 年 12 月                                                2016 年 05 月
                                                    40,000       35,899.75 不适用                          http://www.cni
计院有限公司    01 日         31 日                                                        04 日
                                                                                                           nfo.com.cn
注：2017 年度江苏省冶金设计院有限公司实现的归属于母公司净利润为 366,834,942.82，扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润为 358,997,510.96 元，2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 343,503,795.17 元。2017 年末，江
苏院累计实现的盈利数为 702,501,306.13 元，同期累计净利润承诺数 700,000,000.00 元，根据补偿协议及补充协议，重组方
无需履行补偿义务。
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节
能”）2017 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。
一、非标准审计报告主要情况
（一）保留意见的内容
     1、贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入 43,396 万元、对大
河投资股份有限公司确认工程设计收入 12,239.50 万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资
股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计
证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性。
     2、截止 2017 年 12 月 31 日，贵公司预付款项余额 108,327 万元，较上年同期大幅增加，
主要为预付湖北广晟工程有限公司 22,000 万元、上海迅度实业有限公司 13,050 万元、上海领
程贸易有限公司 12,900 万元、南京恒荣电气系统工程有限公司 10,513 万元、江苏宏大特种钢
机械厂有限公司 7,964 万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项
的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。
（二）与持续经营相关的重大不确定性的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，神雾节能 2017 年度经营活
动产生的现金净流量-4 亿元，发生流动性困难。截止年度报告出具日，公司部分银行债务及
融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款 69,753 万
元被质押给债权人，部分工程项目施工处于停滞状态。上述情况表明存在可能导致对神雾节
能持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。神雾节能在附注二、（二）中已经披露了拟采
取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定
性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、董事会说明
公司董事会认为，大信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司出具了
带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，报告客观反映了公司的实际情况，揭
示了公司可能出现的经营风险。
                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：
1、应收账款回收
做好应收账款定期对账工作，加大货款催收力度，对于今后新签合同增强对业主资信、项目
条件、履约能力等因素的调查、分析、评价，减少风险；合同执行中随时关注业主付款延迟、
履约能力的变化并及时采取应对措施。
2、推动项目复工
随着控股股东神雾科技集团股份有限公司引入战略投资人工作进一步落实，市场环境将朝着
更为有利的方向转变，公司面临的流动性问题将得以缓解。今年各重大项目复工、开工后，
公司将继续推进在建总承包项目进度，经营性现金流预计会得到逐步改善。
3、加强风险控制
充分发挥审计机构职能，进一步完善内部审计机制，保障公司交易信息的真实、完整，保证
公司资产安全，监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标
的实现情况。
公司董事会对公司的持续经营能力也进行了充分详尽的评估，认为公司通过上述经营举措可
以改善经营状况，预计在三季度公司的经营状况将有所改善。
董事会将持续关注并监督公司管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司
和广大投资者的合法权益。
三、独立董事独立意见
   公司独立董事认真审阅了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，发表如下独立意见：
    1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带持续经营重大不确定性段落的保
留意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司经营风险。独立
董事对审计报告无异议。
    2、同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意董事会对上市公
司管理层提出的针对性整改意见及保证公司稳健经营等要求。并将持续关注并监督公司董事
会和管理层采取有效措施，努力提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的权益。
四、监事会说明
                                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
       公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司
存在的持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会
将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公
司和广大投资者的合法权益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
    财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，
自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来
适用法处理。
    财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起
施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的
政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
    财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），
执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
    本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：
      会计政策变更内容和原因 受影响的报表项 本期受影响的 上期重述金额 上期列报在营业 上期列报在营业
                                  目名称      报表项目金额                  外收入的金额   外支出的金额
     资产处置损益列报调整     资产处置收益    148,612.88元   -77,960.33元    4,150.00元    82,110.33元
2、重要会计估计变更
报告期公司主要会计估计未发生变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年公司新设二级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司、内蒙古华亨新材料科技有限公司、南京神龙工程技术有限公司，
本期纳入合并范围。
                                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                                  大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。因2016年度重大资产重组，公司聘任南京
证券股份有限公司、华创证券有限责任公司为公司财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
                                                                                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                                        关联交 占同类 获批的                             可获得
                                     关联交                                           是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交                  关联交 易金额 交易金 交易额                               的同类 披露日 披露索
                                     易定价                                           过获批 易结算
   方           系   易类型 易内容             易价格   （万       额的比 度（万                         交易市        期        引
                                      原则                                             额度      方式
                                                        元）        例      元）                           价
甘肃金川                                                                                        按合同
           控股股
神雾资源                                                                                        约定计            2017 年
           东有重           工程承             合同约   14,136.                                                             2017-0
综合利用             销售            市场价                        10.74% 80,000 否             算周期 不适用 04 月 26
           大影响           包                 定价格       05
技术有限                                                                                        及条款            日
           的企业
公司                                                                                            结算
           控股股                                                                               按合同
山东赤源 东一年                                                                                 约定计
                            设计服             合同约   1,122.6
环保技术 内处置 销售                 市场价                         0.85%             否        算周期 不适用
                            务                 定价格
有限公司 的子公                                                                                 及条款
           司                                                                                   结算
                                                                                                按合同
湖北神雾 同一最             租赁厂                                                              约定计            2017 年
                                     资产评 合同约                                                                          2017-0
热能技术 终控制 租赁        房及设                      362.46 24.78% 380.59 否                 算周期 不适用 04 月 26
                                     估        定价格
有限公司 方                 备                                                                  及条款            日
                                                                                                结算
                                                                                                按合同
神雾科技                    租赁办                                                              约定计            2017 年
           控股股                              合同约                                                                       2017-0
集团股份             租赁   公场地 市场价                63.56      4.35%    54.75 否           算周期 不适用 04 月 26
           东                                  定价格
有限公司                    及设备                                                              及条款            日
                                                                                                结算
                                                        15,684.             80,435.
合计                                      --     --                  --                    --     --       --          --        --
                                                            71
大额销货退回的详细情况               无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 无
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
                                     无
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
     租入资产设备情况：
     ①2017年公司向北纬通信科技南京有限公司租用办公场地，租赁费用6,984,729.00元；
     ②2017年公司向神雾科技集团股份有限公司租用办公场地及设备，租赁费用635，572.73元；
     ③2017年公司向湖北神雾热能技术有限公司租用厂房及设备，租赁费用3，624，595.23元;
     ④2017年年度除上述主要租赁外还存在车辆、项目现场办公场地、设备租赁等合计3,380,522.94元。
     租出资产情况：
                                                                                        神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     2017年公司向江苏迈特望教育培训中心租出办公场地，租金收入1,952,381.02元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
                                                                                                                         单位：万元
                               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                    担保额度
                                               实际发生日期       实际担保金                                 是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                           担保类型        担保期
                                              （协议签署日）          额                                          完毕   联方担保
                    披露日期
北京文化科技融资担 2017 年 10                 2017 年 10 月 25                     连带责任保 2017.10.30-2
                                     7,300                                 7,300                             否          否
保有限公司          月 30 日                  日                                   证            018.10.12
北京中关村科技融资 2016 年 11                                                      连带责任保
                                    30,000                             20,000                                否
担保有限公司        月 21 日                                                       证
报告期内审批的对外担保额度合                                      报告期内对外担保实际发
                                                        37,300                                                                27,300
计（A1）                                                          生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度                                      报告期末实际对外担保余
                                                        37,300                                                                27,300
合计（A3）                                                        额合计（A4）
                                                   公司对子公司的担保情况
                    担保额度
                                               实际发生日期       实际担保金                                 是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                           担保类型        担保期
                                              （协议签署日）          额                                          完毕   联方担保
                    披露日期
江苏省冶金设计院有 2016 年 11
                                    10,000                             10,000                                否          是
限公司              月 21 日
江苏省冶金设计院有 2017 年 05
                                  2,234,730                                5,000                             否          是
限公司              月 23 日
报告期内审批对子公司担保额度                                      报告期内对子公司担保实
                                                       32,347.3                                                               15,000
合计（B1）                                                        际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保                                      报告期末对子公司实际担
                                                       32,347.3                                                               15,000
额度合计（B3）                                                    保余额合计（B4）
                                               子公司对子公司的担保情况
                    担保额度                  实际发生日期        实际担保金                                 是否履行 是否为关
   担保对象名称                  担保额度                                           担保类型        担保期
                    相关公告                  （协议签署日）          额                                          完毕   联方担保
                                                                        神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                    披露日期
                                    公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                   报告期内担保实际发生额
                                                69,647.3                                                 42,300
（A1+B1+C1）                                               合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计                               报告期末实际担保余额合
                                                69,647.3                                                 42,300
（A3+B3+C3）                                               计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                           39.16%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
    公司作为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能环保技术与
资源综合利用技术的研发与推广，以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗、高污
染行业的工艺路线进行创新。公司现有技术已广泛地应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利
用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用、减少温室气体排放、治理大气
雾霾，同时为客户创造了良好的经济效益。公司坚持经济效益与社会责任、资源节约、环境保护协调一致
的可持续发展理念，关注安全与健康、员工发展、节能减排与环境保护、关注客户、企业社会责任和社区
                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
发展。积极履行社会公益方面的责任和义务。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度未开展相关工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
不适用
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内筹划重大资产重组事项
     因控股股东神雾集团筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，本公司股票于2017年7月17日开市起停牌
并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-044），并于2017年7月24日披露了《关于重大
事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-046）。
      经公司与各方论证，上述筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月31日
开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于2017年8月1日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2017-047），并于2017年8月8日及2017年8月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2017-049、2017-051）。2017年8月17日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2017-052），经公司申请，公司股票自2017年8月17日开市起继续停牌。并于2017年8月24日、
2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：
2017-053、2017-061、2017-063、2017-064）。2017年9月14日公司召开了第八届董事会第四次临时会议审
议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌议案》，2017年9月16日，公司披露了《关于筹划重组停
牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-066），经公司申请，公司股票自2017年9月18日开市起继续
停牌。2017年9月23日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-070）。2017年9月
29日公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议
案》，2017年9月30日，公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》公告编号：2017-072）。
2017年10月14日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-075）。
      2017年10月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停
牌相关事项的议案》，并于2017年10月17日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编
号：2017-078），经公司申请，公司股票于2017年10月17日开市起继续停牌。并于2017年10月24日、2017
年10月31日、2017年11月7日、2017年11月14日、2017年11月17日、2017年11月24日、2017年12月8日、2017
年12月15日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月6日、2018年1月13日分别公司披露了《关于
重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-079、2017-085、2017-087、2017-088、2017-092、2017-094、
2017-098、2017-099、2017-101、2017-102、2018-002、2018-004）。
      2018年1月16日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨控股股东继续推进重大事项的公告》（公告
编号：2018-005）因本次重大资产重组涉及上市公司吸收合并、集团资产注入等重大无先例事项的筹划，
同时又与控股股东神雾集团层面实施的重大资产重组交织进行。因此，鉴于本次重组牵涉的利益相关方众
多，决策流程较且较为复杂，尚未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致。为保护
公司及全体股东利益，经交易各方充分讨论和审慎论证，公司决定在当前阶段终止本次重大资产重组事项；
                                                神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
神雾集团仍将继续推进引入战略投资者工作。
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
                                                                                神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                  第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                                           单位：股
                            本次变动前                           本次变动增减（＋，－）                         本次变动后
                                                                        公积金转
                           数量        比例      发行新股        送股                其他        小计          数量         比例
                                                                           股
                         416,370,1                                                 -66,781,8 -66,781,8 349,588,3
一、有限售条件股份                     65.34%                                                                              54.86%
                                  11                                                        09          09
                         416,370,1                                                 -66,781,8 -66,781,8 349,588,3
3、其他内资持股                        65.34%                                                                              54.86%
                                  11                                                        09          09
                         349,588,3
其中：境内法人持股                     54.86%
                         66,781,80                                                 -66,781,8 -66,781,8
       境内自然人持股                  10.48%                                                                          0    0.00%
                                   9                                                        09
                         220,875,1                                                 66,781,80 66,781,80 287,656,9
二、无限售条件股份                     34.66%                                                                              45.14%
                                  11                                                         9           9
                         220,875,1                                                 66,781,80 66,781,80 287,656,9
1、人民币普通股                        34.66%                                                                              45.14%
                                  11                                                         9           9
                         637,245,2                                                                           637,245,2
三、股份总数                           100.00%                                               0           0                 100.00%
                                  22
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                                         单位：股
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
    股东名称        期初限售股数                                            期末限售股数            限售原因     解除限售日期
                                           数                数
                                                                                                                2017 年 9 月 8 日、
                                                                                               满足解除限售条
文菁华                  30,802,254        30,802,254                    0                  0                    2017 年 2 月 22
                                                                                               件
                                                                                                                日
                                                                                                                2017 年 9 月 8 日、
                                                                                               满足解除限售条
曹雅群                  24,941,385        24,941,385                    0                  0                    2017 年 2 月 22
                                                                                               件
                                                                                                                日
                                                                                                                2017 年 9 月 8 日、
                                                                                               满足解除限售条
张寿清                  11,036,070        11,036,070                    0                  0                    2017 年 2 月 22
                                                                                               件
                                                                                                                日
                                                                                                                2017 年 5 月 15
刘晓东                       2,100              2,100                   0                  0 董事离任
                                                                                                                日
合计                    66,781,809        66,781,809                    0                  0           --               --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                         单位：股
                                                                                                     年度报告披露日
                                                                 报告期末表决权
                             年度报告披露日                                                          前上一月末表决
报告期末普通                                                     恢复的优先股股
                      21,829 前上一月末普通             58,652                                      0 权恢复的优先股
股股东总数                                                       东总数（如有）（参
                             股股东总数                                                              股东总数（如有）
                                                                 见注 8）
                                                                                                     （参见注 8）
                                       持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                                                 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                          报告期内 持有有限 持有无限                质押或冻结情况
                                              报告期末
     股东名称           股东性质   持股比例               增减变动 售条件的 售条件的
                                              持股数量                                          股份状态          数量
                                                              情况   股份数量 股份数量
神雾科技集团股                                349,410,4              349,410,4
                 境内非国有法人      54.83%               0                             0 质押                    288,220,000
份有限公司                                          62
                                              30,802,25                          30,802,25
文菁华           境内自然人           4.83%               0                 0                质押                  29,757,374
                                                     4
                                              24,941,38                          24,941,38
曹雅群           境内自然人           3.91%               0
                                                     5
锦州鑫天贸易有                                17,403,59                          17,403,59
                 境内非国有法人       2.73%                                 0                质押                  17,403,598
限公司                                               8
                                              11,036,07                          11,036,07
张寿清           境内自然人           1.73%               0
                                                     0
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投持盈 88 号 其他                 1.24% 7,917,181 7,917,181             0 7,917,181
证券投资集合资
金信托计划
中国工商银行股
份有限公司－华
                 其他                 0.91% 5,814,765 2,247,656             0 5,814,765
夏领先股票型证
券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－广
                 其他                 0.85% 5,430,536 1,259,028             0 5,430,536
发核心精选混合
型证券投资基金
#陈文            境内自然人           0.75% 4,763,117 -106,504              0 4,763,117
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投聚宝盆 30 其他                  0.65% 4,130,454 4,130,454             0 4,130,454
号证券投资集合
资金信托计划
                                   前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动,神雾科技集团股份有限公
上述股东关联关系或一致行动的说     司、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈 88 号证券投资集合资金信托计划、
明                                 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投聚宝盆 30 号证券投资集合资金信托计划存在
                                   关联关系，其余股东之间未知是否有关联关系
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                       股份种类
             股东名称                     报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                                股份种类          数量
                                                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
文菁华                                                                   30,802,254 人民币普通股           30,802,254
曹雅群                                                                   24,941,385 人民币普通股           24,941,385
锦州鑫天贸易有限公司                                                     17,403,598 人民币普通股           17,403,598
张寿清                                                                   11,036,070 人民币普通股           11,036,070
陕西省国际信托股份有限公司－陕
国投持盈 88 号证券投资集合资金信                                          7,917,181 人民币普通股            7,917,181
托计划
中国工商银行股份有限公司－华夏
                                                                          5,814,765 人民币普通股            5,814,765
领先股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发
                                                                          5,430,536 人民币普通股            5,430,536
核心精选混合型证券投资基金
#陈文                                                                     4,763,117 人民币普通股            4,763,117
陕西省国际信托股份有限公司－陕
国投聚宝盆 30 号证券投资集合资金                                          4,130,454 人民币普通股            4,130,454
信托计划
华宝信托有限责任公司－大地 20 号
                                                                          4,027,200 人民币普通股            4,027,200
单一资金信托
前 10 名无限售流通股股东之间，以 前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动人, “陕西省国际信托股
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 份有限公司－陕国投持盈 88 号证券投资集合资金信托计划”、“陕西省国际信托股份
名股东之间关联关系或一致行动的     有限公司－陕国投聚宝盆 30 号证券投资集合资金信托计划”存在关联关系，其余股东
说明                               之间未知是否有关联关系
前 10 名普通股股东参与融资融券业
                                   股东”陈文“ 通过信用证券账户持有 4,763,117 股。
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
                           法定代表人/单位负
         控股股东名称                                成立日期           组织机构代码               主要经营业务
                                   责人
                                                                                          化石能源（石油、煤炭、
                                                                                          天然气及其衍生物）使用
                                                                                          和深加工过程的节能产品
神雾科技集团股份有限公司 吴道洪                1999 年 11 月 18 日   9111000080266006XK
                                                                                          制造；为化石能源（石油、
                                                                                          煤炭、天然气及其衍生物）
                                                                                          使用和深加工过程提供节
                                                                     神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                    能技术和产品的研发、设
                                                                                    计和服务；以及所需设备、
                                                                                    材料进出口业务。
控股股东报告期内控股和参
股的其他境内外上市公司的 控股股东神雾科技集团股份有限公司持有神雾环保（证券代码:300156)42.67%的股份。
股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
            实际控制人姓名                     国籍                  是否取得其他国家或地区居留权
吴道洪                               中国                   否
主要职业及职务                       神雾集团董事局主席
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 吴道洪先生自 2014 年 5 月起为神雾环保技术股份有限公司实际控制人
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
                                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           第七节优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                        本期增持 本期减持
                                                      任期起始 任期终止 期初持股                            其他增减 期末持股
  姓名        职务   任职状态        性别   年龄                                        股份数量 股份数量
                                                          日期        日期   数（股）                       变动（股）数（股）
                                                                                         （股）   （股）
                                                     2016 年     2017 年
吴道洪   董事长      离任       男                 52 11 月 16 03 月 07
                                                     日          日
                                                     2017 年     2019 年
宋彬     董事长      现任       男                 47 03 月 29 11 月 15
                                                     日          日
                                                     2016 年     2019 年
吴智勇   副董事长 现任          男                 41 11 月 16 11 月 15
                                                     日          日
                                                     2016 年     2017 年
钱学杰   董事        离任       男                 52 11 月 16 03 月 07
                                                     日          日
                                                     2017 年     2019 年
邓福海   董事        现任       男                 51 03 月 29 11 月 15
                                                     日          日
                                                     2016 年     2019 年
雷华     董事        现任       男                 39 11 月 16 11 月 15
                                                     日          日
                                                     2016 年     2019 年
雷华     总经理      现任       男                 39 11 月 16 11 月 15
                                                     日          日
                                                     2016 年     2019 年
钱从喜   董事        现任       男                 51 11 月 16 11 月 15
                                                     日          日
                                                     2016 年     2019 年
         财务负责
钱从喜               现任       男                 51 11 月 16 11 月 15
         人
                                                     日          日
                                                     2016 年     2017 年
         董事会秘
钱从喜               任免       男                 51 11 月 16 04 月 26
         书
                                                     日          日
沈龙强   董事会秘 离任          男                 40 2017 年    2018 年
                                                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
          书                                                04 月 26 02 月 09
                                                            日           日
                                                            2017 年      2018 年
沈龙强    副总经理 离任           男                      40 04 月 26 02 月 09
                                                            日           日
                                                            2016 年      2019 年
包玉梅    董事        现任        女                      47 11 月 16 11 月 15
                                                            日           日
                                                            2016 年      2019 年
刘丹萍    独立董事 现任           女                      61 11 月 16 11 月 15
                                                            日           日
                                                            2016 年      2019 年
杨运杰    独立董事 现任           男                      52 11 月 16 11 月 15
                                                            日           日
                                                            2016 年      2019 年
高永如    独立董事 现任           男                      50 11 月 16 11 月 15
                                                            日           日
                                                            2016 年      2017 年
          监事会主
王开新                任免        男                      56 11 月 16 06 月 09
          席
                                                            日           日
                                                            2017 年      2019 年
          监事会主
方敬蕊                现任        女                      35 06 月 09 11 月 15
          席
                                                            日           日
                                                            2016 年      2018 年
吕宁      监事        离任        男                      46 11 月 16 03 月 15
                                                            日           日
                                                            2016 年      2019 年
陈婷婷    监事        现任        女                      37 11 月 16 11 月 15
                                                            日           日
                                                            2016 年      2018 年
刘安治    副总经理 离任           男                      44 11 月 16 03 月 15
                                                            日           日
合计           --            --        --            --          --           --             0       0          0      0        0
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
       姓名           担任的职务              类型                    日期                               原因
                                                            2017 年 03 月 07
吴道洪              董事长             离任                                        本人申请辞职
                                                            日
                                                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                            2017 年 03 月 07
钱学杰         董事          离任                              本人申请辞职
                                            日
                                            2017 年 04 月 26
钱从喜         董事会秘书    解聘                              工作变动
                                            日
                                            2017 年 06 月 09
王开新         监事会主席    任免                              职务调整
                                            日
                                            2018 年 03 月 15
刘安治         副总经理      离任                              本人申请辞职
                                            日
                                            2018 年 03 月 15
吕宁           监事          离任                              本人申请辞职
                                            日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
    宋彬先生，1971年5月出生，中国国籍，本科学历。1990年至1994年就读于鞍山钢铁学院（现辽宁科
技大学）冶金机械系；1998年6月至1998年9月随上海市团组参加美国马里兰学院培训；2001年至2004年就
读于中欧国际商学院EMBA专业；2012年8月至2012年10月参加英国曼彻斯特大学培训。1994年至1996年任
宝钢设备部冶炼区域技术员；1996年至2001年历任宝钢国贸人事部干事、总管、团委书记；2001年至2003
年任天津宝钢北方贸易有限公司副总经理；2003年至2007年任成都宝钢西部贸易有限公司总经理；2007年
至2009年任宝钢集团办公厅副主任（主持工作），兼任宝钢股份党委办公厅副主任（主持工作）；2009年
至2014年历任宝钢资源（香港）有限公司执行董事、宝钢资源有限公司党委书记（主管干部、人事，分管
废钢铁采购）；2014年至2017年任宝钢发展有限公司总裁，兼任宝钢建材有限公司董事长。现任公司第八
届董事会董事长。
    吴智勇先生，1977年8月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1997年就读于常州物资学校经济管理
专业；1997年至1999年，就读于江苏省委党校经济管理专业；2014年至2016年，就读于南京大学MBA专业。
1997年至2003年，任常州市政法委员会科员；2003年至2011年，任职常州易佳节能系统工程有限公司并担
任总经理；2011年12月至2016年11月，任江苏院副总经理；2013年6月至今，任江苏院董事、副董事长；
2015年7月至今担任上海神衡投资管理有限公司董事；2010年11月至2016 年1月，担任北京普发科特投资
管理有限公司执行董事；2017年2月至今任神雾集团高级副总经理。现任公司第八届董事会副董事长。
    雷华先生，1979年7月出生，中国国籍，研究生学历。2002年7月至2014年8月就职于神雾集团，历任
经营部部长、总经理助理、副总经理；2014年8月至今，担任江苏院董事、总经理职务。现任公司第八届
董事会董事、公司总经理。
    邓福海先生，1966年1月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1991年重庆建筑工程学院工学
硕士毕业。1991年5月至1995年3月任中国湖北国际经济技术合作公司项目经理；1995年4月至2000年3月任
马来西亚大成湖北建设有限公司董事经理；2000年7月至2003年10月任武汉道博物业有限公司副总经理；
2003年11月至2007年6月任湖北仁和物业发展有限公司副总经理；2007年7月至2007年12月任神雾集团总裁
助理；2008年1月至2014年9月任江苏院常务副总经理、董事；2014年12月至今任甘肃金川神雾资源综合利
用技术有限公司董事长。2017年2月至今任神雾集团高级副总经理兼北京华福工程有限公司董事长。现任
公司第八届董事会董事。
                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     钱从喜先生，1967年3月出生，中国国籍，本科学历，经济师、高级会计师。1988年7月毕业于重庆大
学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988年7月至2004年7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产
科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资
部部长等职务；2004年8月至2007年11月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司（美国环能集团（Global
Power Group）并购南京锅炉厂设立），先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年11月至2008年7月
任南京奥能锅炉有限公司（奥地利环境能源集团（E&E Group）并购德尔塔（中国）设立）资产管理部部
长；2008年8月至今就职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监、江苏
院董事、副总经理兼财务总监。现任公司第八届董事会董事、副总经理、财务负责人。
    包玉梅女士，1971年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特
大学MBA，会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年3月在锦州宝地建设集
团有限公司就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总
裁，公司第八届董事会董事。
    高永如先生，1968年9月出生，中国国籍，博士学历，正高级会计师。1994年7月毕业于山西财经学院
会计系会计专业（现山西财经大学会计学院），获学士学位。2004年3月毕业于东南大学企业管理专业，
获硕士学位。2016年毕业于河海大学管理科学与工程专业，获博士学位。2011年1月-2015年4月历任银城地
产集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书，南京银龙房地产开发有限公司董事，南京湖滨金陵饭店有限
公司监事、董事，南京银城装饰设计有限公司董事，南京博力健身有限公司董事；2013年12月至今历任江
苏鑫瑞德系统集成工程有限公司执行董事、监事；2013年11月至今任苏州东山精密机械股份有限公司独立
董事；2015年5月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所、江苏晟琨资本管理有限公司
总经理、南京湖滨金陵饭店有限公司董事；2016年3月至今任江苏晟琨资产管理有限公司执行董事，江苏
鑫晟资产管理有限公司执行董事。现任公司第八届董事会独立董事。
     杨运杰先生，1966年8月出生，中国国籍，博士学历，教授。1986年7月毕业于河北师范大学政教系，
获本科学历。1992年7月毕业于中国人民大学经济系，获硕士学位。2000年7月毕业于中国人民大学经济学
院政治经济学专业，获博士学位。2012年1月至2014年9月，任中央财经大学经济学院院长。2014年9月至
2015年12月，任中央财经大学研究生院常务副院长。2015年12月至2016年6月，任中央财经大学教务处处
长。2016年至今任中央财经大学经济学院教师。现任公司第八届董事会独立董事。
    刘丹萍女士，1957年8月出生，中国国籍，教授。1984年7月毕业于北京经济学院经济系，获学士学位。
自1984年8月至2013年9月任首都经济贸易大学讲师、副教授、教授、及硕士生导师。长期从事经济及金融
等专业的研究和教学工作,具有较强的专业知识和经验，曾任多家上市公司独立董事。现兼任中国人民大学
低碳经济研究所客座研究员，江苏爱康科技股份有限公司独立董事、北京中长石基信息股份有限公司独立
董事。现为公司第八届董事会独立董事。
方敬蕊女士，1983 年出生，中国国籍，本科学历。2010 年至 2015 年 3 月，任职于神雾科技集
团股份有限公司，历任办公室主管、副主任。2015 年 4 月至 2017 年3 月，任神雾环保技术股
份有限公司办公室主任。2017 年3 月至今，任神雾科技集团股份有限公司总经理助理兼办公室主
任、行政部部长。现任公司第八届监事会主席。
    陈婷婷女士，1981年12月出生，中国国籍，本科学历。2004年6月毕业于南京大学，获法学本科学历。
历任深圳天音通信发展有限公司南京分公司任运营主管（人事方向）、苏宁电器集团上海地区管理中心人
力资源部干部管理部长。现任公司人力资源部副部长兼任江苏院人力资源部副部长，公司第八届监事会职
                                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
工代表监事。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                      在股东单位                                       在股东单位是否
任职人员姓名              股东单位名称                             任期起始日期       任期终止日期
                                                      担任的职务                                        领取报酬津贴
                                                    高级副总经 2017 年 02 月
吴智勇         神雾科技集团股份有限公司                                                               否
                                                    理             01 日
                                                    高级副总经 2017 年 02 月
邓福海         神雾科技集团股份有限公司                                                               是
                                                    理             01 日
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                      在其他单位                                       在其他单位是否
任职人员姓名               其他单位名称                             任期起始日期       任期终止日期
                                                      担任的职务                                           领取报酬津贴
                                                                   2015 年 07 月 01
吴智勇         北京神衡投资管理有限公司               董事                                             否
                                                                   日
                                                                   2017 年 02 月 01
邓福海         北京华福工程有限公司                   董事长                                           否
                                                                   日
               甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公                  2014 年 12 月 01
邓福海                                                董事长                                           是
               司                                                  日
                                                                   2004 年 03 月 01
包玉梅         锦州宝地建设集团有限公司               副总裁                                           是
                                                                   日
                                                                   2012 年 10 月 01
高永如         南京湖滨金陵饭店有限公司               董事                                             否
                                                                   日
                                                                   2012 年 12 月 01
高永如         江苏鑫瑞德系统集成工程有限公司         监事                                             否
                                                                   日
                                                                   2013 年 12 月 01 2019 年 12 月 01
高永如         苏州东山精密制造股份有限公司           独立董事                                         是
                                                                   日                 日
               北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）                2015 年 05 月 01
高永如                                                副总经理                                         是
               江苏分所                                            日
                                                      会计专业硕
                                                                   2016 年 11 月 01
高永如         南京信息工程大学商学院                 士研究生导                                       否
                                                                   日
                                                      师
                                                                   2016 年 12 月 01 2019 年 12 月 01
高永如         合肥杰事杰新材料股份有限公司           独立董事                                         是
                                                                   日                 日
                                                                   2016 年 12 月 01 2020 年 07 月 01
高永如         广州昊志机电股份有限公司               独立董事                                         是
                                                                   日                 日
                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                 2015 年 05 月 01 2017 年 12 月 01
高永如           江苏晟琨资本管理有限公司         总经理                                                   否
                                                                 日                 日
                                                                 2016 年 02 月 01
高永如           江苏晟琨资本管理有限公司         执行董事                                                 否
                                                                 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员的报
酬由公司支付。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据工作绩效、工作能力、岗位职责、公司盈利水平等考核确定并发放。
3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况
按公司规定发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                                   单位：万元
                                                                                    从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名                职务           性别     年龄            任职状态
                                                                                         前报酬总额             方获取报酬
宋彬                董事长           男                      47 现任                           166.67 否
吴智勇              副董事长         男                      41 现任                                  60 否
雷华                董事、总经理     男                      40 现任                                  50 否
邓福海              董事             男                      52 现任                                   6是
                    董事、财务负责
钱从喜                               男                      51 现任                                  54 否
                    人
包玉梅              董事             女                      47 现任
刘丹萍              独立董事         女                      61 现任                                  12 否
高永如              独立董事         女                      50 现任                                  12 否
杨运杰              独立董事         男                      52 现任                                  12 否
方敬蕊              监事会主席       女                      35 现任                                   3是
陈婷婷              职工监事         女                      37 现任                             24.6 否
吕宁                监事             男                      46 离任                             37.2 否
刘安治              副总经理         男                      44 离任                             49.2 否
                                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
吴道洪              董事长           男                     52 离任                             36 是
钱学杰              董事             男                     52 离任                              0是
                    董事会秘书、副
沈龙强                               男                     40 离任                       43.33 否
                    总经理
王开新              监事会主席       男                     56 任免                             36 否
合计                         --           --         --               --                    608         --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）                                                                               1,046
在职员工的数量合计（人）                                                                                     1,056
当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                                 1,056
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                 专业构成
                           专业构成类别                                    专业构成人数（人）
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计                                                                                                         1,056
                                                 教育程度
教育程度类别                                          数量（人）
博士
硕士
本科
大专
高中及以下
合计                                                                                                         1,056
                                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、薪酬政策
（1）合理性原则
以岗位和能力定薪酬标准，使不同能力的员工获得不同的收入，不同的业绩水平对应不同的绩效水平。
（2）竞争性原则
以提高公司薪酬水平在人才市场竞争力和对外部的人才吸引力为导向，在建立系统化薪酬管理模式的同时，
对于与市场水平差距较大的岗位薪酬有一定幅度的调整，使公司薪酬水平具有一定的市场竞争力。
（3）激励性原则
以增强薪酬的激励性为导向，通过业绩考核，使员工的收入与公司、部门、个人绩效紧密结合，激发员工
积极性。设计薪酬晋升通道，使能力和业绩优异的员工获得薪酬晋级机会。
（4）保密性原则
公司实行密薪制，不得随意探听他人薪酬水平（无论通过什么途径）或透露薪酬信息给他人。
3、培训计划
2018年公司培训总体目标：
（1）加强公司管理人员的培训，提高管理者的综合素质，完善知识结构，增强综合管理能力、创新能力
和执行能力。
（2）加强公司专业技术人员的培训，提高技术理论水平和专业技能，增强技术创新、技术改造能力。
（3）加强公司新员工的培训，使新员工对公司有一个全方位的了解，明确自己的岗位职责、工作任务和
工作目标，尽快进入岗位角色，适应工作群体和规范，形成积极的态度。
培训原则与要求：
（1）坚持按需施教、务求实效的原则。根据公司发展的需要和员工多样化培训需求，分层次、分类别地
开展内容丰富、形式灵活的培训，增强培训的针对性和实效性，确保培训质量。
（2）坚持自主培训为主，外委培训为辅的原则，整合培训资源。
（3）坚持培训人员、培训内容、培训时间三落实原则。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                         第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
    公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结
构，建立健全公司治理制度。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东充分行使权力。董事会
是公司的常设决策机构，负责公司内部控制体系的建立。董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个
专门委员会。监事会是公司的监督机构，行使检查公司财务，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督等职权。管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管
理。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。
公司根据规范治理的相关要求，建立和完善内控管理体系，相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》等管理制度。这些制度贯穿于公司经营活动的各个方面并得到执行，为公司不断规范运作奠定
了基础。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了完全分开，具有独立完整的业务及自
主经营能力，并承担相应的责任与风险。
    1、业务方面：以直接还原清洁冶炼技术为基础，对钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺路线进行
改进和创新，形成了神雾蓄热式转底炉直接还原清洁冶炼技术、氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术和神雾蓄
热式燃气熔分炉技术，并申请了相应的技术专利。业务领域逐渐扩展到大宗工业固废资源综合利用、矿产
资源综合利用和节能环保流程再造等领域。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到
了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。
    2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，与控股股东及其关联企业不存在关联关
系，公司高级管理人员均在本公司专职工作，不在控股股东及其关联企业担任职务，也未在控股股东领取
薪酬或津贴。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，
控股股东推荐的董事、监事人选通过合法程序提名、选举，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会做
出的人事任免决策的情形。
    3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营系统及相关辅助配套设施，公司
资产和业务资源由公司独立控制并支配，不存在公司资产、资金被控股股东占用而有损公司利益的情形。
    4、财务方面：公司建立有独立的会计核算体系和财务管理制度并合理规范运作，公司会计制度符合
《企业会计准则》的有关规定，公司财务部门及相关体系独立，公司独立开具银行账户，并独立依法纳税。
5、机构方面：公司组织机构完整，依照《公司法》、《公司章程》及其他制度，建立了健全完善的组织
架构，与公司控股股东无关联，公司组织机构能够独立运作，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运
作，依法行使各自的职责，与控股股东及其相关职能部门之间不存在隶属关系。
                                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
     会议届次           会议类型   投资者参与比例        召开日期           披露日期                披露索引
                                                                                             巨潮资讯网网站：
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2017 年第一次临时                                                                            m.cn/编号：
                    临时股东大会            58.45% 2017 年 03 月 27 日 2017 年 03 月 28 日
股东大会                                                                                     2017-009 2017 年
                                                                                             第一次临时股东大
                                                                                             会决议公告
                                                                                             巨潮资讯网网站：
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2016 年年度股东大                                                                            m.cn/编号：
                    年度股东大会            57.77% 2017 年 05 月 26 日 2017 年 05 月 27 日
会                                                                                           2017-034 2016 年
                                                                                             年度股东大会决议
                                                                                             公告
                                                                                             巨潮资讯网网站：
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2017 年第二次临时                                                                            m.cn/编号：
                    临时股东大会            54.87% 2017 年 06 月 09 日 2017 年 06 月 10 日
股东大会                                                                                     2017-040 2017 年
                                                                                             第二次临时股东大
                                                                                             会决议公告
                                                                                             巨潮资讯网网站：
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2017 年第三次临时                                                                            m.cn/编号：
                    临时股东大会            54.89% 2017 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 16 日
股东大会                                                                                     2017-067 2017 年
                                                                                             第三次临时股东大
                                                                                             会决议公告
                                                                                             巨潮资讯网网站：
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2017 年第四次临时                                                                            m.cn/编号：
                    临时股东大会            67.12% 2017 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 17 日
股东大会                                                                                     2017-077 2017 年
                                                                                             第四次临时股东大
                                                                                             会决议公告
                                                                                             巨潮资讯网网站：
2017 年第五次临时
                    临时股东大会            54.90% 2017 年 11 月 29 日 2017 年 11 月 30 日 http://www.cninfo.co
股东大会
                                                                                             m.cn/编号：
                                                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                   2017-096 2017 年
                                                                                                   第五次临时股东大
                                                                                                   会决议公告
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                       独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                          是否连续两次
                    本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次                     出席股东大会
  独立董事姓名                                                                            未亲自参加董
                    加董事会次数    会次数       加董事会次数   会次数            数                        次数
                                                                                              事会会议
高永如                         9             1              8            0              0否
杨运杰                         9             1              8            0              0否
刘丹萍                         9             1              8            0              0否
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
无
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期其履行职责情况如下：
    1、战略委员会履职情况
    公司董事会战略委员会由三名董事组成，董事长为召集人，下设投资评审小组，公司总经理任投资评
审小组组长。报告期，战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》开展工作，对公司全资子公司的本
部大楼建设、内蒙古大板项目等重大对外投资事项履行了相应的审议程序。
    2、审计委员会履职情况
                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
    公司董事会审计委员会由三名董事组成，召集人由具有会计专业背景的独立董事担任。根据中国证监
会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作
制度》，报告期，公司董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程中，切实履行责任和义务。审议了公
司定期报告和上一年度的日常关联交易确认及报告期日常关联交易预计等事项，确认财务报告符合会计准
则以及能够公允的反映公司的财务状况，充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
    3、提名委员会履职情况
    公司董事会提名委员会由三名董事组成，提名委员认真履行职责，按照《公司董事会提名委员会实施
细则》规定，报告期，对公司选举监事会主席以及选举董事长等事项履行了相应的审议程序，保证了董事、
监事的任职资格合规合法。
    4、薪酬与考核委员会履职情况
    薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要求。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪
酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准和考核办法进行了审核，认为公司董事、监事
和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合规定。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
    公司依据董事会下达的年度目标，对高级管理人员按照分管职责，制定了年度工作目标责任书，薪酬
与其分管工作目标、生产经营目标和企业整体效益目标进行挂钩，明确了高级管理人员分管绩效指标，建
立绩效季度跟踪、年度评价机制，依据业绩考核、评定的情况，兑现季度和年度的绩效工资。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
√ 是    □否
    1、神雾节能公司2017年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确
认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。神雾节能公司
对业主资信和偿付应收款能力评估不及时、不全面，在已经出现逾期未付款的情况下，继续发货及提供设计服务。上述事项
构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中应收账款的存在、计价与分摊认定及营业收入的发生认定，与之相关的财务报告
内部控制执行失效。
    2、2017年度，神雾节能公司向其他单位支付大额款项。支付对象主要包括湖北广晟工程有限公司、上海迅度实业有限
公司、上海领程贸易有限公司、南京恒荣电气系统工程有限公司、江苏宏大特种钢机械厂有限公司等公司。神雾节能公司与
上述单位签订的设备采供合同、建安工程框架合同未经过招标流程及采购审批程序，神雾节能公司向上述单位支付的款项部
分未经过审批程序或审批程序不完整。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中预付款项的存在、计价与分摊及
与列报认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
                                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期         2018 年 04 月 28 日
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
                                                                                                      100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
                                                                                                      100.00%
财务报表营业收入的比例
                                                  缺陷认定标准
               类别                                  财务报告                          非财务报告
                                                                           具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
                                                                            （1）违反国家法律法规或规范性文件；
                                     具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：（1）
                                                                            （2）缺乏民主决策程序而出现重大失
                                     董事、监事和高级管理人员舞弊；
                                                                            误，给公司造成重大财产损失；
                                     （2）对已经公告的财务报告出现的重大差
                                                                            （3）重要业务缺乏制度控制或制度运
                                     错进行错报更正；
                                                                            行系统性失效；
                                     （3）当期财务报告存在重大错报，而内部
                                                                            （4）重大或重要内部控制缺陷未得到
                                     控制在运行过程中未能发现该错报；
                                                                            整改；
                                     （4）内部审计部门对财务报告内部控制监
                                                                            （5）其他对公司负面影响重大的情形。
                                     督无效；
                                                                            具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
                                     具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：（1）
                                                                            （1）决策程序导致一般性失误；
                                     未依照公认会计准则选择和应用会计政
定性标准                                                                    （2）重要业务制度或系统存在缺陷；
                                     策；
                                                                            （3）违反公司内部规章制度，造成损
                                     （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
                                                                            失；
                                     （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没
                                                                            （4）对公司的负面影响的情形，波及
                                     有建立相应的控制机制或没有实施且没有
                                                                            局部区域。
                                     相应的补偿性控制。
                                                                            具有以下特征的缺陷认定为一般缺陷：
                                     （4）对于期末财务报告过程的控制存在一
                                                                            （1）决策程序效率不高；
                                     项或多项缺陷不能合理保证编制的财务报
                                                                            （2）违反内部规章制度，但未形成损
                                     表达到真实、准确的目标。
                                                                            失；
                                     一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷
                                                                            （3）出现对公司的负面影响情形，但
                                     以外的其他控制缺陷。
                                                                            影响不大；
                                                                           （4）内部控制一般缺陷未得到整改。
                                     一般缺陷：错报<利润总额（或资产总额、
                                     经营收入、所有者权益）的 5%
                                     重要缺陷：利润总额（或资产总额、经营 一般缺陷：损失<利润总额的 5%；
                                     收入、所有者权益）的 5%≤错报<利润总 重要缺陷：利润总额的 5%≤损失<利润
定量标准
                                     额（或资产总额、经营收入、所有者权益）总额的 10%；
                                     的 10%                                重大缺陷：损失≥利润总额的 10%
                                     重大缺陷：错报≥利润总额（或资产总额、
                                     经营收入、所有者权益）的 10%
                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告
√适用□不适用
                                          内部控制审计报告中的审议意见段
     我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。神雾节能公司未能按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况           披露
内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 05 月 07 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型           否定意见
非财务报告是否存在重大缺陷     否
注：披露索引可以披露公告的编号、公告名称、公告披露的网站名称。
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
√ 是 □ 否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明
     在审计过程中，我们识别出神雾节能公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
     1、神雾节能公司2017年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确
认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。神雾节能公司
对业主资信和偿付应收款能力评估不及时、不全面，在已经出现逾期未付款的情况下，继续发货及提供设计服务。上述事项
构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中应收账款的存在、计价与分摊认定及营业收入的发生认定，与之相关的财务报告
内部控制执行失效。
     2、2017年度，神雾节能公司向其他单位支付大额款项。支付对象主要包括湖北广晟工程有限公司、上海迅度实业有限
公司、上海领程贸易有限公司、南京恒荣电气系统工程有限公司、江苏宏大特种钢机械厂有限公司等公司。神雾节能公司与
上述单位签订的设备采供合同、建安工程框架合同未经过招标流程及采购审批程序，神雾节能公司向上述单位支付的款项部
分未经过审批程序或审批程序不完整。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中预付款项的存在、计价与分摊及
与列报认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
     有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使神雾节能公司内部控制失去
这一功能。
     神雾节能公司管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。
在神雾节能公司2017年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明
                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
    公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《内部控制自我评价报告》中已针对报告期内公司存在的财务内部控制缺陷进行了判定，
与《内控审计报告》中认定的财务内部控制存在的问题一致。造成最终认定差异的原因是公司和审计机构对财务内部控制缺
陷是一般性缺陷还是重大缺陷的判定标准和尺度存在不同。
    公司就《内控审计报告》中提及的财务内部控制问题做出整改安排并在积极落实当中。
                                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                 第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                  第十一节财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                  保留意见
审计报告签署日期                              2018 年 04 月 26 日
审计机构名称                                  大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                                  大信审字[2018]第 1-02517 号
注册会计师姓名                                于曙光密惠红
                                         审计报告正文
神雾节能股份有限公司全体股东：
     一、保留意见
    我们审计了神雾节能股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2017年12月31日的合并及
母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表，以及财务报表附注。
    我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的
合并及母公司的经营成果和现金流量。
    二、形成保留意见的基础
    （一）贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份
有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同
约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入
及收入确认的恰当性。
    （二）截止2017年12月31日，贵公司预付款项余额108,327万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖
北广晟工程有限公司22,000万元、上海迅度实业有限公司13,050万元、上海领程贸易有限公司12,900万元、
南京恒荣电气系统工程有限公司10,513万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司7,964万元。我们未能获取充
分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是
否存在关联方关系。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵
公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
    三、与持续经营相关的重大不确定性
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，神雾节能2017年度经营活动产生的
现金净流量-4亿元，发生流动性困难。截止年度报告出具日，公司部分银行债务及融资租赁债务出现逾期，
职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款69,753万元被质押给债权人，部分工程项目施工
处于停滞状态。上述情况表明存在可能导致对神雾节能持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。神雾
                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
节能在附注二、（二）中已经披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
    四、其他信息
    贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2017年年度报告中涵盖的信
息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成
保留意见的基础”部分所述，业主方印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支
付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入
确认的恰当性；我们无法就预付款项的实际用途和列报的恰当性，以及是否存在关联方关系和是否存在减
值获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。
    五、关键审计事项
      关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对
财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基
础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
      建造合同收入确认
      1、事项描述
      贵公司从事工程总承包业务，根据与客户和供应商分别签订的EPC合同及施工分包或设备供货合同，
公司根据合同约定向供应商支付全部或部分款项，同时在建造合同的结果能够可靠估计情况下，根据完工
百分比法，以已经发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度确认当期合同收入，并根据合同约定向客
户结算。如财务报表附注五（三十二）所示，2017年度，公司工程总承包收入63,164.62万元，占当期收入
的47.97%。根据完工百分比法确认的收入涉及管理层的重大判断和估计，该等估计受到对未来市场以及经
济形势判断的影响，进而可能影响贵公司是否按照完工百分比法在恰当会计期间确认收入，故我们将建造
合同的完工百分比法收入确认确定为关键审计事项。
      2、审计应对
      我们实施的相关程序包括：
      （1）了解、评估管理层对建造合同业务收入及成本入账相关内部控制设计，并测试了关键控制执行
的有效性，其中包括与实际发生工程成本及合同估计总成本相关的内部控制。
      （2）采用抽样方式，将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本进行对
比分析，并将预估总成本的组成项目核对至采购合同等支持性文件，以此评估管理层做出此项会计估计的
经验和能力。
      （3）检查收入成本确认依据，测算完工进度及收入确认金额的真实性、准确性：
      ①检查实际发生工程成本的合同、发票、设备签收单、工程进度确认单等支持性文件；查看公司与业
主确认的工程进度单、工程结算单等文件；
      ②获取了完工百分比确认收入计算表，并检查了收入计算的准确性；
      ③通过对业主及主要供应商发函取得其对当期交易金额及往来余额的认定；
      ④实地走访项目现场，访谈主要业主方，查看现场项目实际形象进度，了解项目整体进度及合同执行
情况。
    六、管理层和治理层对财务报表的责任
                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持
续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
    七、注册会计师对财务报表审计的责任
     我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含
审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报
存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使
用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
     在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
     （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
     （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意
见。
     （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
     （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵
公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存
在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露
不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截止审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项
或情况可能导致贵公司不能持续经营。
     （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易
和事项。
     （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意
见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、
时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
     我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响
我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
     从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事
项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报
告中沟通该事项。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）
           中国北京中国注册会计师：
                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                            二○一八年四月二十六日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：神雾节能股份有限公司
                                   2017 年 12 月 31 日
                                                                                               单位：元
                 项目                期末余额                                 期初余额
流动资产：
    货币资金                                     444,168,703.04                          269,532,180.92
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                     777,359,507.80                          624,699,812.49
    预付款项                                    1,083,270,729.84                         230,240,740.25
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                    16,141,582.17                            5,559,356.61
    买入返售金融资产
    存货                                         368,752,551.01                           20,896,565.07
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                 129,741,128.86                            1,119,023.48
                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
流动资产合计                            2,819,434,202.72                      1,152,047,678.82
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                            1,284,444.07
    投资性房地产                            1,154,108.43
    固定资产                                9,861,317.55                          6,025,782.60
    在建工程                                2,790,302.94
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                              32,630,452.43                          38,882,756.92
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                          10,569,969.04                           5,298,355.03
    递延所得税资产                          5,690,357.81                          4,938,499.10
    其他非流动资产
非流动资产合计                            63,980,952.27                          55,145,393.65
资产总计                                2,883,415,154.99                      1,207,193,072.47
流动负债：
    短期借款                             593,000,000.00                         125,000,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                             180,753,723.15                          13,612,000.00
    应付账款                             206,313,873.47                         154,850,502.09
    预收款项                              81,908,802.78                          77,627,570.21
    卖出回购金融资产款
                                                神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                    36,275,504.36                           8,469,064.08
    应交税费                        30,487,985.00                          48,381,663.43
    应付利息                          2,824,597.43                           220,566.70
    应付股利
    其他应付款                      44,062,181.63                          42,792,648.73
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债          95,944,377.90                           3,600,000.00
    其他流动负债                    94,619,852.04
流动负债合计                      1,366,190,897.76                        474,554,015.24
非流动负债：
    长期借款                       204,621,111.12                            420,000.00
    应付债券                       198,000,000.00
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款                      34,475,622.10                            180,000.00
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                     437,096,733.22                            600,000.00
负债合计                          1,803,287,630.98                        475,154,015.24
所有者权益：
    股本                            91,190,954.00                          91,190,954.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                          8,951,925.58                          8,951,925.58
                                                                        神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                                                40,109,318.76                            40,109,318.76
    一般风险准备
    未分配利润                                             939,875,325.67                           591,786,858.89
归属于母公司所有者权益合计                                1,080,127,524.01                          732,039,057.23
    少数股东权益
所有者权益合计                                            1,080,127,524.01                          732,039,057.23
负债和所有者权益总计                                      2,883,415,154.99                         1,207,193,072.47
法定代表人：吴道洪主管会计工作负责人：钱从喜会计机构负责人：戚晓娟
2、母公司资产负债表
                                                                                                           单位：元
                 项目                          期末余额                                 期初余额
流动资产：
    货币资金                                                16,273,328.97                            26,102,862.58
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项                                                  3,048,640.83
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                             313,089,099.92                            35,887,299.91
    存货
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                              2,197,507.32                             1,119,023.48
流动资产合计                                               334,608,577.04                            63,109,185.97
非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
    长期应收款
    长期股权投资                        3,461,284,444.07                      3,460,000,000.00
    投资性房地产
    固定资产                                  12,529.00
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
非流动资产合计                          3,461,296,973.07                      3,460,000,000.00
资产总计                                3,795,905,550.11                      3,523,109,185.97
流动负债：
    短期借款                             200,000,000.00
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款
    预收款项
    应付职工薪酬                              38,890.55                            130,453.42
    应交税费                                    6,637.29                          1,626,353.55
    应付利息                                 851,310.57
    应付股利
    其他应付款                            26,162,667.66                          27,759,858.92
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                             227,059,506.07                          29,516,665.89
                                                神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
非流动负债：
    长期借款                         94,000,000.00
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                       94,000,000.00
负债合计                           321,059,506.07                            29,516,665.89
所有者权益：
    股本                           637,245,222.00                           637,245,222.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                      3,386,450,985.62                      3,386,450,985.62
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                         89,850,806.08                           89,850,806.08
    未分配利润                    -638,700,969.66                        -619,954,493.62
所有者权益合计                    3,474,846,044.04                      3,493,592,520.08
负债和所有者权益总计              3,795,905,550.11                      3,523,109,185.97
3、合并利润表
                                                                                  单位：元
                 项目   本期发生额                             上期发生额
一、营业总收入                    1,316,788,163.72                          865,350,743.82
    其中：营业收入                1,316,788,163.72                          865,350,743.82
           利息收入
                                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
             已赚保费
             手续费及佣金收入
二、营业总成本                                914,244,249.15                        478,556,109.63
    其中：营业成本                            690,026,709.94                        329,197,752.09
             利息支出
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                        14,008,839.02                          2,232,603.99
             销售费用                          15,972,030.27                         11,233,023.99
             管理费用                         169,933,898.81                        103,730,496.78
             财务费用                          19,137,541.07                          3,005,044.73
             资产减值损失                       5,165,230.04                         29,157,188.05
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                               -1,115,555.93
列）
         其中：对联营企业和合营企业
                                               -1,115,555.93
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
         资产处置收益（损失以“-”号填
                                                 148,612.88                             -77,960.33
列）
         其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）            401,576,971.52                        386,716,673.86
    加：营业外收入                              9,293,140.19                          4,617,329.11
    减：营业外支出                              1,195,989.72                             43,200.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）        409,674,121.99                        391,290,802.97
    减：所得税费用                             61,585,655.21                         57,988,555.34
五、净利润（净亏损以“－”号填列）            348,088,466.78                        333,302,247.63
    （一）持续经营净利润（净亏损以
                                              348,088,466.78                        333,302,247.63
“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以
                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
“－”号填列）
    归属于母公司所有者的净利润                           348,088,466.78                          333,302,247.63
    少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
             1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
             3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效
部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                         348,088,466.78                          333,302,247.63
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                         348,088,466.78                          333,302,247.63
总额
    归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                               0.55                                  0.75
    （二）稀释每股收益                                               0.55                                  0.75
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：吴道洪主管会计工作负责人：钱从喜会计机构负责人：戚晓娟
                                                                神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
4、母公司利润表
                                                                                                  单位：元
                   项目                本期发生额                              上期发生额
一、营业收入                                                 0.00                                    0.00
    减：营业成本                                             0.00                                    0.00
         税金及附加                                     22,347.12                            1,630,731.54
         销售费用                                                                              146,012.15
         管理费用                                   11,906,119.92                           37,790,467.12
         财务费用                                    4,596,945.70                               -33,267.80
         资产减值损失                                  127,199.99                            6,060,366.55
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                                     -1,115,555.93                           7,250,000.00
列）
         其中：对联营企业和合营企
                                                     -1,115,555.93
业的投资收益
         资产处置收益（损失以“-”号
                                                                                            10,827,376.32
填列）
         其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                  -17,768,168.66                          -27,516,933.24
    加：营业外收入                                      21,692.62                                2,249.91
    减：营业外支出                                   1,000,000.00                           22,563,722.41
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                                    -18,746,476.04                          -50,078,405.74
列）
    减：所得税费用                                                                           7,115,721.83
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                  -18,746,476.04                          -57,194,127.57
    （一）持续经营净利润（净亏损
                                                    -18,746,476.04                          -57,194,127.57
以“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
           1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
           2.权益法下在被投资单位
                                                               神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
六、综合收益总额                                   -18,746,476.04                          -57,194,127.57
七、每股收益：
     （一）基本每股收益
     （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                                 单位：元
                 项目                 本期发生额                              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                  835,474,933.94                          511,946,413.17
     客户存款和同业存放款项净增加
额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金          26,718,469.91                         445,843,198.82
经营活动现金流入小计                      862,193,403.85                         957,789,611.99
     购买商品、接受劳务支付的现金         909,378,738.47                         586,202,994.45
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                          137,765,955.41                          85,827,833.80
金
     支付的各项税费                        95,420,548.92                          35,593,140.73
     支付其他与经营活动有关的现金         119,770,926.94                         354,175,321.01
经营活动现金流出小计                     1,262,336,169.74                      1,061,799,289.99
经营活动产生的现金流量净额               -400,142,765.89                        -104,009,678.00
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金
     处置固定资产、无形资产和其他
                                                 2,700.00                           132,890.00
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
                                                                                  22,250,000.00
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                                                395,777,436.50
投资活动现金流入小计                             2,700.00                        418,160,326.50
     购建固定资产、无形资产和其他
                                          550,991,474.44                           5,859,076.30
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                          2,400,000.00
     质押贷款净增加额
     取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金                                                 48,057,083.11
投资活动现金流出小计                      553,391,474.44                          53,916,159.41
                                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
投资活动产生的现金流量净额                     -553,388,774.44                           364,244,167.09
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金
     其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
     取得借款收到的现金                          884,000,000.00                          125,000,000.00
     发行债券收到的现金                          200,000,000.00
     收到其他与筹资活动有关的现金                 50,240,000.00
筹资活动现金流入小计                           1,134,240,000.00                          125,000,000.00
     偿还债务支付的现金                          134,880,000.00                          218,580,000.00
     分配股利、利润或偿付利息支付
                                                  25,148,323.32                           23,645,815.81
的现金
     其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
     支付其他与筹资活动有关的现金                114,750,552.78                            6,000,000.00
筹资活动现金流出小计                             274,778,876.10                          248,225,815.81
筹资活动产生的现金流量净额                       859,461,123.90                       -123,225,815.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                     -74,478.50                             175,024.34
影响
五、现金及现金等价物净增加额                     -94,144,894.93                          137,183,697.62
     加：期初现金及现金等价物余额                254,489,874.82                          117,306,177.20
六、期末现金及现金等价物余额                     160,344,979.89                          254,489,874.82
6、母公司现金流量表
                                                                                               单位：元
               项目                 本期发生额                              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                                                         30,000,000.00
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金                 72,490,661.98                              911,999.33
经营活动现金流入小计                              72,490,661.98                           30,911,999.33
     购买商品、接受劳务支付的现金                                                           319,027.80
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                   1,308,431.65                             956,849.07
金
     支付的各项税费                                1,689,331.97                            1,052,690.75
                                                     神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
    支付其他与经营活动有关的现金        367,392,953.03                          39,628,003.44
经营活动现金流出小计                    370,390,716.65                          41,956,571.06
经营活动产生的现金流量净额              -297,900,054.67                        -11,044,571.73
二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他
                                                                                      500.00
长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
                                                                                22,250,000.00
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                                               113,798,604.67
投资活动现金流入小计                                                           136,049,104.67
    购建固定资产、无形资产和其他
                                                                                    50,000.00
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                         2,400,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金                                               113,837,517.15
投资活动现金流出小计                       2,400,000.00                        113,887,517.15
投资活动产生的现金流量净额                -2,400,000.00                         22,161,587.52
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金                  300,000,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金                                                14,962,807.23
筹资活动现金流入小计                    300,000,000.00                          14,962,807.23
    偿还债务支付的现金                     6,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                           3,529,450.00
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                       9,529,450.00
筹资活动产生的现金流量净额              290,470,550.00                          14,962,807.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                 -28.94
影响
五、现金及现金等价物净增加额              -9,829,533.61                         26,079,823.02
                                                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     加：期初现金及现金等价物余额                                        26,102,862.58                                     23,039.56
六、期末现金及现金等价物余额                                             16,273,328.97                                  26,102,862.58
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                               单位：元
                                                                          本期
                                                       归属于母公司所有者权益
                                                                                                                               所有者
       项目                    其他权益工具                                                                           少数股
                                                     资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                          权益合
                     股本     优先 永续                                                                               东权益
                                             其他     积       存股    合收益    备       积       险准备    利润                计
                              股      债
                     91,190
                                                     8,951,9                             40,109,            591,786            732,039
一、上年期末余额 ,954.0        0.00   0.00    0.00              0.00     0.00    0.00                0.00               0.00
                                                      25.58                              318.76             ,858.89            ,057.23
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                     91,190
                                                     8,951,9                             40,109,            591,786            732,039
二、本年期初余额 ,954.0        0.00   0.00    0.00              0.00     0.00    0.00                0.00               0.00
                                                      25.58                              318.76             ,858.89            ,057.23
三、本期增减变动
                                                                                                            348,088            348,088
金额（减少以“－”
                                                                                                            ,466.78            ,466.78
号填列）
（一）综合收益总                                                                                            348,088            348,088
额                                                                                                          ,466.78            ,466.78
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
                                                                                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
                                                                            5,494,4
1．本期提取
                                                                              70.12
                                                                            -5,494,4
2．本期使用
                                                                              70.12
（六）其他
                   91,190                                                                                                    1,080,1
                                               8,951,9                                 40,109,            939,875
四、本期期末余额 ,954.0                                                                                                      27,524.
                                                25.58                                  318.76             ,325.67
                       0
上期金额
                                                                                                                             单位：元
                                                                      上期
                                                 归属于母公司所有者权益
                                                                                                                             所有者
       项目                  其他权益工具                                                                           少数股
                                               资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                              权益合
                   股本                                                                                             东权益
                            优先 永续                                                                                          计
                                        其他    积        存股     合收益     备        积       险准备    利润
                            股    债
                   50,000
                                               12,000.                                 40,109,            258,484            348,605
一、上年期末余额 ,000.0
                                                     00                                318.76             ,611.26            ,930.02
    加：会计政策
                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                    50,000
                             12,000.           40,109,        258,484        348,605
二、本年期初余额 ,000.0
                                 00             318.76        ,611.26        ,930.02
三、本期增减变动 41,190
                             8,939,9                          333,302        383,433
金额（减少以“－” ,954.0
                              25.58                           ,247.63        ,127.21
号填列）
（一）综合收益总                                              333,302        333,302
额                                                            ,247.63        ,247.63
                    41,190
（二）所有者投入             8,939,9                                         50,130,
                    ,954.0
和减少资本                    25.58                                           879.58
                    41,190
1．股东投入的普              8,939,9                                         50,130,
                    ,954.0
通股                          25.58                                           879.58
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
                                                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
                                                                               606,869                                              606,869
1．本期提取
                                                                                   .45                                                   .45
                                                                               -606,86                                               -606,86
2．本期使用
                                                                                  9.45                                                  9.45
（六）其他
                     91,190
                                                   8,951,9                               40,109,             591,786                732,039
四、本期期末余额 ,954.0
                                                    25.58                                318.76               ,858.89                ,057.23
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                                    单位：元
                                                                           本期
       项目                         其他权益工具                       减：库存 其他综合                              未分配 所有者权
                      股本                                 资本公积                         专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债   其他                      股      收益                                  利润        益合计
                                                                                                                      -619,95
                     637,245,                              3,386,450                                      89,850,80                3,493,592
一、上年期末余额                  0.00   0.00       0.00                   0.00      0.00          0.00               4,493.6
                      222.00                                 ,985.62                                           6.08                  ,520.08
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                                                                                                                      -619,95
                     637,245,                              3,386,450                                      89,850,80                3,493,592
二、本年期初余额                  0.00   0.00       0.00                   0.00      0.00          0.00               4,493.6
                      222.00                                 ,985.62                                           6.08                  ,520.08
三、本期增减变动
                                                                                                                      -18,746, -18,746,4
金额（减少以“－”
                                                                                                                        476.04        76.04
号填列）
（一）综合收益总                                                                                                      -18,746, -18,746,4
额                                                                                                                      476.04        76.04
（二）所有者投入
                                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                                                                                                          -638,70
                   637,245,                          3,386,450                                89,850,80              3,474,846
四、本期期末余额                                                                                          0,969.6
                    222.00                             ,985.62                                     6.08                ,044.04
上期金额
                                                                                                                      单位：元
                                                                     上期
       项目                       其他权益工具                   减：库存 其他综合                        未分配 所有者权
                    股本                             资本公积                        专项储备 盈余公积
                              优先股 永续债   其他                  股      收益                          利润        益合计
                   287,834,                          474,875,4                                89,850,80 -562,76 289,800,6
一、上年期末余额
                    760.00                              64.18                                      6.08 0,366.0         64.21
                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                                                                      -562,76
                     287,834,   474,875,4                 89,850,80             289,800,6
二、本年期初余额                                                      0,366.0
                      760.00       64.18                       6.08                64.21
三、本期增减变动
                     349,410,   2,911,575                             -57,194, 3,203,791
金额（减少以“－”
                      462.00      ,521.44                              127.57     ,855.87
号填列）
（一）综合收益总                                                      -57,194, -57,194,1
额                                                                     127.57      27.57
（二）所有者投入 349,410,       2,911,575                                       3,260,985
                                                                         0.00
和减少资本            462.00      ,521.44                                         ,983.44
1．股东投入的普 349,410,        2,896,612                                       3,246,023
通股                  462.00      ,729.98                                         ,191.98
2．其他权益工具
                                                                                     0.00
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金                                                                       0.00
额
                                14,962,79                                       14,962,79
4．其他
                                     1.46                                            1.46
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                                                                                        -619,95
                   637,245,               3,386,450                         89,850,80             3,493,592
四、本期期末余额                                                                        4,493.6
                    222.00                  ,985.62                              6.08               ,520.08
三、公司基本情况
     神雾节能股份有限公司（以下简称公司或本公司、神雾节能），原名金城造纸股份有限公司，1993年
3月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的
股份有限公司；公司于1993年4月2日在锦州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为210700004034932
的《企业法人营业执照》。1998年5月19日，经中国证监会证监发字（1998）99号、100号文件批准，向社
会公开发行人民币普通股股票4,500万股，并于1998年6月30日在深圳证券交易所挂牌交易。
     2016年12月14日，公司名称由“金城造纸股份有限公司”变更为“神雾节能股份有限公司”，取得编号为
“9121070024203000XM”的统一信用代码。本公司注册资本为637,245,222.00元，注册地址：辽宁省凌海市金
城街，控股股东神雾科技集团股份有限公司（原名北京神雾环境能源科技集团股份有限公司）持有本公司
股权比例54.83%，公司实际控制人为吴道洪。
      1.经营范围及相关资质
      公司2016年发生重大资产重组，原有造纸业务全部置换剥离，重组完成后公司主要从事节能环保工程
业务，经营范围为：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；钢铁、有色行业工
程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销
售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专用直接还原及熔融还原设备制造及
其辅助设备的生产制造、销售。
      2.公司经营主体所拥有资质
      公司现持有国家建设部颁发的“冶金行业甲级设计证书”、中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发
的“工程咨询单位资格证书（钢铁甲级,有色冶金、机械甲级，建筑丙级、生态建设和环境工程丙级）”、江
苏省环境保护产业协会颁发的“江苏省环境污染治理工程设计证书甲级”、中华人民共和国商务部颁发的“对
外承包工程经营资格证书”、省建设厅颁发的“建筑行业建筑工程乙级设计证书”、“电力行业（送电、变电）
丙级设计证书”。
      3、本财务报表及附注业经公司董事会于2018年4月26日批准。
      4、本公司2017年末纳入合并范围的子公司共4户，较上年增加三级子公司3户。本年新设全资三级子
公司内蒙古华亨新材料科技有限公司、内蒙古永道新材料科技有限公司和南京神龙工程技术有限公司。具
体详见本附注“在其他主体中的权益”及“合并范围的变更”。
                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
     本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估
计进行编制。
2、持续经营
    本公司2017年度经营活动产生的现金净流量-4亿元，发生流动性困难。截止年度报告出具日，部分银
行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款69,753万元被
质押给债权人，部分工程项目施工处于停滞状态。上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，本公司
管理层制定了相应的应对计划，以维持本公司的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编
制。
    为保证公司的持续经营能力，本公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取下列措施：
    （1）引入战略投资人
    公司控股股东神雾集团仍在积极推动引入战略投资者的工作。据向控股股东了解，神雾集团引入战略
投资者入资的总体规模为50-70亿元。为了早日解决神雾集团当前面临的流动性紧张的困难，加快神雾集团
及旗下各子公司恢复正常运营，集团制定了战投资金一步规划分步实施的方案，即A+B轮股权融资。按照
该方案的安排，神雾集团已与上海图世投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海图世”）签订《战略合
作协议书》和《增资协议书》。根据协议书内容，本次交易以上海图世为A轮领投代表，共出资15亿元认
购神雾集团增发的相应股份及提供流动性支持。
     本次A轮增资协议签订后，注入的资金将首先用于解决神雾集团及其子公司员工的薪酬发放、偿还神
雾集团及其子公司对金融机构的逾期利息及其他日常经营活动支出，缓解神雾集团及各子公司当前面临的
流动性紧张的困难，加快各在建项目的复工或完工。随着B轮以国企、央企为主的战略投资者进入，神雾
集团将进一步增强股东实力、优化股权结构、提高融资能力、降低融资成本，充分发挥各方优势资源，加
强神雾集团及旗下上市与非上市子公司与相关各方的产业协同性，做实做厚经营业绩，为我国节能减排、
绿色低碳及保障国家能源安全战略做贡献。同时，各战略投资方正在积极协调各方资源，协助神雾集团妥
善处理目前的债权债务等问题。
     根据方案安排，B轮战略投资者主要以大型国企、央企为主。经过前期充分的沟通交流及尽职调查，
已有重庆环保产业股权投资基金管理有限公司、新疆能源（集团）有限责任公司、北京光元盛大资产管理
有限公司【系中国光大实业（集团）有限责任公司下属控股公司】、湖北省生态保护和绿色发展投资有限
公司【系湖北省长江产业投资集团有限公司全资子公司】等潜在战略投资者与神雾集团签署了投资意向书
或投资合作协议，目前正在分别进行深度尽调及国企、央企内部审批报批流程。
     （2）应收账款回收
    确定回款工作为现阶段公司工作的重中之重，积极进行应收账款催收，加大回款力度，尽快完成足额
的应收账款回。
    （3）其他融资
    除上述筹资方式以外，公司也在积极寻找其它融资渠道筹措资金。
    （4）项目复工带来现金流入
    随着控股股东引入战略投资人工作进一步落实，市场环境将朝着更为有利的方向转变。2018年各重大
项目复工、开工后，公司将继续推进在建总承包项目进度，经营性现金流预计会得到逐步改善。
                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是合理的。
     本公司董事会对本公司的持续经营能力也进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来
12 个月的营运重点工作，认为本公司通过以上措施可以改善经营状况，缓解流动性困难，认同管理层以
持续经营为基础编制本财务报表。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
1、遵循企业会计准则的声明
    本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的
财务状况、2017年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
     本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
     本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
     本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    （1）同一控制下的企业合并
    同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额
作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    （2）非同一控制下的企业合并
    对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符
合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取
                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
    （1）合并财务报表范围
      本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制
的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
    （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
    子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政
策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
    （3）合并财务报表抵销事项
    合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发
生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有
者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，
作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
    （4）合并取得子公司会计处理
    对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，
从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合
并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行
调整。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营
安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；
但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方
享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
（2）共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处
理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
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5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之
前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业
会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该
交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资
产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，
仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
    本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编
制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
    本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产
负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇
兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，
均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为
其他综合收益。
10、金融工具
    （1）金融工具的分类及确认
    金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金
融负债。
    金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、
应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的
持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以及其他金融负债。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认
时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固
定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
    （2）金融工具的计量
                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
    本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价
值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得
或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变
动计入其他综合收益。
    （3）本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法
    如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
    （4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法
    金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条
件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
    （5）金融资产减值
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值
低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损
失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    以成本计量的金融资产发生减值时，预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账
面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                                公司将单项金额 1000 万元以上，或占年末应收款项余额的
单项金额重大的判断依据或金额标准
                                                10%以上（含 10%）的部分确定为单项金额重大的应收款项
                                                对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试后
                                                存在减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                                额确认减值损失，计提坏账准备；单独测试后不存在减值的，
                                                公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合进行减值测试
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                      组合名称                                    坏账准备计提方法
账龄组合                                        账龄分析法
关联方组合                                      其他方法
                                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
无风险组合                                         其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                    账龄                   应收账款计提比例                    其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                            5.00%                                 5.00%
1－2 年                                                       10.00%                                10.00%
2－3 年                                                       30.00%                                30.00%
3－4 年                                                       50.00%                                50.00%
4－5 年                                                       70.00%                                70.00%
5 年以上                                                      100.00%                               100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                                                   金额 1000 万以下，且有客观证据表明该应收款项的收回存在
单项计提坏账准备的理由
                                                   重大不确定性
                                                   单独测试后存在减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
                                                   面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；单独测试后不
坏账准备的计提方法
                                                   存在减值的，公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合
                                                   进行减值测试。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    （1）存货的分类
    存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、未结算工程等。
    （2）发出存货的计价方法
    存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、分包成本、加工成本和其他成本。领用和发
出时按加权平均法计价（除建造合同形成的已完工尚未结算工程外）。
    建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用
和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在
取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
    在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的
净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货
列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款
                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
项列示。
    （3）存货跌价准备的计提方法
    资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于
数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
    （4）存货的盘存制度
    本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
    （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
    低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
13、长期股权投资
    （1）初始投资成本确定
    对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成
本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长
期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投
资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权
投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
    （2）后续计量及损益确认方法
    投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长
期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、
信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，
投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投
资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与
方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开
发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资
本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或
类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位
依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
    本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地
使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
    本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。
投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策
                                                                     神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
与无形资产部分相同。
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件
时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
           类别              折旧方法              折旧年限             残值率               年折旧率
房屋建筑物           年限平均法            20-30                5%                    3.17%-4.75%
机器设备             年限平均法            5-10                 5%                    9.50%-19.00%
运输设备             年限平均法            4-10                 5%                    9.50%-23.75%
其他设备             年限平均法            3-5                  5%                    19.00%-31.67%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日
租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折
旧政策计提折旧及减值准备。
16、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，
结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工
作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够
稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额
很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
17、借款费用
    （1）借款费用资本化的确认原则
    本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入
相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资
产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资
                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
性房地产和存货等资产。
    （2）资本化金额计算方法
    资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间
不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的
资本化。
    借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利
率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息
金额。
    实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预
期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
    a、无形资产的计价方法
    本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成
本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允
的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
    本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无
形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定
的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估
计其使用寿命，按直线法进行摊销。
    b、使用寿命不确定的判断依据
    本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命
不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法
律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的
期限。
    每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使
用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（2）内部研究开发支出会计政策
    内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
    内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和
其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。
                                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
    划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的
调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究
成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应
确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
19、长期资产减值
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产
性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减
值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
    可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较
高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉
的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商
誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分
摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产
的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、长期待摊费用
    本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用
按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项
目的摊余价值全部转入当期损益。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
    在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会
计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当
期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险
费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，
在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应
负债，计入当期损益或相关资产成本。
                                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）离职后福利的会计处理方法
    本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供
服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
    本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损
益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付
辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
    本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规
定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
22、预计负债
    当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金
额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初
始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围
内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
    资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳
估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
23、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    （1）销售商品
    本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售
商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可
能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价
值确定销售商品收入金额。
    （2）工程工艺设计服务
    工程工艺设计业务，按《企业会计准则》规定的提供劳务收入的确认方法确认，具体如下：
    在同一会计期间内开始并完成的工程工艺设计业务，在完成项目将设计成果交付客户后，收取款项或
                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
取得收款的权利时确认收入；如果工程咨询设计业务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产负债表日
提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本，待完成项目将设计成果
交付客户后确认剩余的收入、成本。工程工艺设计按项目核算，完工百分比按照实际发生成本占预计总成
本的比例确定。公司对工程工艺设计业务按项目明细核算，项目的预计总成本根据项目预计成本费用支出
进行估算。在项目执行过程中，公司根据已经发生的成本变化或可预见的成本变化对预计总成本进行调整。
实际成本主要包括人工成本、折旧费用、差旅费用及外购工艺包、分包费用等直接及间接费用。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已
经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
    （3）工程总承包
    工程总承包业务按建造合同准则规定确认收入。工程总承包业务的项目周期通常超过一个会计年度。
在建造合同的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认当期合同收入和合同费用。
    固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济
利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成
合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实
际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
    公司对工程总承包业务按项目明细核算，其完工进度按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。项
目的预计总成本根据项目预计造价进行估算。在项目合同实施过程中，公司根据已经发生的成本变化或可
预见的成本变化对预计总成本进行调整。实际成本包括已经发生的项目直接建造成本和分摊的间接费用。
    如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本
予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同
费用，不确认合同收入。
    合同预计总成本超过合同总收入的，在合同有对应存货的情况下，将预计损失作为存货减值准备，预
计损失超出存货价值的部分确认为当期费用。
24、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、
系统的方法分期计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的，
计入营业外收入。
    按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入
当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关
的政府补助，计入营业外收入。
                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
25、递延所得税资产/递延所得税负债
    （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法
规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用
税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负
债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以
前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得
税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
    （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够
控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资
相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
26、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
    以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的
入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付
款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
27、其他重要的会计政策和会计估计
安全生产费会计核算方法
      按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”。使用提取
的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过
“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照
形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
                                                                               神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
      会计政策变更的内容和原因                            审批程序                                  备注
    财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，
自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来
适用法处理。
    财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起
施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的
政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
    财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），
执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
    本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：
会计政策变更内容和原因 受影响的报表项 本期受影响的 上期重述金额 上期列报在营业 上期列报在营业
                                  目名称       报表项目金额                    外收入的金额    外支出的金额
资产处置损益列报调整           资产处置收益    148,612.88元     -77,960.33元    4,150.00元      82,110.33元
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
                    税种                                  计税依据                                  税率
增值税                                     应税收入                               17%、11%、6%
城市维护建设税                             应纳流转税额                           7%、5%
企业所得税                                 应纳税所得额                           25%、15%
教育费附加                                 应纳流转税额                           3%
地方教育费附加                             应纳流转税额                           2%、1.5%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                           纳税主体名称                                                所得税税率
神雾节能股份有限公司                                           25%
江苏省冶金设计院有限公司                                       15%
内蒙古永道新材料科技有限公司                                   25%
内蒙古华亨新材料科技有限公司                                   25%
                                                                                 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
南京神龙工程技术有限公司                                       25%
2、税收优惠
    经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，子公司江苏省冶
金设计院有限公司2012年取得GF201232001045号高新技术企业证书，三年内享受高新技术企业15%的企业
所得税税率优惠政策。2015年，江苏省冶金设计院有限公司经过高新技术企业复审，取得GR201532002332
号高新技术企业证书，三年内享受高新技术企业15%的企业所得税税率优惠政策。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                                       单位：元
                  项目                                   期末余额                                   期初余额
库存现金                                                                  19,608.93                                   45,420.58
银行存款                                                             160,325,370.96                            254,444,454.24
其他货币资金                                                         283,823,723.15                             15,042,306.10
合计                                                                 444,168,703.04                            269,532,180.92
  其中：存放在境外的款项总额                                            479,969.35                                1,456,589.08
其他说明
       其中，其他货币资金明细
                 项目                               年末余额                               年初余额
承兑汇票保证金                                               180,823,723.15                           15,042,306.10
贷款保证金                                                   100,000,000.00
保函保证金                                                     3,000,000.00
                 合计                                        283,823,723.15                           15,042,306.10
    注：贷款保证金1亿元，为定期存款质押。除此之外，年末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                       单位：元
                                         期末余额                                             期初余额
    类别               账面余额           坏账准备                        账面余额           坏账准备
                                                             账面价值                                                 账面价值
                         金额    比例      金额     计提比               金额      比例      金额      计提比例
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                    例
按信用风险特征组
                    813,684,             36,324,9           777,359,5 656,898                32,199,07            624,699,81
合计提坏账准备的               100.00%              4.46%                          100.00%                4.90%
                      476.99               69.19                  07.80 ,890.62                   8.13                  2.49
应收账款
                    813,684,             36,324,9           777,359,5 656,898                32,199,07            624,699,81
合计                           100.00%              4.46%                          100.00%                4.90%
                      476.99               69.19                  07.80 ,890.62                   8.13                  2.49
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                                                                         期末余额
            账龄
                                         应收账款                        坏账准备                        计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                 571,534,956.65                       28,576,747.87                       5.00%
1至2年                                         6,433,487.47                         643,348.75                       10.00%
2至3年                                         3,776,731.89                        1,133,019.57                      30.00%
3 年以上                                      10,340,211.67                        5,971,853.00                      57.75%
3至4年                                         8,061,584.24                        4,030,792.12                      50.00%
4至5年                                         1,125,221.83                         787,655.28                       70.00%
5 年以上                                       1,153,405.60                        1,153,405.60                     100.00%
合计                                         592,085,387.68                       36,324,969.19
确定该组合依据的说明：
无。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 4,151,529.69 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                    单位：元
               单位名称                             收回或转回金额                                   收回方式
                                                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                                   单位：元
                            项目                                                                 核销金额
南京金龙客车溧水新基地项目设计建设工程设计项目                                                                                 25,638.63
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                                   单位：元
                                                                                                                    款项是否由关联交
       单位名称          应收账款性质            核销金额                  核销原因           履行的核销程序
                                                                                                                         易产生
南京金龙客车制造
                                                         25,638.63                                                否
有限公司
合计                          --                         25,638.63            --                    --                        --
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
             单位名称                          期末余额                占应收账款总额的比           坏账准备余额
                                                                             例(%)
印尼大河镍合金有限公司                            405,361,351.50                      49.82                   20,268,067.58
甘肃金川神雾资源综合利用技术有                    221,599,089.31                      27.23
限公司
广西景昇隆新材料科技有限公司                       72,552,996.03                       8.92                    3,627,649.80
大河投资股份有限公司                               70,569,358.50                       8.67                    3,528,467.93
山西建龙实业有限公司                                   9,454,440.54                    1.16                     472,722.03
                  合计                            779,537,235.88                      95.80                   27,896,907.33
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                                   单位：元
                                               期末余额                                                  期初余额
           账龄
                                    金额                        比例                        金额                        比例
1 年以内                           1,034,060,134.16                       95.46%            224,065,984.84                         97.32%
1至2年                               43,230,233.43                         3.99%               6,038,345.16                         2.62%
2至3年                                 5,905,618.66                        0.54%
3 年以上                                   74,743.59                       0.01%                 136,410.25                         0.06%
合计                               1,083,270,729.84               --                        230,240,740.25               --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
                                                                                                神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                    债务单位                          期末余额                         账龄                     未结算原因
南京恒荣电气系统工程有限公司                       105,132,159.20 1年以82,507,777.55，1-2年                项目进度未进行到
                                                                    22,624,381.65                          发货阶段
八冶建设集团有限公司                                 53,799,799.79 1年以36,161,449.26，1-2年               项目进度未进行到
                                                                    17,638,350.53                          结算阶段
法     国     （      SC     ）       公    司       12,318,390.03 1年以内6,612,460.71，2-3                项目进度未进行到
SAHUTCONREURS.A                                                     年5,705,929.32                         发货阶段
                      合计                         171,250,349.02
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                      单位名称                                         期末余额                    占预付款项总额的比例(%)
湖北广晟工程有限公司                                              220,000,000.00                             20.31
上海迅度实业有限公司                                              130,500,000.00                             12.05
上海领程贸易有限公司                                              129,000,000.00                             11.91
南京恒荣电气系统工程有限公司                                      105,132,159.20                             9.71
江苏宏大特种钢机械厂有限公司                                      79,637,128.21                              7.35
                          合计                                    664,269,287.41                             61.32
其他说明：
4、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                                      单位：元
                                                     期末余额                                               期初余额
                                  账面余额               坏账准备                         账面余额             坏账准备
            类别
                                                                 计提比 账面价值                                                   账面价值
                               金额         比例      金额                              金额      比例      金额        计提比例
                                                                  例
按信用风险特征组
                             17,926,2                1,784,64             16,141,58 6,330,3               770,949.2                5,559,356.6
合计提坏账准备的                           100.00%                9.96%                         100.00%                   12.18%
                                 31.75                   9.58                   2.17    05.84                       3
其他应收款
                             17,926,2                1,784,64             16,141,58 6,330,3               770,949.2                5,559,356.6
合计                                       100.00%                9.96%                         100.00%                   12.18%
                                 31.75                   9.58                   2.17    05.84                       3
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                      单位：元
                   账龄                                                                 期末余额
                                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                        其他应收款                     坏账准备                        计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                  13,972,258.32                     698,612.96                             5.00%
1至2年                                         1,650,777.03                     165,077.70                         10.00%
2至3年                                         1,903,196.40                     570,958.92                         30.00%
3 年以上                                        400,000.00                      350,000.00                         87.50%
3至4年                                          100,000.00                          50,000.00
5 年以上                                        300,000.00                      300,000.00                        100.00%
合计                                          17,926,231.75                    1,784,649.58                            9.96%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,013,700.35 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                   单位：元
                  单位名称                           转回或收回金额                                收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                   单位：元
                             项目                                                       核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                   单位：元
                                                                                                       款项是否由关联交
       单位名称        其他应收款性质        核销金额           核销原因             履行的核销程序
                                                                                                              易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                   单位：元
                  款项性质                            期末账面余额                              期初账面余额
押金及保证金                                                      11,367,826.19                                4,584,811.78
单位往来款                                                           3,898,415.00                               919,999.91
                                                                                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
员工备用金                                                              2,418,176.83                             825,494.15
代扣代缴款项                                                             241,813.73
合计                                                                   17,926,231.75                            6,330,305.84
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                    单位：元
                                                                                       占其他应收款期末
       单位名称        款项的性质         期末余额                      账龄                              坏账准备期末余额
                                                                                       余额合计数的比例
北京市文化科技融
                   保证金                      3,969,375.00 1 年以内                             22.14%          198,468.75
资担保有限公司
北纬通信科技南京                                              1 年以内；1-2 年；
                   保证金                      1,975,352.00                                      11.02%          448,035.20
有限责任公司                                                  2-3 年
北京市文化科技融
                   单位往来                    1,291,273.56 1 年以内                              7.20%           64,563.68
资担保有限公司
大业信托有限责任
                   保证金                      1,000,000.00 1 年以内                              5.58%           50,000.00
公司
中江国际信托股份
                   保证金                      1,000,000.00 1 年以内                              5.58%           50,000.00
有限公司
合计                        --                 9,236,000.56              --                      51.52%          811,067.63
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                                    单位：元
                                    期末余额                                                   期初余额
       项目
                    账面余额        跌价准备          账面价值                 账面余额        跌价准备        账面价值
原材料              11,469,012.72                     11,469,012.72            10,921,183.78                   10,921,183.78
在产品               7,828,628.48                      7,828,628.48             5,728,482.56                    5,728,482.56
建造合同形成的
已完工未结算资     349,454,909.81                    349,454,909.81             3,629,677.50                    3,629,677.50
产
材料采购                                                                         617,221.23                      617,221.23
未决算工程
合计               368,752,551.01                    368,752,551.01            20,896,565.07                   20,896,565.07
                                                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
                                                                                                                 单位：元
                                             本期增加金额                      本期减少金额
          项目          期初余额                                                                            期末余额
                                          计提           其他          转回或转销         其他
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
不适用。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                                 单位：元
                              项目                                                    金额
累计已发生成本                                                                                             856,818,051.21
累计已确认毛利                                                                                             589,316,265.59
       已办理结算的金额                                                                                1,096,679,406.99
建造合同形成的已完工未结算资产                                                                             349,454,909.81
其他说明：
6、其他流动资产
                                                                                                                 单位：元
                   项目                                期末余额                                 期初余额
待抵扣税金                                                         15,858,234.75                             1,119,023.48
待转销项税                                                         94,619,852.04
出口退税款                                                         19,263,042.07
合计                                                              129,741,128.86                             1,119,023.48
其他说明：
无。
7、长期股权投资
                                                                                                                 单位：元
被投资单                                             本期增减变动                                               减值准备
             期初余额                                                                                期末余额
     位                 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值        其他              期末余额
                                                                         神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                      确认的投 收益调整     变动    现金股利    准备
                                       资损益                        或利润
一、合营企业
二、联营企业
中成碳资
产管理               2,400,000         -1,115,55                                              1,284,444
（北京）                   .00              5.93                                                    .07
有限公司
                     2,400,000         -1,115,55                                              1,284,444
小计
                           .00              5.93                                                    .07
                     2,400,000         -1,115,55                                              1,284,444
合计
                           .00              5.93                                                    .07
其他说明
中成碳资产管理（北京）有限公司，成立于2017年5月25日，注册资本3000万元，由神雾节能认缴1200万
元（占比40%）、中钢设备有限公司认缴1140万元（占比38%）、星霖碳业科技（北京）有限公司认缴660
万元（占比22%）。
经营范围为：碳资产管理；碳资产管理技术服务；碳减排量开发的技术咨询、技术服务；低碳技术咨询；
电力设备运行及维护的技术服务；节电工程及改造的技术服务；碳排放权的咨询；工程转化方案一体化的
技术服务；低碳规划发展及环境资产管控的技术服务；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位：元
           项目              房屋、建筑物          土地使用权                 在建工程             合计
一、账面原值
    1.期初余额
    2.本期增加金额                3,699,595.95            1,316,188.04                               5,015,783.99
    （1）外购
    （2）存货\固定资产
                                  3,699,595.95            1,316,188.04                               5,015,783.99
\在建工程转入
    （3）企业合并增加
    3.本期减少金额
                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
     （1）处置
     （2）其他转出
     4.期末余额            3,699,595.95   1,316,188.04                                  5,015,783.99
二、累计折旧和累计摊
销
     1.期初余额
     2.本期增加金额        3,517,159.15     344,516.41                                  3,861,675.56
     （1）计提或摊销                            26,380.23                                 26,380.23
本期转入                   3,517,159.15     318,136.18                                  3,835,295.33
     3.本期减少金额
     （1）处置
     （2）其他转出
     4.期末余额            3,517,159.15     344,516.41                                  3,861,675.56
三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加金额
     （1）计提
     3、本期减少金额
     （1）处置
     （2）其他转出
     4.期末余额
四、账面价值
     1.期末账面价值         182,436.80      971,671.63                                  1,154,108.43
     2.期初账面价值
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                            单位：元
                                                                               神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                   项目                                 账面价值                          未办妥产权证书原因
其他说明
无。
9、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                               单位：元
         项目             房屋及建筑物       运输工具              机器设备           电子设备             合计
一、账面原值：
  1.期初余额                  4,189,866.40      169,379.39           7,373,219.89       4,302,932.76      16,035,398.44
  2.本期增加金额                                520,853.88           3,441,638.35       2,595,267.26       6,557,759.49
       （1）购置                      0.00      520,853.88           3,441,638.35       2,595,267.26       6,557,759.49
       （2）在建工程
转入
       （3）企业合并
增加
  3.本期减少金额              3,699,595.95                            977,910.00          243,432.56       4,920,938.51
       （1）处置或报
                                      0.00              0.00          977,910.00          243,432.56       1,221,342.56
废
（2）转入投资性房
                              3,699,595.95              0.00                  0.00               0.00      3,699,595.95
地产
  4.期末余额                   490,270.45       690,233.27           9,836,948.24       6,654,767.46      17,672,219.42
二、累计折旧
  1.期初余额                  3,983,253.08       59,373.84           3,516,335.97       2,450,652.95      10,009,615.84
  2.本期增加金额                                 41,429.37           1,497,720.81         888,657.24       2,427,807.42
       （1）计提                                 41,429.37           1,497,720.81         888,657.24       2,427,807.42
  3.本期减少金额              3,517,159.15                            877,648.63           97,783.86       4,492,591.64
       （1）处置或报
                                                        0.00          877,648.63           97,783.86       4,492,591.64
废
（2）转入投资性房
                              3,517,159.15
地产
  4.期末余额                   466,093.93       100,803.21           4,136,408.15       3,107,596.58       7,810,901.87
三、减值准备
                                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
  1.期初余额
  2.本期增加金额
     （1）计提
  3.本期减少金额
     （1）处置或报
废
  4.期末余额
四、账面价值
  1.期末账面价值                24,176.52         589,430.06        5,700,540.09       3,547,170.88       9,861,317.55
  2.期初账面价值            206,613.32            110,005.55        3,856,883.92       1,852,279.81       6,025,782.60
10、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                              单位：元
                                       期末余额                                          期初余额
       项目
                     账面余额          减值准备        账面价值         账面余额         减值准备        账面价值
内蒙古大板年产
120 万吨铬合金       2,790,302.94                       2,790,302.94
项目
合计                 2,790,302.94                       2,790,302.94
11、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                                              单位：元
    项目           土地使用权             专利权             非专利技术            软件               合计
一、账面原值
     1.期初余额           1,490,586.68        48,712,389.12                            2,923,750.10      53,126,725.90
     2.本期增加金
                                                                                         894,052.89        894,052.89
额
       （1）购置                                                                         894,052.89        894,052.89
       （2）内部研
发
                                                        神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
         （3）企业合
并增加
  3.本期减少金额       1,316,188.04                                                 1,316,188.04
         （1）处置
（2）转入投资性房
                       1,316,188.04                                                 1,316,188.04
地产
     4.期末余额         174,398.64    48,712,389.12              3,817,802.99      52,704,590.75
二、累计摊销
     1.期初余额         360,290.12    12,234,042.14              1,649,636.72      14,243,968.98
     2.本期增加金
                          3,495.45     5,075,380.38              1,069,429.69       6,148,305.52
额
         （1）计提        3,495.45     5,075,380.38              1,069,429.69       6,148,305.52
     3.本期减少金
                        318,136.18                                                   318,136.18
额
         （1）处置
（2）转入投资性房
                        318,136.18                                                   318,136.18
地产
     4.期末余额          45,649.39    17,309,422.52              2,719,066.41      20,074,138.32
三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加金
额
         （1）计提
     3.本期减少金
额
     （1）处置
     4.期末余额
四、账面价值
     1.期末账面价
                        128,749.25    31,402,966.60              1,098,736.58      32,630,452.43
值
     2.期初账面价
                       1,130,296.56   36,478,346.98              1,274,113.38      38,882,756.92
值
                                                                                     神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
12、长期待摊费用
                                                                                                                       单位：元
       项目              期初余额           本期增加金额              本期摊销金额        其他减少金额           期末余额
办公楼装修费                 5,298,355.03           2,640,182.52           1,222,745.47                            6,715,792.08
财务顾问费                           0.00           5,583,353.83           1,729,176.87                            3,854,176.96
合计                         5,298,355.03           8,223,536.35           2,951,922.34                           10,569,969.04
其他说明
无。
13、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                                       单位：元
                                            期末余额                                              期初余额
           项目
                             可抵扣暂时性差异           递延所得税资产            可抵扣暂时性差异        递延所得税资产
资产减值准备                        37,935,718.78                  5,690,357.81           32,970,027.36            4,938,499.10
合计                                37,935,718.78                  5,690,357.81           32,970,027.36            4,938,499.10
14、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                                       单位：元
                  项目                                     期末余额                                   期初余额
抵押借款                                                                 30,000,000.00                            15,000,000.00
保证借款                                                                563,000,000.00                           110,000,000.00
合计                                                                    593,000,000.00                           125,000,000.00
短期借款分类的说明：
    注1：年末保证借款中3.63亿元系二级子公司江苏省冶金设计院有限公司由神雾科技集团股份有限公司、吴道洪、李丹提供担保取得的
借款，其中东亚银行8000万元借款同时由公司质押金川弃渣利用二期工程项目应收账款作为担保；2亿元系神雾节能由神雾科技集团股份有
限公司提供担保取得的借款。
    注2：年末抵押借款3000万元系二级子公司江苏省冶金设计院有限公司抵押房产及土地使用权取得的借款。
                                                                     神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
15、应付票据
                                                                                                       单位：元
                种类                           期末余额                               期初余额
银行承兑汇票                                              180,753,723.15                          13,612,000.00
合计                                                      180,753,723.15                          13,612,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
16、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                       单位：元
                项目                           期末余额                               期初余额
1 年以内（含 1 年）                                       112,472,981.38                         100,209,226.51
1 年以上                                                   93,840,892.09                          54,641,275.58
合计                                                      206,313,873.47                         154,850,502.09
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                       单位：元
                项目                           期末余额                          未偿还或结转的原因
金川集团工程建设有限公司                                   26,329,137.48 未完工结算
新疆兵团水利水电工程集团有限公司                            8,935,170.86 未完工结算
苏州海陆重工股份有限公司                                    4,459,966.03 未完工结算
安徽威达环保科技股份有限公司                                3,150,883.16 未完工结算
武汉建新石化设备制造有限公司                                3,707,757.68 未完工结算
中国能源建设集团甘肃省电力设计院有
                                                            3,218,718.11 未完工结算
限公司
合计                                                       49,801,633.32                 --
其他说明：
17、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                       单位：元
                项目                           期末余额                               期初余额
                                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
1 年以内（含 1 年）                                     81,291,296.59                        77,600,400.40
1 年以上                                                  617,506.19                            27,169.81
合计                                                    81,908,802.78                        77,627,570.21
18、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                  单位：元
           项目          期初余额            本期增加               本期减少              期末余额
一、短期薪酬                8,465,089.52      153,177,531.32            125,367,116.48       36,275,504.36
二、离职后福利-设定提
                                3,974.56       13,094,993.92             13,098,968.48                0.00
存计划
三、辞退福利                                      402,982.00               402,982.00
合计                        8,469,064.08      166,675,507.24            138,869,066.96       36,275,504.36
（2）短期薪酬列示
                                                                                                  单位：元
           项目          期初余额            本期增加               本期减少              期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                            6,299,846.48      130,942,075.43            104,062,674.54       33,179,247.37
补贴
2、职工福利费                                   5,389,045.57              5,389,045.57
3、社会保险费                 113,228.96        7,868,030.51              7,981,259.47
    其中：医疗保险费          113,095.40        7,064,572.27              7,177,667.67
            工伤保险费              133.56        314,345.68               314,479.24
            生育保险费                            489,112.56                489,112.56
4、住房公积金                                   7,265,760.18              7,265,760.18
5、工会经费和职工教育
                            2,052,014.08        1,712,619.63               668,376.72         3,096,256.99
经费
合计                        8,465,089.52      153,177,531.32            125,367,116.48       36,275,504.36
（3）设定提存计划列示
                                                                                                  单位：元
           项目          期初余额            本期增加               本期减少              期末余额
1、基本养老保险                 3,775.68       12,674,299.85             12,678,075.53
2、失业保险费                       198.88        420,694.07               420,892.95
                                                                   神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计                             3,974.56     13,094,993.92              13,098,968.48                   0.00
其他说明：
19、应交税费
                                                                                                     单位：元
                 项目                       期末余额                                 期初余额
增值税                                                            0.00                           4,112,962.83
企业所得税                                             28,781,625.09                            41,953,014.12
个人所得税                                               868,495.68                               419,105.55
城市维护建设税                                           448,669.88                               147,637.53
印花税                                                        5,000.00                           1,629,268.01
教育费附加                                               192,287.09                                63,273.23
地方教育费附加                                           128,191.40                                36,153.20
其他税费                                                  63,715.86                                20,248.96
合计                                                   30,487,985.00                            48,381,663.43
其他说明：
20、应付利息
                                                                                                     单位：元
                 项目                       期末余额                                 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                           491,911.52                                  6,744.50
企业债券利息                                             116,666.67
短期借款应付利息                                        1,243,722.36                              209,993.06
应付融资租赁款利息                                       641,666.67                                  3,829.14
合计                                                    2,824,597.43                              220,566.70
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                     单位：元
               借款单位                     逾期金额                                 逾期原因
其他说明：
21、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                     单位：元
                                                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                 项目                                  期末余额                                期初余额
单位往来款                                                          8,905,796.19                           8,100,866.06
保证金及押金                                                       11,056,634.12                           9,469,926.00
借款                                                                7,800,000.00                           7,800,000.00
代扣内部员工款                                                       565,375.59                              621,856.67
重组置出负债清偿保证金                                             15,734,375.73                          16,800,000.00
合计                                                               44,062,181.63                          42,792,648.73
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                               单位：元
                 项目                                  期末余额                          未偿还或结转的原因
神雾科技集团股份有限公司                                           18,619,417.81 重组置出负债清偿保证金
锦州鑫天贸易有限公司                                                7,800,000.00 借款，对方未催收
合计                                                               26,419,417.81                    --
其他说明
年末其他应付款中，重组置出负债清偿保证金系为保障上市公司债权人和职工及上市公司的利益，由2016年重组交易对手方神雾集团存入
专用账户的清偿保证金，本年有部分支出。
22、一年内到期的非流动负债
                                                                                                               单位：元
                 项目                                  期末余额                                期初余额
一年内到期的长期借款                                               80,420,000.00                           2,520,000.00
一年内到期的长期应付款                                             15,524,377.90                           1,080,000.00
合计                                                               95,944,377.90                           3,600,000.00
其他说明：
注：年末一年内到期的长期应付款系未来一年内到期的应付融资租赁款。
23、其他流动负债
                                                                                                               单位：元
                 项目                                  期末余额                                期初余额
待转销项税                                                         94,619,852.04
合计                                                               94,619,852.04
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                               单位：元
                                                                                      神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                 按面值计 溢折价摊
债券名称       面值     发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行                                     本期偿还        期末余额
                                                                                  提利息      销
其他说明：
24、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                                           单位：元
                      项目                                    期末余额                                       期初余额
质押借款                                                                   90,900,000.00
保证借款                                                                  113,721,111.12                                420,000.00
合计                                                                      204,621,111.12                                420,000.00
长期借款分类的说明：
     注1：年末质押借款90,900,000.00元系二级子公司江苏省冶金设计院有限公司由1亿元定期存单质押取得的银行借款。
     注2：年末保证借款中19,721,111.12元系二级子公司江苏省冶金设计院有限公司由神雾科技集团股份有限公司、神雾节能股份有限公司、吴道洪担
保取得的借款；94,000,000.00元系公司由神雾科技集团股份有限公司担保取得的借款。
其他说明，包括利率区间：
利率期间为4.4%-7.5%。
25、应付债券
（1）应付债券
                                                                                                                           单位：元
                      项目                                    期末余额                                       期初余额
非公开发行创新创业债券                                                   198,000,000.00
合计                                                                     198,000,000.00
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                                           单位：元
                                                                                 按面值计 溢折价摊
债券名称       面值     发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行                                     本期偿还        期末余额
                                                                                  提利息      销
17 苏冶      200,000,0 2017-12-               200,000,0            200,000,0               2,000,000                     198,000,0
                                  5年
S1               00.00 29                         00.00                  00.00                     .00                        00.00
     合计        --          --        --
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
本期债券为期限5 年期，附第3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的存续期限为2017年12月29
日至2022年12月29日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为2017年12月29日至2020年12月29日。
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
无。
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                                      单位：元
 发行在外的              期初                      本期增加                    本期减少                      期末
  金融工具        数量        账面价值        数量          账面价值       数量         账面价值      数量        账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
无。
其他说明
无。
26、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                                      单位：元
                  项目                                      期末余额                                期初余额
融资租赁款                                                             34,475,622.10                                180,000.00
其他说明：
    注：2017年，公司与中机国能融资租赁有限公司签订售后回租合同，租赁期间36个月，租赁成本200,000,000.00元，本期收到50,000,000.00
元，2017年12月31日，长期应付款金额34,475,622.10元，一年内到期金额15,524,377.90元。
27、股本
                                                                                                                      单位：元
                                                            本次变动增减（+、—）
                  期初余额                                                                                       期末余额
                                  发行新股           送股        公积金转股            其他         小计
股份总数         91,190,954.00                                                                                  91,190,954.00
其他说明：
    注：截止2017年12月31日，控股股东神雾科技集团股份有限公司直接持有公司股份349,410,462.00股，占比54.83%。其中，已质押股份
288,220,000.00股，占神雾集团持有本公司股份总数的82.49%。
                                                                         神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
28、资本公积
                                                                                                              单位：元
    项目               期初余额              本期增加                   本期减少                 期末余额
资本溢价（股本溢价）           8,939,925.58                                                               8,939,925.58
其他资本公积                      12,000.00                                                                 12,000.00
合计                           8,951,925.58                                                               8,951,925.58
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
29、专项储备
                                                                                                              单位：元
    项目               期初余额              本期增加                   本期减少                 期末余额
安全生产费                                           5,494,470.12                  5,494,470.12
合计                                                 5,494,470.12                  5,494,470.12
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    专项储备系公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定，按照相
关比例计提和使用的安全生产费。
30、盈余公积
                                                                                                              单位：元
    项目               期初余额              本期增加                   本期减少                 期末余额
法定盈余公积                  40,109,318.76                                                              40,109,318.76
合计                          40,109,318.76                                                              40,109,318.76
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
31、未分配利润
                                                                                                              单位：元
                  项目                                     本期                                   上期
调整前上期末未分配利润                                            591,786,858.89
调整后期初未分配利润                                              591,786,858.89
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                348,088,466.78
期末未分配利润                                                    939,875,325.67
                                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
32、营业收入和营业成本
                                                                                                                    单位：元
                                       本期发生额                                          上期发生额
           项目
                               收入                    成本                      收入                       成本
主营业务                     1,314,776,173.22         689,766,043.99             865,260,314.32         329,140,709.57
其他业务                         2,011,990.50             260,665.95                    90,429.50                  57,042.52
合计                         1,316,788,163.72         690,026,709.94             865,350,743.82         329,197,752.09
33、税金及附加
                                                                                                                    单位：元
                  项目                              本期发生额                                 上期发生额
城市维护建设税                                                    7,950,156.24                                 183,322.50
教育费附加                                                        3,407,302.17                                     78,566.76
房产税                                                              12,930.52                                      38,235.90
土地使用税                                                          30,831.00                                      23,123.25
车船使用税                                                          17,484.40                                       6,015.80
印花税                                                             333,630.63                                1,782,033.63
地方教育费附加                                                    2,255,874.25                                     46,348.88
营业税                                                                                                             74,785.29
其他税费                                                               629.81                                        171.98
合计                                                             14,008,839.02                               2,232,603.99
其他说明：
无。
34、销售费用
                                                                                                                    单位：元
                  项目                              本期发生额                                 上期发生额
工资及福利费                                                      6,397,450.02                               4,034,509.34
                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
差旅交通费                               4,086,872.79                          2,948,306.07
招待费                                   2,776,969.45                          1,867,959.29
广告会务费                                768,443.72                            860,339.51
租赁费                                    591,473.40                            511,115.52
办公费                                    532,206.18                            418,944.93
折旧摊销                                  135,105.07                            194,334.56
车辆及运输费                              307,509.98                            144,846.74
其他                                      375,999.66                            252,668.03
合计                                    15,972,030.27                         11,233,023.99
其他说明：
35、管理费用
                                                                                   单位：元
               项目        本期发生额                            上期发生额
研发支出                                65,124,417.21                         49,547,395.37
工资及福利费                            50,155,460.81                         20,657,728.35
招待费                                  13,472,524.75                          3,174,595.05
租赁费                                  10,239,608.64                          6,295,659.55
中介机构费用                             8,941,238.16                         12,544,624.38
差旅交通费                               6,255,274.21                          2,113,477.96
折旧摊销费                               5,432,476.18                          3,122,055.99
办公费                                   2,725,593.55                          1,657,448.72
服务费                                   2,270,940.74
车辆及运输费                             1,399,934.07                           678,389.05
广告费                                   1,340,940.11                            87,404.74
物业管理                                  953,715.83                            691,683.66
董事会费                                  535,000.00
上市发布会费、股权登记费                                                       1,985,017.85
税金                                                                             69,919.65
其他                                     1,086,774.55                          1,105,096.46
合计                                169,933,898.81                          103,730,496.78
其他说明：
                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
36、财务费用
                                                                                         单位：元
                  项目          本期发生额                            上期发生额
利息支出                                     27,466,448.03                         22,582,180.85
减：利息收入                                  4,767,361.66                           4,409,402.85
汇兑损失                                     49,018,269.19                         20,407,150.77
减：汇兑收益                                 55,682,643.07                         41,738,707.24
财务顾问费
手续费支出及其他                              3,102,828.58                           6,163,823.20
合计                                         19,137,541.07                           3,005,044.73
其他说明：
37、资产减值损失
                                                                                         单位：元
                 项目           本期发生额                            上期发生额
一、坏账损失                                  5,165,230.04                         29,157,188.05
合计                                          5,165,230.04                         29,157,188.05
其他说明：
无。
38、投资收益
                                                                                         单位：元
                   项目            本期发生额                           上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                     -1,115,555.93
合计                                             -1,115,555.93
其他说明：
无。
39、资产处置收益
                                                                                         单位：元
           资产处置收益的来源   本期发生额                            上期发生额
固定资产处置利得                                160,331.83                              4,150.00
固定资产处置损失                                -11,718.95                             -82,110.33
合计                                            148,612.88                             -77,960.33
                                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
40、营业外收入
                                                                                                                   单位：元
                                                                                              计入当期非经常性损益的金
             项目                     本期发生额                       上期发生额
                                                                                                          额
政府补助                                     9,139,943.42                     3,514,376.63                     9,139,943.42
违约金及罚款收入                                                              1,041,211.53                             0.00
其他                                           153,196.77                        61,740.95                       153,196.77
合计                                         9,293,140.19                     4,617,329.11                     9,293,140.19
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                   单位：元
                                                     补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目      发放主体    发放原因     性质类型
                                                     响当年盈亏          贴             额           额        与收益相关
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
                                      特定行业、产
对外投资合 南京市秦淮
                          补助        业而获得的 是               否                1,610,000.00               与收益相关
作专项资金 区商务局
                                      补助（按国家
                                      级政策规定
                                      依法取得）
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
                                      特定行业、产
商务发展专 南京市秦淮
                          补助        业而获得的 是               否                6,600,000.00               与收益相关
项资金       区商务局
                                      补助（按国家
                                      级政策规定
                                      依法取得）
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
                                      特定行业、产
省级服务外 南京市秦淮
                          补助        业而获得的 是               否                 600,000.00                与收益相关
包扶助资金 区商务局
                                      补助（按国家
                                      级政策规定
                                      依法取得）
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
             南京市社会               特定行业、产
社保稳岗补
             保险管理中 补助          业而获得的 是               否                 198,318.02    191,842.51 与收益相关
贴款
             心                       补助（按国家
                                      级政策规定
                                      依法取得）
                                                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
2016 年度知 南京市秦淮                特定行业、产
识产权先进 区科技技术 奖励            业而获得的 是             否             100,000.00                与收益相关
单位表彰     局                       补助（按国家
                                      级政策规定
                                      依法取得）
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
             北京市昌平
                                      特定行业、产
社保返还稳 区社会保险
                          补助        业而获得的 是             否              31,625.40     12,534.12 与收益相关
岗补贴款     事业管理中
                                      补助（按国家
             心
                                      级政策规定
                                      依法取得）
                                      因研究开发、
秦淮区科技 南京市秦淮
                                      技术更新及
局高端人才 区科学技术 奖励                           是         否                          3,000,000.00 与收益相关
                                      改造等获得
经费         局
                                      的补助
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
2015 度知识 南京市秦淮                特定行业、产
产权先进单 区科学技术 奖励            业而获得的 是             否                            10,000.00 与收益相关
位           局                       补助（按国家
                                      级政策规定
                                      依法取得）
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
外包离岸类                            特定行业、产
             南京市秦淮
成长型企业                奖励        业而获得的 是             否                           250,000.00 与收益相关
             区商务局
奖励                                  补助（按国家
                                      级政策规定
                                      依法取得）
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
2015 年新认 南京市秦淮                特定行业、产
定高新技术 区科学技术 奖励            业而获得的 是             否                            50,000.00 与收益相关
企业奖励     局                       补助（按国家
                                      级政策规定
                                      依法取得）
合计              --             --        --             --         --      9,139,943.42 3,514,376.63       --
其他说明：
                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
41、营业外支出
                                                                                                              单位：元
                                                                                         计入当期非经常性损益的金
             项目                  本期发生额                  上期发生额
                                                                                                    额
对外捐赠                                  1,050,000.00                                                    1,050,000.00
其他                                        145,989.72                       43,200.00                     145,989.72
合计                                      1,195,989.72                       43,200.00                    1,195,989.72
其他说明：
无。
42、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                              单位：元
                    项目                        本期发生额                                 上期发生额
当期所得税费用                                               62,337,513.92                               62,335,685.15
递延所得税费用                                                 -751,858.71                               -4,347,129.81
合计                                                         61,585,655.21                               57,988,555.34
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                              单位：元
                           项目                                                 本期发生额
利润总额                                                                                             409,674,121.99
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                          61,451,118.30
子公司适用不同税率的影响                                                                                 -1,874,647.60
调整以前期间所得税的影响                                                                                   440,944.68
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                          1,692,921.06
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
                                                                                                          4,686,619.01
损的影响
研发费用加计扣除的影响                                                                                   -4,811,300.22
所得税费用                                                                                               61,585,655.21
其他说明
                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
43、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                               单位：元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
收到集团内部单位往来                                     3,840.00                       300,000,000.00
收回投标、履约保证金                                11,677,692.04                          7,941,800.00
政府补助                                             9,139,943.42                          3,514,376.63
利息收入                                             4,765,845.55                          1,450,498.73
收到其他单位往来                                      689,609.69                        131,157,035.92
其他                                                  441,539.21                           1,779,487.54
合计                                                26,718,469.91                       445,843,198.82
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                               单位：元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
支付集团内部单位往来                                                                    300,000,000.00
支付其他单位往来                                    31,364,488.38                         16,569,052.07
支付投标、履约保证金                                14,343,926.88                          1,498,000.00
支付的付现费用                                      72,874,929.14                         35,256,792.79
其他                                                 1,187,582.54                           851,476.15
合计                                             119,770,926.94                         354,175,321.01
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                               单位：元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
理财产品到期，收回理财投资款及利息                                                      304,937,671.24
资产重组收到处置资产的款项                                                                35,000,000.00
资产重组过程中收到往来款                                                                  52,400,000.00
收购子公司时取得子公司的现金                                                               3,439,765.26
合计                                                                                    395,777,436.50
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
                                                              神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                               单位：元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
资产重组费用（含中介机构费用、发行
                                                                                          14,686,387.50
费等）
资产重组过程中支付往来款                                                                  33,370,695.61
合计                                                                                      48,057,083.11
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                               单位：元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
收到长期应付款                                      50,000,000.00
收回融资租赁保证金                                    240,000.00
合计                                                50,240,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                               单位：元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
支付的贷款保证金                                100,000,000.00
支付的财务顾问费                                     3,037,777.78                          6,000,000.00
支付贷款手续费                                       5,852,775.00
支付融资租赁手续费和咨询服务费                       2,550,000.00
支付发债佣金手续费                                   2,280,000.00
支付信托保证金                                       1,000,000.00
信托手续费                                             30,000.00
合计                                             114,750,552.78                            6,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
44、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                               单位：元
                                                                 神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                 补充资料                  本期金额                              上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：           --                                     --
净利润                                                348,088,466.78                        333,302,247.63
加：资产减值准备                                        5,165,230.04                         29,157,188.05
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                        2,427,807.42                           1,442,647.46
物资产折旧
无形资产摊销                                            6,174,685.75                           5,360,490.61
长期待摊费用摊销                                        2,951,922.34                           2,063,131.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                         -148,612.88                             77,960.33
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                         25,222,801.82                         25,448,252.39
投资损失（收益以“－”号填列）                          1,115,555.93
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                 -751,858.71                          -4,347,129.81
存货的减少（增加以“－”号填列）                   -347,855,985.94                           -17,333,705.07
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                                   -611,333,607.25                          -589,453,185.33
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                                                      168,800,828.81                        110,272,424.23
列）
经营活动产生的现金流量净额                         -400,142,765.89                          -104,009,678.00
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                              --                                     --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：               --                                     --
现金的期末余额                                        160,344,979.89                        254,489,874.82
减：现金的期初余额                                    254,489,874.82                        117,306,177.20
现金及现金等价物净增加额                              -94,144,894.93                        137,183,697.62
（2）现金和现金等价物的构成
                                                                                                   单位：元
                   项目                    期末余额                              期初余额
一、现金                                              160,344,979.89                        254,489,874.82
其中：库存现金                                             19,608.93                             45,420.58
         可随时用于支付的银行存款                     160,325,370.96                        254,444,454.24
三、期末现金及现金等价物余额                          160,344,979.89                        254,489,874.82
其他说明：
                                                                                          神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
45、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                                                 单位：元
                      项目                                   期末账面价值                                     受限原因
                                                                                              银行承兑汇票、保函保证金、定期存款
货币资金                                                                     283,823,723.15
                                                                                              质押
投资性房地产                                                                   1,154,108.43 银行授信
合计                                                                         284,977,831.58                       --
其他说明：
46、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                                                 单位：元
               项目                       期末外币余额                           折算汇率                     期末折算人民币余额
货币资金                                         --                                  --                                      1,187,903.53
其中：美元                                              138,683.56 6.5342                                                     906,186.13
印尼盾                                           563,434,793.48 0.0005                                                        281,717.40
应收账款                                         --                                  --                                    479,076,927.30
其中：美元                                            73,318,375.21 6.5342                                                 479,076,927.30
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
    新设子公司
    2017年，公司二级子公司江苏省冶金设计院有限公司设立三家全资子公司，报告期内，新设子公司营
业收入0元，净利润0元。
           子公司名称                 注册地址                 注册资金                   经营范围              取得方式
 内蒙古永道新材料科技有限公司   内蒙古自治区赤峰市巴        5,000,000.00元       新材料、节能环保技术的研         设立
                                林右旗大板镇工业园区                             发、推广；金属材料的生产、
                                                                                神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                         销售；矿产品加工；货物进
                                                                         出口、技术进出口；废弃资
                                                                         源综合利用；工程技术咨询
                                                                                     服务
内蒙古华亨新材料科技有限公司   内蒙古自治区丰镇市高    5,000,000.00元    新材料、节能环保技术的研        设立
                               科技氟化学工业园区西                      发、推广；金属材料的生产、
                                       区                                销售；矿产品加工；货物进
                                                                         出口、技术进出口；废弃资
                                                                         源综合利用；工程技术咨询
                                                                                     服务
  南京神龙工程技术有限公司           南京市           100,000,000.00元     节能低碳工程技术开发          设立
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                                      持股比例
  子公司名称        主要经营地           注册地          业务性质                                                  取得方式
                                                                              直接                间接
江苏省冶金设计
                 江苏省南京市       江苏省南京市      工程设计、承包             100.00%                        发行股份购买
院有限公司
                                                      新材料、节能环
                                                      保技术的研发、
                                                      推广；金属材料
                                                      的生产、销售；
内蒙古永道新材
                 内蒙古自治区       内蒙古自治区      矿产品加工；货             100.00%                        设立
料科技有限公司
                                                      物进出口、技术
                                                      进出口；废弃资
                                                      源综合利用；工
                                                      程技术咨询服
                                                      新材料、节能环
                                                      保技术的研发、
                                                      推广；金属材料
                                                      的生产、销售；
内蒙古华亨新材
                 内蒙古自治区       内蒙古自治区      矿产品加工；货             100.00%                        设立
料科技有限公司
                                                      物进出口、技术
                                                      进出口；废弃资
                                                      源综合利用；工
                                                      程技术咨询服务
南京神龙工程技                                        节能低碳工程技
                 南京市             南京市                                       100.00%                        设立
术有限公司                                            术开发
                                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无。
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无。
其他说明：
无。
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
                                                                         持股比例           对合营企业或联
合营企业或联营
                 主要经营地          注册地        业务性质                                 营企业投资的会
     企业名称                                                     直接              间接
                                                                                              计处理方法
                                              碳资产管理；碳
                                              资产管理技术服
                                              务；碳减排量开
                                              发的技术咨询、
                                              技术服务；低碳
                                              技术咨询；电力
                                              设备运行及维护
中成碳资产管理                                的技术服务；节
（北京）有限公 北京市         北京市          电工程及改造的         40.00%                权益法
司                                            技术服务；碳排
                                              放权的咨询；工
                                              程转化方案一体
                                              化的技术服务；
                                              低碳规划发展及
                                              环境资产管控的
                                              技术服务；电力
                                              供应。
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无。
                                                                       神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                        单位：元
                                            期末余额/本期发生额                   期初余额/上期发生额
流动资产                                                    1,992,242.66
非流动资产                                                    118,138.81
资产合计                                                    2,110,381.47
流动负债                                                      219,271.29
负债合计                                                      219,271.29
归属于母公司股东权益                                        1,891,110.18
按持股比例计算的净资产份额                                    756,444.07
--其他                                                        528,000.00
对联营企业权益投资的账面价值                                1,284,444.07
营业收入                                                          6,948.11
净利润                                                      -2,788,889.82
综合收益总额                                                -2,788,889.82
其他说明
无。
（3）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
无。
（4）合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                        单位：元
                             累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
  合营企业或联营企业名称                                                             本期末累积未确认的损失
                                       失                    享的净利润）
其他说明
无。
（5）与合营企业投资相关的未确认承诺
无。
（6）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无。
                                                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                                母公司对本企业的 母公司对本企业的
   母公司名称             注册地               业务性质          注册资本
                                                                                    持股比例          表决权比例
神雾科技集团股份                        化石能源节能产品
                   北京                                     36000 万元                     54.83%            54.83%
有限公司                                制造
本企业的母公司情况的说明
无。
本企业最终控制方是吴道洪先生。
其他说明：
无。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                   合营或联营企业名称                                             与本企业关系
其他说明
无。
4、其他关联方情况
                     其他关联方名称                                          其他关联方与本企业关系
北京华福工程有限公司                                        同一最终控制方
洪阳冶化工程科技有限公司                                    同一最终控制方
湖北神雾热能技术有限公司                                    同一最终控制方
神雾环保技术股份有限公司                                    同一最终控制方
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司                        控股股东有重大影响的企业
其他说明
无。
                                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                                 单位：元
      关联方           关联交易内容       本期发生额      获批的交易额度       是否超过交易额度        上期发生额
湖北神雾热能技术
                      采购                                                                                 2,523,918.00
有限公司
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                                 单位：元
             关联方                    关联交易内容               本期发生额                      上期发生额
甘肃金川神雾资源综合利用技
                              工程承包                                 141,360,502.05                   170,159,435.78
术有限公司
山东赤源环保技术有限公司      设计服务                                  11,226,415.10                     11,396,226.41
北京华福工程有限公司          设计服务                                                                         278,698.59
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
    注：2016年12月，公司控股股东神雾集团二级子公司北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司处置山东赤源环保技术有限公司股
权，根据深交所上市规则，山东赤源环保技术有限公司被处置12个月内仍作为公司关联方，因此2017年度1-12月份山东赤源环保与公司发
生的交易作为关联交易披露。
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                                 单位：元
         承租方名称                    租赁资产种类             本期确认的租赁收入            上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
                                                                                                                 单位：元
         出租方名称                    租赁资产种类              本期确认的租赁费              上期确认的租赁费
神雾科技集团股份有限公司      办公楼                                           635,572.73                      547,500.00
湖北神雾热能技术有限公司      厂房设备                                       3,624,595.23                      906,166.68
关联租赁情况说明
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                                 单位：元
                                                                            神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
         被担保方              担保金额               担保起始日              担保到期日         担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
                                                                                                               单位：元
          担保方               担保金额               担保起始日              担保到期日         担保是否已经履行完毕
神雾科技集团股份有限
                                  40,000,000.00 2017 年 02 月 28 日     2018 年 02 月 27 日      否
公司、吴道洪
神雾集团、吴道洪、应
                                  80,000,000.00 2017 年 05 月 25 日     2018 年 05 月 25 日      否
收账款质押
神雾科技集团股份有限
                                  50,000,000.00 2017 年 05 月 17 日     2018 年 05 月 16 日      否
公司、吴道洪
神雾科技集团股份有限
                                  60,000,000.00 2017 年 08 月 08 日     2018 年 07 月 11 日      否
公司、吴道洪、李丹
神雾科技集团股份有限
                                  40,000,000.00 2017 年 08 月 31 日     2018 年 07 月 11 日      否
公司、吴道洪、李丹
北京市文化科技融资担
                                  73,000,000.00 2017 年 10 月 30 日     2018 年 10 月 12 日      否
保有限公司（注 1）
神雾科技集团股份有限
                                  20,000,000.00 2017 年 11 月 20 日     2018 年 11 月 20 日      否
公司、吴道洪
神雾集团、秦淮区大光
路大阳沟 44 号房产及土            30,000,000.00 2017 年 12 月 14 日     2018 年 11 月 27 日      否
地使用权
神雾科技集团股份有限
                                 100,000,000.00 2017 年 11 月 13 日     2018 年 11 月 13 日      否
公司
吴道洪                           200,000,000.00 2017 年 12 月 05 日     2018 年 12 月 04 日      否
神雾科技集团股份有限
公司、神雾节能股份有             100,000,000.00 2017 年 01 月 20 日     2019 年 01 月 20 日      否
限公司、吴道洪
神雾科技集团股份有限
                                     420,000.00 2015 年 03 月 04 日     2018 年 03 月 04 日      否
公司
神雾科技集团股份有限
                                  94,000,000.00 2017 年 05 月 19 日     2019 年 05 月 11 日      否
公司
北京中关村科技融资担
                                 200,000,000.00 2017 年 12 月 29 日     2022 年 12 月 29 日      否
保有限公司（注 2）
关联担保情况说明
    注1：子公司江苏省冶金设计院有限公司向浙商银行南京秦淮支行借款7300万，由北京市文化科技融资担保有限公司提供担保，神雾节
能股份有限公司向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保。
    注2：子公司江苏省冶金设计院有限公司非公开发行创新创业公司债券20000万，由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，神雾
科技集团股份有限公司、神雾节能股份有限公司、吴道洪向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保。
                                                                                神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
（4）关联方资金拆借
                                                                                                                     单位：元
         关联方                  拆借金额                 起始日                   到期日                     说明
拆入
拆出
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                                     单位：元
                                                          期末余额                                 期初余额
       项目名称              关联方
                                               账面余额              坏账准备           账面余额              坏账准备
                      甘肃金川神雾资源
应收账款              综合利用技术有限         221,599,089.31                            94,656,224.44
                      公司
（2）应付项目
                                                                                                                     单位：元
           项目名称                         关联方                     期末账面余额                  期初账面余额
应付账款                        神雾科技集团股份有限公司                                                        9,760,000.00
应付账款                        湖北神雾热能技术有限公司                          175,000.00                     175,000.00
预收款项                        山东赤源环保技术有限公司                                                        3,063,773.59
其他应付款                      神雾科技集团股份有限公司                        19,314,653.81                  19,821,878.72
其他应付款                      湖北神雾热能技术有限公司                         2,333,997.89                   3,588,126.43
十一、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
无。
                                                             神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
    截止2017年12月31日，未结清保函3,000,000.00??
    本公司在报告期内需披露的对外提供担保情况详见“十、关联方及关联交易5、关联交易情况（3）关联担
保情况”。
十二、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
    （一）神雾集团引进战略投资者
    公司控股股东神雾集团仍在积极推动引入战略投资者的工作。据向控股股东了解，神雾集团引入战略
投资者入资的总体规模为50-70亿元。为了早日解决神雾集团当前面临的流动性紧张的困难，加快神雾集团
及旗下各子公司恢复正常运营，集团制定了战投资金一步规划分步实施的方案，即A+B轮股权融资。按照
该方案的安排，神雾集团已与上海图世签订《战略合作协议书》和《增资协议书》。根据协议书内容，本
次交易以上海图世为A轮领投代表，共出资15亿元认购神雾集团增发的相应股份及提供流动性支持。
    本次A轮增资协议签订后，注入的资金将首先用于解决神雾集团及其子公司员工的薪酬发放、偿还神
雾集团及其子公司对金融机构的逾期利息及其他日常经营活动支出，缓解神雾集团及各子公司当前面临的
流动性紧张的困难，加快各在建项目的复工或完工。随着B轮以国企、央企为主的战略投资者进入，神雾
集团将进一步增强股东实力、优化股权结构、提高融资能力、降低融资成本，充分发挥各方优势资源，加
强神雾集团及旗下上市与非上市子公司与相关各方的产业协同性，做实做厚经营业绩，为我国节能减排、
绿色低碳及保障国家能源安全战略做贡献。同时，各战略投资方正在积极协调各方资源，协助神雾集团妥
善处理目前的债权债务等问题。
    根据方案安排，B轮战略投资者主要以大型国企、央企为主。经过前期充分的沟通交流及尽职调查，
已有重庆环保产业股权投资基金管理有限公司、新疆能源（集团）有限责任公司、北京光元盛大资产管理
有限公司【系中国光大实业（集团）有限责任公司下属控股公司】、湖北省生态保护和绿色发展投资有限
公司【系湖北省长江产业投资集团有限公司全资子公司】等潜在战略投资者与神雾集团签署了投资意向书
或投资合作协议，目前正在分别进行深度尽调及国企、央企内部审批报批流程。
    （二）债务逾期进展
    截止2018年4月，公司存在未清偿到期债务3,030.85万元，含应付非银行金融机构本息2151.67万元、银
行利息413.61万元，融资租赁本金及利息465.57万元。对于该等逾期债务，均在协商通过追加增信等方式
予以展期。
    (三)应收账款质押
    2018年1月-4月，公司向债权人质押了对印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司、甘肃金川
神雾资源综合利用技术有限公司的应收账款，截止 2017年12 月31日，上述项目应收账款余额合 计
697,529,799.31元。
    （四）资金账户冻结
    截止2018年4月，公司有18个银行账户被冻结，账户资金被冻结金额合计47.43万元。
                                                                                     神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
十三、其他重要事项
1、其他
无。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                            单位：元
                                           期末余额                                                 期初余额
                         账面余额              坏账准备                       账面余额                坏账准备
       类别
                                                       计提比 账面价值                                                    账面价值
                       金额       比例      金额                            金额       比例     金额       计提比例
                                                         例
按信用风险特征组
                      313,262,             173,899.             313,089,0 35,933,                                        35,887,299.
合计提坏账准备的                 100.00%                0.06%                        100.00% 46,700.00           0.13%
                       999.91                   99                    99.92 999.91
其他应收款
                      313,262,             173,899.             313,089,0 35,933,                                        35,887,299.
合计                             100.00%                0.06%                        100.00% 46,700.00           0.13%
                       999.91                   99                    99.92 999.91
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位：元
                                                                             期末余额
               账龄
                                           其他应收款                       坏账准备                           计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                       1,610,000.00                         80,500.00                             5.00%
1至2年                                                933,999.91                        93,399.99                           10.00%
合计                                               2,543,999.91                        173,899.99                             6.84%
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
       关联方组合的其他应收款情况
         组合名称                               期末数                                      期初数
                               账面余额         计提比例      坏账准备       账面余额       计提比例     坏账准备
                                                   (%)                                        (%)
江苏省冶金设计院有限公         310,719,000.00                               35,000,000.00
司
           合计                310,719,000.00                               35,000,000.00
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 127,199.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                       单位：元
                  单位名称                               转回或收回金额                                收回方式
（3）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                       单位：元
                  款项性质                                 期末账面余额                              期初账面余额
员工备用金                                                                  14,000.00                                14,000.00
往来款                                                               312,248,999.91                               35,919,999.91
保证金                                                                    1,000,000.00
合计                                                                 313,262,999.91                               35,933,999.91
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                       单位：元
                                                                                     占其他应收款期末
       单位名称          款项的性质             期末余额              账龄                                   坏账准备期末余额
                                                                                     余额合计数的比例
江苏省冶金设计院有
                      往来款                    310,719,000.00 1 年以内                             99.19%
限公司
中江国际信托股份有
                      保证金                      1,000,000.00 1 年以内                              0.32%           50,000.00
限公司
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
锦州金地纸业有限公
                     借款                          874,999.91 1-2 年                                 0.28%               87,499.99
司
中国经济信息社有限
                     往来款                        500,000.00 1 年以内                               0.16%               25,000.00
公司
中国证券报有限责任
                     往来款                        100,000.00 1 年以内                               0.03%                5,000.00
公司
合计                              --         313,193,999.91              --                                          167,499.99
2、长期股权投资
                                                                                                                          单位：元
                                       期末余额                                                   期初余额
       项目
                     账面余额          减值准备          账面价值             账面余额            减值准备         账面价值
对子公司投资      3,460,000,000.00                    3,460,000,000.00 3,460,000,000.00                         3,460,000,000.00
对联营、合营企
                      1,284,444.07                        1,284,444.07
业投资
合计              3,461,284,444.07                    3,461,284,444.07 3,460,000,000.00                         3,460,000,000.00
（1）对子公司投资
                                                                                                                          单位：元
                                                                                            本期计提减值准 减值准备期末余
     被投资单位      期初余额          本期增加          本期减少             期末余额
                                                                                                    备                   额
江苏省冶金设计
                  3,460,000,000.00                                       3,460,000,000.00
院有限公司
合计              3,460,000,000.00                                       3,460,000,000.00
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                          单位：元
                                                       本期增减变动
                                        权益法下                          宣告发放                                       减值准备
投资单位 期初余额                                    其他综合 其他权益                 计提减值              期末余额
                    追加投资 减少投资 确认的投                            现金股利                  其他                 期末余额
                                                     收益调整     变动                   准备
                                         资损益                               或利润
一、合营企业
中成碳资
产管理              2,400,000            -1,115,55                                                           1,284,444
（北京）                    .00              5.93                                                                  .07
有限公司
                                                                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     2,400,000       1,115,555                                                     1,284,444
小计
                           .00             .93                                                           .07
二、联营企业
                     2,400,000       1,115,555                                                     1,284,444
合计
                           .00             .93                                                           .07
3、投资收益
                                                                                                               单位：元
                    项目                           本期发生额                              上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                    -1,115,555.93
处置长期股权投资产生的投资收益                                                                            7,250,000.00
合计                                                            -1,115,555.93                             7,250,000.00
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                    项目                              金额                                     说明
非流动资产处置损益                                                148,612.88
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                            9,139,943.42
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            -1,042,792.95
减：所得税影响额                                                1,386,638.87
合计                                                            6,859,124.48                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                        每股收益
          报告期利润                   加权平均净资产收益率
                                                                       基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润                                  38.42%                    0.55                      0.55
扣除非经常性损益后归属于公司                                  37.66%                    0.54                      0.54
                           神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
普通股股东的净利润
                                                                    神雾节能股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                   第十二节备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
（四）载有公司负责人签名的2017年年度报告文本原件。
（五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。

附件：公告原文

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