神雾节能：2016年年度报告

神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
神雾节能股份有限公司
  2016 年年度报告
    2017 年 04 月
                                                        神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                         第一节重要提示、目录和释义
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    公司负责人宋彬、主管会计工作负责人钱从喜及会计机构负责人(会计主管
人员)王群声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
    未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务   未亲自出席会议原因         被委托人姓名
         吴智勇                    董事               工作原因                 钱从喜
          雷华                     董事               工作原因                 邓福海
    本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者实质承诺，
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素及对策，详
见“第四节经营情况讨论与分析 ”之“九、公司未来发展的望”中的“可能面临的
风险及应对措施”，敬请投资者予以关注。
    公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
                                                   神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                     目录
第一节重要提示、目录和释义 .................................................... 2
第二节公司简介和主要财务指标 .................................................. 6
第三节公司业务概要 ........................................................... 11
第四节经营情况讨论与分析 ..................................................... 14
第五节重要事项 ............................................................... 26
第六节股份变动及股东情况 ..................................................... 42
第七节优先股相关情况 ......................................................... 48
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................... 49
第九节公司治理 ............................................................... 57
第十节公司债券相关情况 ....................................................... 61
第十一节财务报告 ............................................................. 62
第十二节备查文件目录 ........................................................ 135
                                                                       神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                   释义
                   释义项                  指                               释义内容
神雾节能、金城股份、金城造纸、本公司、
                                           指   金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能股份有限公司
上市公司、公司
江苏院、标的公司                           指   江苏省冶金设计院有限公司
标的资产、注入资产、交易标的、标的股权、
                                           指   江苏院 100%股权
置入资产
                                                金城股份持有的锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易
出售资产                                   指
                                                有限公司 100%股权及金城股份对金地纸业的应收账款 3500 万元
置出资产                                   指   金城股份除拥有的货币资金及出售资产之外的全部资产和负债
                                                北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，现更名为神雾科技集团股份
神雾集团                                   指
                                                有限公司
宝地集团                                   指   锦州宝地建设集团有限公司
宝地纸业                                   指   锦州宝地纸业有限公司
金地纸业                                   指   锦州金地纸业有限公司
宝盈物资、锦州宝盈                         指   锦州宝盈物资贸易有限公司
锦州鸿睿                                   指   锦州鸿睿贸易有限公司
锦州鑫天                                   指   锦州鑫天纸业有限公司，现更名为锦州鑫天贸易有限公司
金城集团                                   指   金城造纸（集团）有限责任公司
鹤海苇纸                                   指   盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
鑫泰苇业                                   指   盘锦鑫泰苇业有限公司
柏生公司                                   指   柏生有限公司
神雾环保                                   指   神雾环保技术股份有限公司
交易对方                                   指   锦州宝地建设集团有限公司
                                                宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份以拟置出资产与神
本次交易、本次重组、本次发行               指   雾集团持有的江苏院 100%股权中的等值部分进行资产置换，资产置换
                                                的差额部分由金城股份向神雾集团发行股份购买。
《重整计划》                               指   《金城造纸股份有限公司重整计划》
                                                《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、
《盈利预测补偿协议》                       指
                                                江苏省冶金设计院有限公司盈利预测补偿协议》
                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                      《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司盈
《盈利预测补偿协议之补充协议》   指
                                      利预测补偿协议之补充协议》
《出售资产协议》                 指   《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议》
本报告书、本报告                 指   《神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告》
                                      持有标的公司 100%股权的股东变更为金城股份的工商登记变更完成之
资产交割日                       指
                                      日
过渡期间                         指   自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
南京证券                         指   南京证券股份有限公司
华创证券                         指   华创证券有限责任公司
《中华人民共和国公司法》         指   《公司法》
                                      甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用一期工程—
金川一期项目                     指
                                      铜尾矿综合利用项目（年处理量 80 万吨铜尾弃渣综合利用）
                                      甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用二期工程—
金川二期项目                     指
                                      金川冶炼炉渣资源化利用项目（年处理 80 万吨镍冶炼渣资源综合利用）
                                      将蓄热式高温空气燃烧技术与转底炉直接还原技术相结合的新一代转底
蓄热式转底炉                     指
                                      炉，具有可使用低值燃料、能耗低的优点
                                      以煤制气、焦炉煤气、瓦斯气、天然气等石化能源制取富氢气体为原料
氢气竖炉                         指
                                      气，以低品位矿产资源为原料进行资源综合回收利用的直接还原竖炉
                                      以低热值煤气为燃料，采用神雾自主研发的煤气、空气双蓄热式燃烧技
蓄热式燃气熔分炉                 指   术，以实现渣铁分离、节能降耗、延长炉龄、降低投资为原则，具备投
                                      资少、能耗低、熔炼效果好的优点
                                      （Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合
EPC                              指   同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若
                                      干阶段的承包
赤泥                             指   制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣
CO2                              指   二氧化碳
SO2                              指   二氧化硫
NOX                              指   氮化物
ZnO                              指   氧化锌
                                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                               第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                 神雾节能                                股票代码
股票上市证券交易所       深圳证券交易所
公司的中文名称           神雾节能股份有限公司
公司的中文简称           神雾节能
公司的外文名称（如有）   Shenwu Energy Saving Co., Ltd.
公司的法定代表人         宋彬
注册地址                 辽宁省凌海市金城街
注册地址的邮政编码       121203
办公地址                 江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国际中心 B 座 22 楼
办公地址的邮政编码       210019
公司网址                 http://www.sw-es.cn/
电子信箱                 [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                    董事会秘书                             证券事务代表
姓名                                钱从喜                                     余鹏
                                    江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国 江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国
联系地址
                                    际中心 B 座 22 楼                          际中心 B 座 22 楼
电话                                025－83223688-8608                         025－83223688-8344
传真                                025－83681099                              025－83681099
电子信箱                            [e-mail]                   [e-mail]
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                    《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址          http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                            公司证券法务部
四、注册变更情况
                                                                        神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
组织机构代码                     9121070024203000XM
公司上市以来主营业务的变化情况 2016 年 12 月 14 日之前，公司主营业务为制浆造纸；2016 年 12 月 14 日之后，公司主
（如有）                         营业务为工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。
                                     1、2006 年 7 月之前，公司为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控制人
                                 为锦州市国资委。
                                     2、2006 年 8 月公司控股股东变更为锦州鑫天，实际控制人变更为张丙坤。因公
                                 司进行股权分置改革及实施股权分置改革方案进行债务重组, 锦州鑫天成为本公司的
                                 控股股东，持有公司股份 8565.04 万股，占公司总股本的 29.76%。鹤海苇纸持有锦州
                                 鑫天 37%股权，系锦州鑫天控股股东，而张丙坤持有鹤海苇纸 51.10%的股权。因此，
                                 张丙坤成为公司实际控制人。
                                     3、2012 年 9 月公司实际控制人变更为徐国瑞。2012 年 4 月 24 日，宝地集团与鑫
                                 泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的锦州鑫天 33%股权；同日，
                                 宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的
                                 栢生公司 85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012 年 9 月 28 日，变更完
                                 成，锦州鑫天仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%，宝
                                 地集团直接持有锦州鑫天 33%的股权，通过栢生公司持有锦州鑫天 28.5%的股权，合
                                 计持有锦州鑫天 61.5%的股权，取得本公司的控制权，即控制本公司 43,290,854 股，
                                 占公司总股本的 15.04%。徐国瑞持有宝地集团 99.11%的股权，徐国瑞成为公司实际
                                 控制人。
历次控股股东的变更情况（如有）
                                     4、2012 年 11 月公司实际控制人变更为朱祖国。2012 年 10 月 15 日，锦州中院作
                                 出（2012）锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》，裁定批准了《金城造纸股份有
                                 限公司重整计划》，按照《重整计划》及《一致行动协议》，公司第一大股东锦州鑫天
                                 按照 30%的比例让渡其持有的股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的股票，共
                                 计让渡约 6,677.9709 万股，由朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群及张寿清有条件
                                 受让。其中，高万峰受让 4002.8879 万股，曹雅群受让 1571.476 万股，张寿清受让
                                 1103.607 万股。股权受让完成后，高万峰持有公司股权 13.91%，曹雅群持有公司股权
                                 5.46%，张寿清持有公司股权为 3.83%。2012 年 11 月，朱祖国通过《一致行动协议》
                                 的安排成为公司实际控制人，且与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。
                                     5、2016 年 10 月 24 日，公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道
                                 洪。报告期内，公司进行重大资产重组，并于 2016 年 6 月 17 日获得中国证监会审核
                                 通过，2016 年 8 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金城造纸股份有限公
                                 司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批
                                 复》（证监许可[2016]1679 号）。重组完成后，神雾集团持有本公司股份 349,410,462 股，
                                 占公司总股本的 54.83%，神雾集团成为公司控股股东。吴道洪持有神雾集团 76.00%
                                 的股权，吴道洪为公司实际控制人。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称               大信会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址           北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
签字会计师姓名                 于曙光、赵鹏翔
                                                                                 神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
    财务顾问名称             财务顾问办公地址                财务顾问主办人姓名                    持续督导期间
                                                                                             2016 年 8 月 1 日至 2019 年 12
南京证券股份有限公司        江苏省南京市江东中路 389 号 张睿封燕
                                                                                             月 31 日
                            北京市西城区锦什坊街 26 号                                       2016 年 8 月 1 日至 2019 年 12
华创证券有限责任公司                                      吴丹贾文奇
                            恒奥中心 C 座 5 层                                               月 31 日
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       2016 年                 2015 年             本年比上年增减            2014 年
营业收入（元）                         865,350,743.82         654,870,440.00                 32.14%          107,269,489.78
归属于上市公司股东的净利润（元）       333,302,247.63         171,390,767.39                 94.47%           23,060,487.99
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       326,965,435.67         157,347,957.48                107.80%            1,927,516.71
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）      -104,009,678.00         460,259,531.62                -122.60%          62,063,854.17
基本每股收益（元/股）                             0.75                    0.49               53.06%                     0.07
稀释每股收益（元/股）                             0.75                    0.49               53.06%                     0.07
加权平均净资产收益率                          62.66%                 63.74%                   -1.08%                  11.00%
                                      2016 年末               2015 年末          本年末比上年末增减         2014 年末
总资产（元）                         1,207,193,072.47         810,568,192.44                 48.93%          767,437,970.70
归属于上市公司股东的净资产（元）       732,039,057.23         348,605,930.02                109.99%          189,215,162.63
注：公司 2016 年进行了重大资产重组及发行股份购买资产。本次交易为公司通过重大资产出售、置换及发行股份购买神雾
集团持有的江苏院 100%股权，同时置出公司除货币资金以外的全部资产和负债。其中，向宝地集团出售锦州金地纸业有限
公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司 100%股权及对金地纸业的应收账款 3,500 万元；以公司拥有的除货币资金及出
售资产之外的全部资产和负债，与神雾集团持有的江苏院 100%股权中的等值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由公
司向神雾集团发行股份购买，发行股份数量为 349,410,462 股。本次交易经 2015 年 9 月 28 日召开的公司 2015 年第一次临时
股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公司向北京神雾环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679 号）核准。
    2016 年 8 月 15 日，金城股份与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让协议》。2016 年 8 月 17 日，神雾集团将其持
有的江苏院 100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作已完成。本次工商登记变更完成后，江苏院成为金城股
份全资子公司。同时，2016 年 8 月 17 日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割确认书》。至此，本次
重大资产重组置入资产江苏院 100%的股权的交割及股权过户手续已办理完毕。此外，2016 年 9 月 29 日，公司与宝地集团、
宝地纸业签订了《出售资产交割确认书》。2016 年 10 月 11 日，公司与宝地集团、宝地纸业签订了《出售资产交割补充确认
书》。截止 2016 年 10 月 21 日，公司除货币资金以外的其他所有资产及负债剥离已基本完成。2016 年 10 月 24 日，金城股
                                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
份向神雾集团发行的 349,410,462 股新股于深圳证券交易所批准上市。至此，本次重大资产重组已实施完毕。
本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次新增股份发行完毕后，神雾集团持有公司 54.83%的股份，神雾集团为
公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。上市公司原有业务相关资产负债全部置出，属于不构成业务的反向购买。
    根据企业会计准则要求，编制合并报表时，江苏省冶金设计院作为会计上的母公司，神雾节能作为会计上的子公司，同
时调整上期合并比较报表，合并财务报表的比较信息反映的法律上子公司的比较信息（即江苏省冶金设计院的前期合并财务
报表）。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                               单位：元
                                   第一季度                 第二季度              第三季度            第四季度
营业收入                            149,290,094.77          173,129,926.71         123,933,271.28      418,997,451.06
归属于上市公司股东的净利润             43,453,287.19         57,349,318.33          49,086,545.21      183,413,096.90
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       40,316,223.67         57,152,373.32          49,046,964.32      180,449,874.36
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额              6,475,440.90          5,370,204.85         -22,836,830.74      -93,018,493.01
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                    项目                  2016 年金额         2015 年金额         2014 年金额           说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                               -77,960.33          -18,016.56                768.91
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享         3,575,817.57        3,300,000.00        3,572,100.00
受的政府补助除外）
                                                                      神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                            2,958,904.12    12,478,767.12     21,000,000.00
占用费
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
                                                               413,622.83
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出         998,311.54        273,587.18       289,450.24
减：所得税影响额                            1,118,260.94     2,405,150.66      3,729,347.87
合计                                        6,336,811.96    14,042,809.91     21,132,971.28        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                     第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    （一）业务概况
    1. 报告期内公司所从事的主要业务如下：
    2016年，公司通过重大资产出售、置换及发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时置出公司除货币
资金以外的全部资产和负债。公司完成重大资产重组后，主营业务由传统的造纸业务变为钢铁、有色行业
节能环保工程咨询、设计和总承包业务。
    2. 经营模式
    报告期内，公司全资子公司江苏院主要业务模式有EPC总承包业务模式、设计及技术咨询模式两类。
    （1）EPC总承包业务模式
    公司EPC业务模式与传统工程技术服务行业类似。按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前
期规划、可研及工程方案设计阶段（E）、设备采购阶段（P）、工程施工及安装阶段（C）以及对节能工
程的运营维护阶段。
    节能环保工程总承包业务一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材料采购、施
工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。公司对工程的质量、安全、工期、
造价等全面负责，最后将工程整体移交给业主。
     （2）设计及技术咨询模式
     公司全资子公司江苏院拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编制项目建议书、编制项目可
行性研究报告、编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。
    3. 主要的业绩驱动因素
    （1）供给侧改革及环保压力推动钢铁、有色行业逾千亿节能改造需求释放
    由于钢铁、有色行业产能过剩、环保督查导致环保压力骤增，整体行业升级的需求迫切；加之节能环
保产业受国家政策支持，公司所涉业务领域将迎来巨大的市场空间。根据当前钢铁、有色行业大宗固废实
际处理、节能改造情况及各细分行业“十三五”规划，估算市场空间逾超千亿。
    （2）示范项目投产带来订单机会增加
    金川一期项目是全球首条铜尾矿综合利用项目，该项目于2016年12月竣工投产。该项目的投产标志着
神雾蓄热式转底炉 (SRF) 直接还原清洁冶炼技术的实质落地，项目各项节能指标均符合预期。创新性的
核心技术应用不仅为项目的经济和节能环保效益提供保障，同时也加速公司核心技术在市场的传播效应，
提高订单机会，带动公司与大型的钢铁、有色龙头企业开展合作。
    （3）立足客户需求，不断提升服务竞争力
    报告期内，公司坚持为客户提供最佳解决方案、最优技术服务。在深入分析客户需求的基础上，从实
验论证、方案设计、技术指导等多方面提升项目方案的适配性。同时，严把质量关，在工程设计、工程采
购、施工管理方面进行精细化管理，加强进度管理、信息管理。
    （4）持续拓展海外业务
    公司推广的矿产资源综合利用技术可针对低品位红土镍矿、铬铁矿、钒钛矿、难选矿等进行清洁冶炼。
报告期内，公司中标大河年处理160万吨红土镍矿冶炼项目。通过为境外客户提供节能环保及资源综合利
用技术的业务机会，获取更广阔的市场发展空间。
    （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位。
                                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    公司属于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业，该行业的景气度受其所服务的下游具体行
业投资增长速度影响。工业领域的投资增长速度与国民经济的发展正向相关。因此，如果我国国民经济快
速增长，工业领域的投资增加，本行业的增长速度将加快；如果我国的经济增长速度放缓，工业领域的投
资减少，本行业的增长速度将下降。然而，国家日益重视工业节能环保和资源综合利用技术的应用，伴随
各类节能环保、资源综合利用政策的出台，对该行业有较大的促进作用。
    公司所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再造技术等核
心技术工艺，为钢铁、有色行业的固废处理及有价金属的提取利用提供了技术保障，符合循环经济产业条
件，满足环境保护要求。与传统的技术相比，公司核心技术的创新之处在于将原料拓展到了以前视之为废
弃物的低品位、劣质资源和各类固废，在冶炼过程采用节能环保和绿色冶炼技术，最终产生优质产品，实
现固废的资源化利用。随着示范工程的顺利投产运行，技术水平得到行业内高度评价。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
     主要资产                                                重大变化说明
                    主要是公司 2016 年完成重大资产重组，原有造纸业务全部置换剥离，处置相关子公司锦州金地纸业有
     股权资产
                    限公司及锦州宝盈物资贸易有限公司；同时发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司全部股权
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    （一）核心技术介绍
    公司在完成重大资产重组后，主营业务从传统的造纸业务变为钢铁、有色行业工业节能环保工程咨询、
设计和总承包业务，并致力于工业节能环保与资源综合利用技术的研发与推广。
    报告期内，公司坚持以技术创新为推动力，通过构筑核心技术壁垒，创造行业竞争优势。公司以直接
还原清洁冶炼技术为基础，对钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺路线进行创新，形成了三大核心技术，
并申请了相应的技术专利：
     1、大宗工业固废资源综合利用技术
     公司下属全资子公司江苏院针对传统工艺处理钢铁粉尘和有色固废存在的关键问题进行多年研究，最
终形成了具有自主知识产权的神雾蓄热式转底炉(SRF) 直接还原清洁冶炼技术。从根本上解决了钢铁固废
处理的关键问题，该技术通过了中国金属学会组织的国家级成果鉴定，鉴定结论为：该成果在关键技术上
取得了突破，投资小，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。
     与目前传统的回转窑固废处理方法相比，神雾蓄热式转底炉(SRF)直接还原清洁冶炼技术可实现节能
约25%，减少CO2、SO2、NOX排放量25%，实现固废、污水零排放。
     2、矿产资源综合利用技术
     公司下属全资子公司江苏院基于目前国内对低品位红土镍矿、铬铁矿、钒钛矿、高磷鲕状赤铁矿等难
选矿传统处理工艺存在的不足，研发出节能环保型红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿直接还原清洁冶
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
炼技术。通过精确地控制还原气氛和还原温度，能够有效提取所需资源和其他有价金属。整个生产过程能
耗低、环境友好、成本低、资源回收率高。较传统工艺，能耗降低25%，同时减少粉尘、CO2、SO2等的排
放量。
      3、节能环保流程再造技术
      公司下属全资子公司江苏院所拥有的氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术是一种可以替代传统高炉炼铁
工艺的低碳、环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对
于焦炭、进口铁矿石成本高的限制以及烧结、炼焦高污染的束缚，更加适应日益提高的环境保护要求，降
低钢铁生产能耗。氢气竖炉冶炼产品具有品质高、杂质少等特性，是冶炼优质钢、特种钢等产品不可替代
的优质原料，是中国钢铁工业结构调整，产业升级的重要技术措施和方向。
     （二）核心技术人员
     报告期内公司核心技术人员基本保持稳定，未发生过核心技术人员大量流失的情况，公司核心技术领
军人物报告期内一直为公司实际控制人吴道洪。为保证公司核心技术人员的稳定，公司与核心技术人员签
订了保密协议，对于离职的核心技术人员，其离职后承担保密义务的期限为两年。
     （三）核心竞争优势
     1、领先的技术优势及较强的研发实力
     公司现已取得的阶段性研发成果涵盖了钢铁、有色行业节能环保业务的研发、咨询、设计、施工等各
个方面。报告期内，公司构建了较为全面的技术研发体系，以确保在大宗工业固废资源综合利用、矿产资
源综合利用、节能环保流程再造等领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统的解决方案；且公司掌
握了全套工艺流程的关键参数，可以保证核心技术设备在运行中达到技术方案设计的最佳节能减排指标；
此外，除了提供技术设计和咨询服务，还具备核心技术设备的研发能力，可真正实现核心设备与整个工艺
的集成和联动，达到最佳的节能环保效果。
     公司全资子公司江苏院作为高新技术企业，通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，已建立起完
善的工艺技术路线和施工管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的优质装备技术，提高了核
心技术的创新能力和核心竞争力。截至报告期末，江苏院已有授权和受理专利600余项。
     2、较好的合作客户优势
     公司遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，先后与实力雄厚的大型钢铁、有
色龙头企业建立了战略合作关系，如金川集团、沙钢集团等，在竞争中处于行业领先地位。
     3、咨询设计、总承包、项目融资一体化优势
     公司全资子公司江苏院资质齐全，具有冶金甲级工程设计、对外承包工程资质和钢铁、有色甲级工程
咨询资质，是国内知名的工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商；可以为客户提供
咨询、设计、总承包的全套节能环保解决方案，同时也可以为客户提供核心设备的定制化开发，实现核心
设备和整体工艺的无缝联动。另外公司亦利用各种融资手段，为业主节约成本、增加效益，提高市场竞争
力。
     4、大型项目工程经验优势
     本报告期内，金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目成功投产。金川一期项目于2016年12
月16日正式出具《生产考核评定报告》，同意金川一期项目生产指标考核验收合格。目前，金川一期项目
各项指标均达到考核要求，生产过程无污水外排，废气、固废、噪音等均达标排放。上述项目经济效益好、
环保效应高，充分证明了公司在大宗工业固废资源综合利用等节能环保业务领域的实力。
     5、严谨的管理体系
     公司在多年的生产经营中，不断总结管理经验，持续加强管理制度的建设，逐渐建立起了科学、严谨
以及切实可行的管理体系，管理体系贯穿研发、采购、施工管理等各个环节，各项流程规范化、制度化。
2016年公司全资子公司江苏院建立环境与职业健康安全（以下简称EHS）管理体系。实行全员质量管理培
训，确保员工熟悉各项流程、制度，实现管理的主体、客体双规范，保障管理制度的有序推行。科学、严
谨的管理体系不仅保证了公司项目的质量，也提升了项目实施效率。
                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                   第四节经营情况讨论与分析
一、概述
    报告期内，公司实现营业总收入86,535.07万元，较上年同期增长32.14%；实现利润总额39,129.08万元，
较上年同期增长95.28%；归属于上市公司股东的净利润33,330.22万元，较上年同期增长94.47%。
    1、做好顶层设计，明确发展方向
    2016年完成重大资产重组后，公司重新规划发展方向，调整经营思路，部署经营任务，改变经营策略，
在市场定位、业务布局、经营模式、资源配置和技术服务方面向工业节能环保行业核心技术推广业务倾斜。
    市场定位：致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与工程化推广。成为工业节能环保与
资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商。
    业务布局：从传统造纸业务向钢铁、有色行业的工业节能环保与资源综合利用领域拓展。具体业务领
域为大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造三大领域。
    经营模式：从传统的技术方案提供商向设计、咨询、工程总承包一体化的综合服务商转型；从生产运
营型到资本运营型的转变。
    资源配置：管理从粗放到精细、技术研发从传统工艺的小修小改到节能环保行业前端核心技术工艺的
研发，人才质量从平凡到卓越，投融资从保守到多元，全面实现资源最佳配置，提升公司核心竞争力。
    技术服务：以重点项目和示范工程为载体，加大项目设计优化、现场施工服务力度，提倡人、机、环、
料、法科学管理，全面提升施工管理质量。
    2、狠抓市场拓展，核心业务快速发展
    2016年12月18日，公司“金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目”竣工投产，各项节能指标均
符合预期。2016年12月29日，公司在北京举办大型新闻发布会，隆重推介“神雾蓄热式转底炉 (SRF) 直接
还原清洁冶炼技术”。该项目是全球首条铜冶炼弃渣综合利用循环经济示范项目，项目的正式投产将极大
地推动中国乃至世界有色固废资源综合利用。报告期内，公司中标大河年处理160万吨红土镍矿冶炼项目。
成功与白银有色红鹭资源综合利用科技有限公司、中条山有色金属集团有限公司、包钢西创集团有限责任
公司、紫金锌业有色金属有限公司、银亿集团有限公司、安德里茨（中国）有限公司签订合作意向协议。
    3、科技创新，引领增长
    2016年公司的科研管理及技术创新工作，始终围绕转型升级、节能减排、治理大气雾霾的核心技术开
展。截止本报告期末,公司已获授权和受理的核心技术专利600余项。通过积极参与各级政府的科研课题申
报，2016年度，江苏院获得政府奖励和经费累计达到300多万元；取得环境工程（固体废物处理处置工程）
乙级设计资质。建立环境与职业健康安全管理体系。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
                                                                                 神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                                       单位：元
                                     2016 年                                     2015 年
                                                                                                                同比增减
                           金额             占营业收入比重            金额               占营业收入比重
营业收入合计             865,350,743.82                100.00%      654,870,440.00                 100.00%             32.14%
分行业
冶金行业                 863,558,148.22                99.79%       633,104,700.04                 96.68%              36.40%
其他行业                   1,792,595.60                 0.21%        21,765,739.96                  3.32%              -91.76%
分产品
工程总承包               182,300,401.33                21.07%       543,116,020.45                 82.93%              -66.43%
设备销售                 496,605,247.52                57.39%             -                    -                   -
工程咨询设计             186,354,665.47                21.54%       109,100,513.66                 16.66%              70.81%
其他业务形式                    90,429.50               0.01%         2,653,905.89                  0.41%              -96.59%
分地区
境内                     227,235,296.30                26.26%       648,801,445.85                 99.07%              -64.98%
境外                     638,115,447.52                73.74%         6,068,994.15                  0.93%          10414.35%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                                       单位：元
                                                                          营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                     营业收入          营业成本            毛利率
                                                                              同期增减         同期增减           期增减
分行业
冶金行业            863,558,148.22    328,570,002.68             61.95%            36.40%            -19.21%           73.24%
分产品
工程总承包          182,300,401.33    138,648,834.72             23.94%           -66.43%            -64.12%           -17.02%
设备销售            496,605,247.52    146,436,045.17             70.51%
工程咨询设计        186,354,665.47     44,055,829.68             76.36%            70.81%             68.35%            0.46%
分地区
境内                227,235,296.30    153,093,706.92             32.63%           -64.98%            -62.98%           -10.04%
境外                638,115,447.52    176,104,045.17             72.40%        10,414.35%          11,076.95%           -2.21%
                                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，公司在手订单执行良好。金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目已于2016年12
月投产；金川二期年处理80万吨镍渣综合利用项目目前已开始场地平整工作；山西美锦年产40万吨不锈钢
原材料项目因业主方股东原因，项目暂缓；中晋太行30万吨/年焦炉煤气制还原铁工程设计工作已接近尾声，
采购及施工正有序开展；河池南方30万吨/年铅锌冶炼渣多金属回收项目目前正在进行项目前期工作；山东
尼克尔年产50万吨高端新材料项目已开展前期工作；印尼SOLWAY年处理80万吨红土镍矿项目目前业主方
正在与金融机构洽谈融资；大河年处理160万吨红土镍矿冶炼项目设计、设备采购工作正在有序开展中。
（5）营业成本构成
行业分类
                                                                                                             单位：元
                                             2016 年                             2015 年
    行业分类             项目                                                                            同比增减
                                      金额          占营业成本比重        金额          占营业成本比重
工程设计承包        设备材料成本   244,172,216.15           74.17%     183,135,573.53           44.12%        33.33%
工程设计承包        分包成本        29,313,294.34              8.90%   200,072,612.79           48.20%       -85.35%
工程设计承包        员工成本        41,021,564.56           12.46%      25,591,293.42            6.17%        60.30%
工程设计承包        其他费用成本    14,690,677.04              4.46%     6,277,490.43            1.51%       134.02%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
    根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重
组及向神雾科技集团股份有限公司（原名北京神雾环境能源科技集团股份有限公司）发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2016]1679号）核准，本公司向神雾科技集团股份有限公司发行349,410,462.00股股份
购买其持有的江苏省冶金设计院有限公司100%的股权，交易价格32.46亿元。
    2016年8月17日，神雾集团将其持有的江苏院100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作
已完成。本次工商登记变更完成后，江苏院成为金城股份全资子公司。同时，2016年8月17日，金城股份
与各方签订了《资产交割确认书》。至此，本次重大资产重组置入资产江苏院100%的股权的交割及股权过
户手续已办理完毕，公司除货币资金以外的其他所有资产及负债剥离已基本完成。金城股份向神雾集团发
行的349,410,462股新股已于2016年10月24日在深圳证券交易所批准上市。
    本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次新增股份发行完毕后，神雾集团持有公司54.83%
的股份，神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。上市公司原有业务相关资产负债全部置出，
                                                                   神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
属于不构成业务的反向购买。
    根据企业会计准则要求，编制合并报表时，江苏省冶金设计院作为会计上的母公司，神雾节能作为会
计上的子公司，同时调整上期合并比较报表，合并财务报表的比较信息反映的法律上子公司的比较信息（即
江苏省冶金设计院的前期合并财务报表）。本次交易属于不构成业务的反向购买，按照权益性交易的原则
进行处理。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，公司发生重大资产重组，原有造纸业务全部置换剥离，重组完成后公司主营业务变为工业
节能环保工程咨询、设计和总承包业务。经营范围为：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服
务、技术转让；钢铁、有色行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，
建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专
用直接还原及熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                                 839,570,591.02
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                            97.02%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
                                                                                                    20.98%
例
公司前 5 大客户资料
     序号                    客户名称              销售额（元）                占年度销售总额比例
1           客户一                                       637,460,247.52                             73.66%
            客户二（关联方：甘肃金川资源综合利用
2                                                        170,159,435.78                             19.66%
            技术有限公司）
3           客户三                                        11,442,333.03                              1.32%
            客户四（关联方：山东赤源环保技术有限
4                                                         11,396,226.41                              1.32%
            公司）
5           客户五                                         9,112,348.28                              1.05%
合计                            --                       839,570,591.02                             97.02%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                                86,625,710.41
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                          26.31%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
                                                                                                     0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
                                                                                 神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    序号                 供应商名称                            采购额（元）                      占年度采购总额比例
1          供应商一                                                   22,222,222.22                                    6.75%
2          供应商二                                                   16,907,008.54                                    5.14%
3          供应商三                                                   16,616,137.72                                    5.05%
4          供应商四                                                   15,794,871.84                                    4.80%
5          供应商五                                                   15,085,470.09                                    4.58%
合计                         --                                       86,625,710.41                                   26.31%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
                                                                                                                      单位：元
                             2016 年                 2015 年           同比增减                      重大变动说明
                                                                                        主要是 2016 年业务量增加，相应的人
销售费用                     11,233,023.99             7,427,236.46           51.24%
                                                                                        员数量增加，薪酬、差旅交通费增加
                                                                                        主要是 2016 年业务量增加，相应的人
                                                                                        员数量及薪酬增加；2016 年公司办公
                                                                                        地址由自有房屋搬迁至租赁办公楼,租
管理费用                    103,730,496.78            45,933,916.79           125.83%
                                                                                        赁费用增加；2016 年加大研发投入，
                                                                                        相应的研发费用增加；2016 年重大资
                                                                                        产重组中介机构费用。
                                                                                        主要是 2016 年末美元汇率上升汇兑收
财务费用                          3,005,044.73         4,979,659.16           -39.65%
                                                                                        益大幅增加
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
    技术研发是公司近年来快速发展的重要支撑。公司历来十分重视新技术的研发。报告期内，公司全资
子公司江苏院建立了《研发人员绩效考核制度》、《研发项目管理办法》、《工业设计院科研经费管理办
法》等内部制度。公司研发实力较强，具有一支经验丰富的研发团队，截至报告期末，研发团队共361人。
公司坚持技术创新，依托核心技术使企业获得足够的发展空间，通过核心技术构筑竞争优势，对人才及研
发项目的投入与公司的技术优势是匹配的。
公司研发投入情况
                                           2016 年                        2015 年                         变动比例
研发人员数量（人）                                        361                              156                        131.41%
研发人员数量占比                                       54.45%                           35.70%                        18.75%
研发投入金额（元）                               49,547,395.37                  21,366,475.70                         131.89%
研发投入占营业收入比例                                  5.73%                            3.26%                         2.47%
                                                                       神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    2016 年                       2015 年                   变动比例
研发投入资本化的金额（元）                         0.00                         0.00
资本化研发投入占研发投入
                                                 0.00%                        0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
2016年研发投入增加主要原因是2016年公司完成重大资产重组，业务规模扩大，为了支撑业务的发展，公司高度重视研发的
后续支持。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                       单位：元
             项目                    2016 年                      2015 年                   同比增减
经营活动现金流入小计                    957,789,611.99              1,118,390,632.06                    -14.36%
经营活动现金流出小计                   1,061,799,289.99               658,131,100.44                    61.34%
经营活动产生的现金流量净额              -104,009,678.00               460,259,531.62                   -122.60%
投资活动现金流入小计                    418,160,326.50                      6,200.00             6,744,421.40%
投资活动现金流出小计                     53,916,159.41                333,786,826.70                    -83.85%
投资活动产生的现金流量净额              364,244,167.09               -333,780,626.70                   209.13%
筹资活动现金流入小计                    125,000,000.00                 25,780,000.00                   384.87%
筹资活动现金流出小计                    248,225,815.81                 48,394,577.76                   412.92%
筹资活动产生的现金流量净额              -123,225,815.81               -22,614,577.76                   -444.90%
现金及现金等价物净增加额                137,183,697.62                103,871,034.39                    32.07%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动现金流出同比增加61.34%，是当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
经营活动产生的现金流量净额同比减少122.60%，是因为当期业务增长，期末第一大客户应收账款51,150万元尚未结算，同
时当期购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动现金流量流入增加，是当期收回上期理财投资款及利息3.04亿元所致。
投资活动现金流出减少83.85%，是上期支付理财投资款3亿元所致。
投资活动产生的现金流量净额增加209.13%，是上期支付理财投资款本期收回所致。
筹资活动现金流入增加384.87%，是本期担保借款增加所致。
筹资活动现金流出增加412.92%，是本期偿还应付债券所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少444.90%，是本期偿还应付债券所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明。
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明主要是本报告期内第一大客户2016年末
                                                                                     神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
应收账款大幅增加，截止本报告披露日，公司收到回款493,302,225.90元。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                         单位：元
                                  金额              占利润总额比例              形成原因说明               是否具有可持续性
       资产减值                   29,157,188.05                 7.45% 本期计提坏账准备所致          否
   营业外收入                      4,621,479.11                 1.18% 主要为本期政府补助            否
   营业外支出                        125,310.33                 0.03% 主要为处置固定资产损失        否
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                                         单位：元
                              2016 年末                     2015 年末
                                         占总资产                      占总资产    比重增减               重大变动说明
                           金额                         金额
                                           比例                          比例
货币资金             269,532,180.92        22.33% 142,101,173.20          17.53%      4.80% 本期收回上期投资理财款
应收账款             624,699,812.49        51.75% 153,278,295.70          18.91%     32.84% 本期第一大客户期末应收账款增加
                                                                                              本期增加专用设备生产，原材料及在
存货                     20,896,565.07      1.73%     3,562,860.00         0.44%      1.29%
                                                                                              产品增加
投资性房地产                      0.00                         0.00
长期股权投资                      0.00                         0.00
固定资产                  6,025,782.60      0.50%     4,052,733.14         0.50%      0.00%
在建工程                          0.00                         0.00
短期借款             125,000,000.00        10.35% 14,980,000.00            1.85%      8.50% 本期担保借款增加
长期借款                   420,000.00       0.03%     2,940,000.00         0.36%     -0.33%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
                  项目                                期末账面价值                                       受限原因
  货币资金-其他货币资金                                                  15,042,306.10 银行承兑汇票、信用证保证金
                                                                                         神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
       固定资产-办公楼                                                       206,613.32 银行授信
       无形资产-土地使用权                                                 1,130,296.56 银行授信
       合计                                                               16,379,215.98
  五、投资状况
  1、总体情况
  √ 适用 □ 不适用
               报告期投资额（元）                        上年同期投资额（元）                                    变动幅度
                              3,246,023,191.98                                      0.00                                             100.00%
  2、报告期内获取的重大的股权投资情况
  √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                     单位：元
                                                                                  截至资
                                                                                  产负债                                    披露日
被投资公       主要     投资     投资     持股    资金             投资    产品              预计       本期投     是否               披露索引
                                                         合作方                   表日的                                    期（如
  司名称       业务     方式     金额     比例    来源             期限    类型              收益       资盈亏     涉诉               （如有）
                                                                                    进展                                      有）
                                                                                   情况
                                                                                                                                     巨潮资讯网
江苏省冶      工程设            3,246,0                                                      300,00 349,84                2016 年
                                                  发行   神雾                     已交割                                             http://www.
金设计院      计、     收购     23,191. 100.00%                   永久    股权              0,000.0 0,607.1 否            10 月
                                                  股份   集团                     完毕                                               cninfo.com.
有限公司      承包                  98                                                              0        3            21 日
                                                                                                                                     cn
                                3,246,0                                                      300,00 349,84
合计            --       --     23,191.    --       --     --       --      --      --      0,000.0 0,607.1         --        --          --
                                    98                                                              0        3
  3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
  □ 适用 √ 不适用
  4、金融资产投资
  （1）证券投资情况
  □ 适用 √ 不适用
  公司报告期不存在证券投资。
  （2）衍生品投资情况
  □ 适用 √ 不适用
  公司报告期不存在衍生品投资。
                                                                     神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                         是否按
                                                                                         计划如
                              本期初
                                             资产出                                        期实
                              起至出                              与交易
                                             售为上                                      施，如
                              售日该                              对方的 所涉及 所涉及
                                     出售对 市公司                                       未按计
                       交易价 资产为                资产出 是否为 关联关 的资产 的债权
 交易    被出售                      公司的 贡献的                                         划实    披露    披露
                出售日 格（万 上市公                售定价 关联交 系（适 产权是 债务是
 对方      资产                        影响 净利润                                       施，应    日期    索引
                         元） 司贡献                  原则   易   用关联 否已全 否已全
                                     （注 3）占净利                                      当说明
                              的净利                              交易情 部过户 部转移
                                             润总额                                      原因及
                              润（万                                形）
                                             的比例                                      公司已
                                元）
                                                                                         采取的
                                                                                           措施
                                                                                                          巨潮资
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                                                                                                          ww.cni
                                                                                                          nfo.co
         其他应
                                                                                                          m.cn 重
         收款                        公司原
锦州宝                                                                                                    大资产
         （应收 2016 年              有造纸         参考资                                        2016 年
地建设                                                                                                    出售、
         金地纸 10 月 11   3,500   0 业务全   0.00% 产评估 否    不适用 -      -         是       10 月
集团有                                                                                                    置换及
         业     日                   部置换         确定                                          21 日
限公司                                                                                                    发行股
         3,500                       剥离
                                                                                                          份购买
         万元）
                                                                                                          资产暨
                                                                                                          关联交
                                                                                                          易实施
                                                                                                          情况报
                                                                                                          告书
         截至基
                                                                                                          巨潮资
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                                                                                                          讯网
         2015 年
                                                                                                          http://w
         6 月 30                                                 交易完
神雾集                                                                                                    ww.cni
         日公司                                                  成后，
团（含                                                                                                    nfo.co
         除货币                                                  神雾集
神雾集                                                                                                    m.cn 重
         资金和                      公司原                      团持有
团母公                                                                                                    大资产
         长期股 2016 年              有造纸         参考资       公司                             2016 年
司或下                  21,397.                                                                           出售、
         权投资 08 月              0 业务全   0.00% 产评估 是    54.83% 否     是        是       10 月
属的除                      68                                                                            置换及
         及应收 17 日                部置换         确定         的股                             21 日
江苏院                                                                                                    发行股
         金地纸                      剥离                        权，成
以外的                                                                                                    份购买
         业 3500                                                 为公司
全资子                                                                                                    资产暨
         万元以                                                  的控股
公司）                                                                                                    关联交
         外的全                                                  股东
                                                                                                          易实施
         部资产
                                                                                                          情况报
         和负债
                                                                                                          告书
         （不包
                                                                     神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    括因本
    次重组
    所发生
    的中介
    机构费
    用）
注：报告期内出售资产和置出资产已全部交割完毕，仅置出资产中有少量房屋建筑物、车辆及土地使用权的过户登记手续正
在办理中,占本次出售和置出总资产的比重为 0.29%。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                              是否按
                                                                              计划如
                               本期初
                                           股权出                               期实
                               起至出
                                           售为上                             施，如
                               售日该                                  所涉及
                                                                与交易
                        交易 股权为 出售对 市公司 股权出 是否为        的股权
                                                                              未按计
 交易    被出售                            贡献的               对方的          划实          披露     披露
                出售日 价格 上市公 公司的         售定价 关联          是否已
 对方      股权                            净利润                 关联        施，应          日期     索引
                      （万元） 司贡献 影响 占净利 原则     交易          全部
                                                                  关系        当说明
                               的净利                                    过户
                                           润总额                             原因及
                               润（万
                                           的比例                             公司已
                                 元）
                                                                              采取的
                                                                                措施
                                                                                                     巨潮资讯
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    日 2015                                                                                      http://www
锦州    年 6 月 30                                                                                   .cninfo.co
                                          公司原
宝地    日金城股     2016                                                                            m.cn 重大
                                          有造纸         参考资                             2016 年
建设    份长期股     年 09                                                                           资产出售、
                             1,677.13   0 业务全   0.00% 产评估 否   不适用 是       是     10 月 21
集团    权投资锦     月 29                                                                           置换及发
                                          部置换         确定                               日
有限    州金地纸     日                                                                              行股份购
                                          剥离
公司    业有限公                                                                                     买资产暨
    司 100%                                                                                      关联交易
    股权                                                                                         实施情况
                                                                                                     报告书
                                                                                                     巨潮资讯
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    日 2015
                                                                                                     http://www
    年 6 月 30
锦州                                                                                                 .cninfo.co
    日金城股                          公司原
宝地                 2016                                                                            m.cn 重大
    份长期股                          有造纸         参考资                             2016 年
建设                 年 09                                                                           资产出售、
    权投资锦              547.87    0 业务全   0.00% 产评估 否   不适用 是       是     10 月 21
集团                 月 29                                                                           置换及发
    州宝盈物                          部置换         确定                               日
有限                 日                                                                              行股份购
    资贸易有                          剥离
公司                                                                                                 买资产暨
    限公司
                                                                                                     关联交易
    100%股
                                                                                                     实施情况
    权
                                                                                                     报告书
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                     单位：元
                                                                                神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
           公司
公司名称              主要业务     注册资本         总资产          净资产        营业收入        营业利润        净利润
           类型
江苏省冶
                  工程设计、
金设计院 子公司                  50,000,000.00   1,179,083,886.50 698,446,537.15 865,350,743.82 403,332,993.69 349,840,607.13
                  承包
有限公司
  报告期内取得和处置子公司的情况
  √ 适用 □ 不适用
               公司名称                          报告期内取得和处置子公司方式             对整体生产经营和业绩的影响
江苏省冶金设计院有限公司                      发行新股取得子公司                   完成重大资产重组，公司主营业务转型
锦州金地纸业有限公司                          重大资产出售                         完成重大资产重组
锦州宝盈物资贸易公司                          重大资产出售                         完成重大资产重组
  主要控股参股公司情况说明
  八、公司控制的结构化主体情况
  □ 适用 √ 不适用
  九、公司未来发展的展望
       1、行业发展前景
       （1）供给侧改革及能源结构调整，从根本上直击雾霾源头
      钢铁、有色固废是威胁人类生存的公害，如何有效处理一直是世界性难题。在当前严格的环保政策和
  环保督查压力下，污染的钢铁、有色行业面临停产、减产处风险。此外，“十三五”规划及《中华人民共和
  国环境保护税法》将倒逼高污染高能耗企业加大固废项目的处置和资源化利用的需求。
      新的《中华人民共和国环境保护税法》中规定“冶炼渣、粉煤灰、炉渣、其他固体废弃物（含半固态、
  液态废物）每吨税额25 元，危废每吨1000元”。以年产80万吨冶炼渣计算，每年要缴纳环保税2000 万元。
  一系列的动作倒逼钢铁及有色行业进行节能减排技术改造，同时也顺应国家供给侧改革和能源结构调整的
  重要战略。
       （2）金属冶炼工艺待升级，千亿级市场待共享
      由于下游钢铁、有色行业产能过剩、环保压力大，有整体工艺产业升级的需求；加之节能环保产业受
  国家政策支持推进，公司业务所涉领域将迎来较大节能环保改造和治理市场空间。
       2、2017年年度经营计划
      公司继续履行2015~2020年度战略规划目标，初步确立“1234”的战略措施，即形成一套更加完善、精
  细的管理体系；营销和生产两大业务并重，提升经营能力、项目服务和整体解决方案能力；加大“三大”专
  业技术研发，即神雾蓄热式转底炉、氢气竖炉和神雾蓄热式燃气熔分炉；重点发展四项业务，即大宗工业
  固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业务以及低碳和碳交易业务。
      （1）聚焦主业，优化业务布局。通过技术营销、协会推广和资本运作等手段进一步引导、开拓钢铁、
  有色市场，全面推广核心技术业务。立足内蒙、山陕、甘肃等地区，深耕山东、广西、江西等市场，谋划
  京津翼环渤海、布局中西部市场的区域拓展战略。国内市场主要推广各类渣处理技术，尤以铅锌渣、铜渣、
  镍渣和赤泥为主。业务模式主要以EPC总承包为主。国外及港口城市主要推广矿产资源综合利用技术，主
  要以红土镍矿、钒钛磁铁矿、铬铁矿为主，逐步开展投资运营业务。
       （2）坚持创新驱动。科技是第一生产力，技术创新是公司持续保持核心竞争力的关键。公司将继续
                                                                        神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
建立健全创新激励机制，提高研发水平和核心技术科技含量。一是对已经投产的核心技术项目，进行全面、
深入的总结和梳理，为后续的工艺流程改进和研发提供素材；二是继续深化与高校、科研院所的合作，加
快科技成果限时转化制度；三是继续加大在神雾蓄热式转底炉、氢气竖炉、神雾蓄热式燃气熔分炉等三大
核心工艺方面的研发。
    （3）积极开展碳交易项目。该项业务有利于公司打通低碳技术研发、低碳技术推广应用、碳减排效
果经济价值转化等整个产业价值链，为公司打造绿色低碳发展的核心竞争力。
    （4）加强资本运营，“产融结合”助力公司发展。充分利用上市平台，通过多种方式筹集资本金；通过
绿色债、资产证券化、短融等方式筹集公司流动资金；积极开展并购，扩大公司主营业务规模；发起设立
产业基金，加快区域布局，抢占资源，为公司培育优质项目；加强投资和资本运营队伍建设，不断丰富经
验，形成快速的市场反应能力。
    （5）坚持人才引进，激发工作活力和发展动力。重金猎聘，网罗行业精英,人才选拔凸显“高学历、高
智商、高情商”标准。人才留育给予“高薪、高职业前景”远景。培养一批懂专业、懂技术、懂管理的复合型
管理团队。制定目标责任考核制度，进一步拉大关键岗位和普通岗位薪酬差距，保证收入和待遇向年轻技
术和管理骨干倾斜，通过绩效排名和竞争上岗，打通管理层晋升通道，保证管理团队的执行力和卓越性。
为公司在全国各地的项目开拓及产业升级打下坚实的人才和管理基础。
     3、风险与对策
    项目进展不达预期的风险。公司不断加快节能环保项目建设进度，但由于环保政策的趋严，项目的审
批速度在一定程度上会受到影响。公司将会加快提升项目管理水平，确保各大项目实施进度。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
      接待时间         接待方式      接待对象类型                        调研的基本情况索引
                                                    详见公司披露于深交所互动易平台
2016 年 12 月 29 日   其他        机构              http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000820/index.html 投资者关系活
                                                    动记录表
接待次数
接待机构数量
接待个人数量
接待其他对象数量
是否披露、透露或泄露未公开重大信息                                                                               否
                                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                             第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
    1、公司前身金城股份2014年度税后实现净利润为10,196,240.79元，加年初未分配利润-604,814,958.50
元，2014年末可供分配利润为-594,618,717.71元，可供股东分配利润为-594,618,717.71元，因2014年未分配
利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
    2、公司前身金城股份2015年度税后实现净利润为31,858,351.66元，加年初未分配利润-594,618,717.71
元，2015年末可供分配利润为-562,760,366.05元，可供股东分配利润为-562,760,366.05元，因2015年未分配
利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
    3、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润
333,302,247.63元，母公司实现净利润-57,194,127.57元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上
年初母公司未分配利润-562,760,366.05元，截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-619,954,493.62
元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本。
注：公司前身金城股份2014年、2015年利润分配方案中净利润、未分配利润均为金城股份母公司报表数。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                                 单位：元
                                         分红年度合并报表 占合并报表中归属
                     现金分红金额        中归属于上市公司 于上市公司普通股         以其他方式现金        以其他方式现金
     分红年度
                       （含税）           普通股股东的         股东的净利润的        分红的金额            分红的比例
                                             净利润                 比率
      2016 年                     0.00      333,302,247.63                 0.00%                  0.00             0.00%
      2015 年                     0.00        11,455,169.58                0.00%                  0.00             0.00%
      2014 年                     0.00         2,236,082.59                0.00%                  0.00             0.00%
注：1、上表中的 2014 年及 2015 年数据，采用的是本公司前身金城股份 2014 年度、 2015 年度的相关分红及利润数据；
2、上表中的 2016 年数据，采用的是本公司神雾节能 2016 年数据。
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
                                                                          神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
  承诺事由     承诺方   承诺类型                承诺内容                   承诺时间 承诺期限           履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
                                   1、本公司为依法设立并有效存续的企业
                                   法人，本公司具有独立的主体资格、独立
                                   对外承担法律责任。截至本承诺函出具
                                   日，本公司不存在根据有关法律、法规、
                                   规范性文件及公司章程的规定需要终止
                                   或解散之情形，不存在因环境保护、知识
                                   产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
                                   因产生的侵权之债； 2、本公司未负有数
                                   额较大的到期未清偿债务； 3、本公司及
                                   本公司股东、法定代表人、董事、监事、
                                   主要管理人员（包括高级管理人员）最近
                                   五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦
                                   未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
                                   裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉
              神雾科技 关于资产 讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本公司合
资产重组时                                                                2016 年
              集团股份 完整性等 法持有江苏院 100%的股权，本公司获得                     不适用   正常履行中
所作承诺                                                                  04 月 29 日
              有限公司 的承诺      江苏院股权的资金来源真实合法、不存在
                                   违法违规的情形、不存在被有关部门收
                                   缴、追索等法律风险； 5、本公司持有的
                                   江苏院股权不存在被质押、扣押、冻结、
                                   司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依
                                   法限制表决权，或其他使该等股份权利行
                                   使和/或转让受到限制或禁止的情形； 6、
                                   本公司持有的江苏院股权不存在委托持
                                   股情形，本公司基于该等股权依法行使股
                                   东权利没有任何法律障碍，该等股权不存
                                   在纠纷或潜在纠纷； 7、截至本承诺函出
                                   具日，本公司不存在《上市公司收购管理
                                   办法》等法律法规规定的不得收购上市公
                                   司的情形； 8、本公司作为金城股份发行
                                   股份购买资产的交易对象，不存在损害金
                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    城股份和其全体股东利益的情形。
                    1、本公司本次认购的全部上市公司股份
                    自本次发行完成之日起届满 36 个月之日
                    和本公司与上市公司另行签订的《盈利预
                    测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
                    充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日
                    中的较晚日前不得进行转让或上市交易
                    （按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预
                    测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送
                    的股份除外）。本次重大资产重组完成后
                    6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
                    日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
                    6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
                    本次认购的全部上市公司股份的锁定期
                    自动 6 个月。若前述限售期及可全部转让
神雾科技
           股权锁定 或上市交易的前提、股份数与当时有效的 2016 年       2019 年
集团股份                                                                           正常履行中
           的承诺   法律、法规、规章、相关证券监管部门及 10 月 24 日 10 月 23 日
有限公司
                    证券交易所的有关规定不相符，可根据当
                    时有效的法律、法规、规章、相关证券监
                    管部门及证券交易所的有关规定进行相
                    应调整。 2、本公司承诺本次认购的金城
                    股份的股份在履行前述锁定承诺后减持
                    将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
                    人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
                    票上市规则》等法律、法规、规章、相关
                    证券监管部门及证券交易所的有关规定
                    以及上市公司《公司章程》的相关规定。
                    除上述承诺以外，本公司转让持有的金城
                    股份的股份，将遵守股份转让当时有关法
                    律、行政法规、部门规章、规范性文件及
                    监管机构的相关规定。
                    1、在金川神雾实施的 “金川弃渣综合利
                    用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江
                    苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源
           为避免金 综合利用技术投资管理有限公司将对金
           川神雾和 川神雾进行减持直至全部转让所持有的
神雾科技
           江苏院之 金川神雾股权； 2、在金川神雾实施的       2016 年
集团股份                                                               长期        正常履行中
           间构成同 “金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用 08 月 01 日
有限公司
           业竞争的 项目”建成后，江苏院在认为必要时，可
           承诺     以由江苏院通过适当方式优先收购承诺
                    人及相关企业持有的金川神雾的全部股
                    权； 3、如金川神雾与江苏院及其子公司
                    因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江
                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                      苏院及其子公司的利益； 4、如金川神雾
                      与江苏院及其子公司因同业竞争产生利
                      益冲突，则由神雾集团向江苏院及其子公
                      司承担由此造成的一切损失和费用，以确
                      保江苏院不会因此受到任何损失。 5、本
                      承诺函在本次重大资产重组获得监管部
                      门审批之日起立即生效，且上述承诺在承
                      诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存
                      在重大影响的期间内持续有效，且不可变
                      更或撤销。
                      1、将尽量避免和减少与金城股份（包括
                      其控制的企业）之间的关联交易，保证不
                      利用关联交易非法转移金城股份的资金、
                      利润，保证不通过关联交易损害金城股份
                      及其他股东的合法权益； 2、对于无法避
                      免或有合理理由存在的关联交易，将与金
                      城股份或其控制的企业依法签订规范的
                      关联交易协议，并参照市场通行的标准，
                      公允确定关联交易的价格，不会要求和接
                      受金城股份给予比其在其他同类交易中
                      给予独立第三方的条件更为优惠的条件；
神雾科技              3、按照有关法律、法规、规章、其他规
集团股份 减少并规 范性文件、《公司章程》及上市公司有关
                                                             2016 年
有限公     范关联交 制度的规定，履行关联交易审议批准程序                   长期   正常履行中
                                                             08 月 01 日
司、吴道 易的承诺 和信息披露义务，包括：履行必要的关联
洪                    董事、关联股东回避表决等义务，遵守批
                      准关联交易的法定或上市公司规定程序，
                      遵守信息披露义务；4、承诺人将尽可能
                      避免承诺人控制的其他企业与金城股份
                      及其控制的企业发生关联交易。 5、江苏
                      院 2016 年关联销售占比不超过 30%、
                      2017 年关联销售占比不超过 25%、2018
                      年关联销售的占比不超过 20%。以上承
                      诺自中国证券监督管理委员会核准金城
                      股份本次资产置换及发行股份购买资产
                      之日起正式生效，并将在承诺人持有金城
                      股份股票期间长期有效。
                      1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、
神雾科技
                      合营或联营公司及其他任何类型企业（以
集团股份 关于避免
                      下简称“相关企业”）未从事任何对标的公 2016 年
有限公     同业竞争                                                        长期   正常履行中
                      司构成直接或间接竞争的生产经营业务     08 月 01 日
司、吴道 的承诺
                      或活动；并保证将来亦不从事任何对标的
洪
                      公司构成直接或间接竞争的生产经营业
                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                      务或活动。 2、承诺人将对自身及相关企
                      业的生产经营活动进行监督和约束，如果
                      将来承诺人及相关企业的产品或业务与
                      标的公司及其子公司的产品和业务相同
                      或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措
                      施解决：（1）江苏院认为必要时，承诺人
                      及相关企业将进行减持直至全部转让相
                      关企业持有的相关资产和业务；（2）江苏
                      院在认为必要时，可以通过适当的方式优
                      先收购相关企业持有的有关资产和业务；
                      （3）如承诺人及相关企业与江苏院及其
                      子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
                      考虑江苏院及其子公司的利益；（4）有利
                      于避免同业竞争的其他措施。 3、承诺人
                      自身及相关企业将不向其他与江苏院业
                      务方面构成竞争的公司、企业、其他组织
                      或个人提供商业秘密。 4、承诺人承诺，
                      自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺
                      人及相关企业违反本承诺任何条款而遭
                      受或产生的任何损失或开支。本承诺函在
                      江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏
                      院的控股股东、实际控制人期间持续有
                      效。以上承诺自中国证券监督管理委员会
                      核准金城股份本次资产置换及发行股份
                      购买资产之日起正式生效，并将在承诺人
                      持有上市公司股票期间长期有效。
                      1、为保证本次重组的拟注入资产江苏院
                      的盈利切实可靠，以保障上市公司及广大
                      股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）
                      确认并承诺江苏院 2016 年、2017 年和
神雾科技
                      2018 年扣除非经常性损益后归属于母公 2016 年           2018 年
集团股份 业绩承诺                                                                     正常履行中
                      司股东的净利润不低于 3 亿元、4 亿元和 01 月 01 日 12 月 31 日
有限公司
                      5 亿元。 2、江苏院净利润若未能达到上
                      述承诺，本公司将严格按照与金城股份签
                      订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义
                      务。
                      1、截至本承诺函出具日，江苏院拥有的
                      位于南京市白下区大阳沟 44 号、面积
           关于江苏
神雾科技              100.5 平方米的汽车库和配电房未取得建
           院房产瑕                                           2016 年
集团股份              设审批手续及房产权属证书。 2、上述三                  不适用    正常履行中
           疵的承诺                                           04 月 29 日
有限公司              处房建筑物系标的公司于上世纪 80 年代
           函
                      建造，建造时未办理相关审批手续。承诺
                      人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权
                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制
                    拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金
                    城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋
                    建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋
                    建筑物被强制拆除之日起十五日内，赔偿
                    江苏院因此而产生的全部费用及遭受的
                    全部损失（包括但不限于房屋建筑物账面
                    原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生
                    的相关费用及损失等），确保江苏院不会
                    因此遭受任何损失。
                    1、保证上市公司人员独立（1）保证上市
                    公司的高级管理人员均专职在上市公司
                    任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的
                    其他企业担任除董事、监事以外的职务。
                    （2）保证上市公司的劳动、人事及工资
                    管理与承诺人之间完全独立。（3）保证推
                    荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
                    员的人选都通过合法的程序进行，承诺人
                    不干预上市公司董事会和股东大会行使
                    职权作出人事任免决定。 2、保证上市公
                    司资产独立、完整（1）保证上市公司及
                    其控制的子公司拥有与经营有关的业务
                    体系和相关的独立完整的资产。（2）除正
                    常经营性往来外，保证不违规占用上市公
                    司的资金、资产及其他资源。 3、保证上
                    市公司的财务独立（1）保证上市公司建
神雾科技 保证上市
                    立独立的财务部门和独立的财务核算体      2016 年
集团股份 公司独立                                                        长期   正常履行中
                    系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）08 月 01 日
有限公司 性的承诺
                    保证上市公司独立在银行开户，不与承诺
                    人共用银行账户。（3）保证上市公司的财
                    务人员不在承诺人及控制的其他企业兼
                    职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）
                    保证上市公司能够独立作出财务决策，承
                    诺人不干预上市公司的资金使用。 4、保
                    证上市公司机构独立（1）保证上市公司
                    构建健全的公司法人治理结构，拥有独
                    立、完整的组织机构，并与承诺人的机构
                    完全分开；上市公司与承诺人及控制的其
                    他企业之间在办公机构和生产经营场所
                    等方面完全分开。（2）保证上市公司的股
                    东大会、董事会、独立董事、监事会、总
                    经理等依照法律、法规和公司章程独立行
                    使职权，承诺人不会超越股东大会直接或
                    间接干预上市公司的决策和经营。 5、保
                                                                          神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                 证上市公司业务独立（1）保证上市公司
                                 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                                 质和能力，具有面向市场独立自主持续经
                                 营的能力。（2）保证除通过行使股东权利
                                 之外，不对上市公司的业务活动进行干
                                 预。（3）保证自身及其控制的其他企业避
                                 免从事与上市公司具有实质性竞争的业
                                 务。（4）保证自身及其控制的其他企业减
                                 少与上市公司的关联交易；在进行确有必
                                 要且无法避免的关联交易时，保证按市场
                                 化原则和公允价格进行公平操作，并按相
                                 关法律法规以及规范性文件的规定履行
                                 交易程序及信息披露义务。以上承诺自中
                                 国证券监督管理委员会核准金城股份本
                                 次重大资产重组之日起正式生效，并将在
                                 本公司持有江苏院股权期间长期有效。
                                 1、偿付保证金存入上市公司设立的专用
                                 账户，若未来锦州鸿睿清理了上述部分负
                        关于设立 债，本公司可将等额的偿付保证金从专用
                        偿付保证 账户转出；若未来上述债务全部清理完
             神雾科技
                        金专户及 毕，多余的偿付保证金上市公司需要退还 2016 年
             集团股份                                                               不适用        正常履行中
                        接受专项 给本公司或本公司指定的相关方； 2、本 09 月 23 日
             有限公司
                        监管的承 公司自愿接受本次重组的相关中介机构
                        诺       对该笔偿付专用资金的监管，若挪作他用
                                 造成重组后上市公司损失的，由神雾集团
                                 承担相应赔偿责任。
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
股权激励承
诺
                                 宝地集团就公司 2015 年的净利润作出如
                                 下承诺:在公司未发生重大资产重组的情
                                 况下， 2015 年归属于母公司所有者的净
             锦州宝地 业绩承诺
                                 利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）不低于 2012 年         2016 年
             建设集团 及补偿安                                                                    已履行完毕
                                 人民币 1,619.98 万元。如果公司最终实现 12 月 21 日 05 月 31 日
其他对公司   有限公司 排
                                 的归属于母公司所有者的净利润未到达
中小股东所
                                 前述标准，由宝地集团在相应会计年度结
作承诺
                                 束后 3 个月内以现金方式向公司补足。
                                 朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2015
             朱祖国及 业绩承诺
                                 年贡献的净利润作出如下承诺:在朱祖国 2012 年          2016 年
             其一致行 及补偿安                                                                    已履行完毕
                                 为公司的实际控制人、且公司未发生重大 12 月 21 日 05 月 31 日
             动人       排
                                 资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿
                                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                     业 10%股权，在 2015 年度能够实现归属
                                     于公司的净利润及实际分红不低于人民
                                     币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现
                                     的归属于公司的净利润及实际分红未到
                                     达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在
                                     相应会计年度结束后 3 个月内以现金方
                                     式向公司补足。
                                                                                                   2015 年 9 月 28 日，公司
                                                                                                   2015 年第一次临时股东
                                     朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在
                                                                                                   大会审议通过了《关于公
                                     《金城造纸股份有限公司重整计划》中承
                                                                                                   司相关主体重组承诺变
                                     诺：朱祖国（包括其关联方及一致行动人）
                                                                                                   更事项的议案》，同意本
                                     自重整计划获得法院批准之日起 12 个月
                                                                                                   承诺事项在公司完成重
                                     内提出重大资产重组方案，将其合法拥有
               朱祖国包                                                                            大资产出售、置换及发行
                                     的矿产行业优质资产或贵公司股东大会
               括其关联                                                       2012 年     2016 年 股份购买江苏省冶金设
                            其他承诺 认可的其他优质资产，经证券监管机关许
               方及一致                                                       10 月 12 日 10 月 10 日 计院有限公司 100%的
                                     可后注入公司，进一步增强和提高公司的
               行动人                                                                              股权事项后豁免生效。公
                                     持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估
                                                                                                   司重大资产出售、置换及
                                     值不低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖
                                                                                                   发行股份购买江苏省冶
                                     国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时
                                                                                                   金设计院有限公司
                                     符合证券监管机关关于重大资产重组的
                                                                                                   100%的股权事项已实施
                                     其他条件及要求。
                                                                                                   完成，该等豁免已生效。
                                                                                                   该承诺视为履行完毕。
承诺是否按
               是
时履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
 盈利预测资产                                    当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原因 原预测披露         原预测披露
                    预测起始时间 预测终止时间
  或项目名称                                      （万元）        （万元）     （如适用）        日期           索引
                                                                                                            巨潮资讯网
 江苏省冶金设         2016 年       2018 年                                                     2016 年
                                                    30,000        34,984.06      不适用                     http://www.cni
 计院有限公司        01 月 01 日   12 月 31 日                                                05 月 04 日
                                                                                                            nfo.com.cn
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
1、为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）
确认并承诺江苏院 2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3亿元、4亿元和 5亿
元。
2、江苏院净利润若未能达到上述承诺，神雾集团将严格按照与金城股份签订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。
3、若经注册会计师审核确认，江苏院在四个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累
                                                                     神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
积净利润预测数，业绩承诺方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式对上
市公司进行补偿。
4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月26日出具的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告给》
信会师报字[2017]第1-00498号，江苏省冶金设计院有限公司2016年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为
349,840,607.13元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为343,503,795.17元，完成业绩承诺数的114.50%，超过业绩承
诺数43,503,795.17元，重组方无需履行补偿义务。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
    本期发生反向购买。根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份
有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号）
核准，本公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行349,410,462股股份购买其持有的江苏省冶
金设计院有限公司100%的股权，交易价格32.46亿元。
    2016年8月17日，神雾集团将其持有的江苏院100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作
已完成。本次工商登记变更完成后，江苏院成为金城股份全资子公司。同时，2016年8月17日，金城股份
与各方签订了《资产交割确认书》。至此，本次重大资产重组置入资产江苏院100%的股权的交割及股权过
户手续已办理完毕，公司除货币资金以外的其他所有资产及负债剥离已基本完成。金城股份向神雾集团发
行的349,410,462股新股已于2016年10月24日在深圳证券交易所批准上市。
    本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次新增股份发行完毕后，神雾集团持有公司54.83%
的股份，神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。上市公司原有业务相关资产负债全部置出，
属于不构成业务的反向购买。
    根据企业会计准则要求，编制合并报表时，江苏省冶金设计院作为会计上的母公司，神雾节能作为会
计上的子公司，同时调整上期合并比较报表，合并财务报表的比较信息反映的法律上子公司的比较信息（即
江苏省冶金设计院的前期合并财务报表）。
                                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                       大信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限         1
境内会计师事务所注册会计师姓名             于曙光、赵鹏翔
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
本公司前身金城股份原聘请的2016年审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于本次重大资产重组工作
已完成，公司主营业务已变更为标的资产江苏院所从事的节能环保工程等相关经营范围业务，而标的资产江苏院近年均聘请
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计师。为保证年度审计工作的连续性和一贯性，公司聘请大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2016年度审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产置换及发行股份购买资
产之目的而编制的申报材料执行工作。该事务所对公司基本情况熟悉，能够满足公司财务审计工作要求。聘任该事务所为公
司2016年度审计机构，有利于保持审计连贯性，满足公司年度审计工作的独立性要求。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。因重大资产重组，公司聘任南京证券股份
有限公司、华创证券有限责任公司为公司财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
                                                                         神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                                         占同类 获批的        是否          可获得
                                  关联交        关联交易                             关联交
  关联      关联    关联交 关联交        关联交          交易金 交易额        超过          的同类   披露 披露
                                  易定价          金额                               易结算
 交易方     关系    易类型 易内容        易价格            额的   度          获批            交易   日期 索引
                                    原则        （万元）                               方式
                                                           比例 （万元）      额度            市价
甘肃金川                                                                             按合同
           控股股
神雾资源                                                                             约定计
           东有重         工程              合同约
综合利用          销售             市场价            17,015.94 19.66%        否      算周期 不适用
           大影响         承包              定价格
技术有限                                                                             及条款
           的企业
公司                                                                                 结算
         控股股                                                                      按合同
山东赤源 东一年                                                                      约定计
                          设计              合同约
环保技术 内处置 销售               市场价             1,139.62   1.32%       否      算周期 不适用
                          服务              定价格
有限公司 的子公                                                                      及条款
         司                                                                          结算
                                                                                     按合同
北京华福 同一最                                                                      约定计
                          设计              合同约
工程有限 终控制 销售               市场价               27.87    0.03%       否      算周期 不适用
                          服务              定价格
公司     方                                                                          及条款
                                                                                     结算
                                                                                     按合同
神雾科技                                                                             约定计
         控股股           租用办        合同约
集团股份        租赁             市场价                 54.75    6.29%       否      算周期 不适用
         东               公场地        定价格
有限公司                                                                             及条款
                                                                                     结算
                                                                                     按合同
湖北神雾 同一最           租用厂                                                     约定计
                                        合同约
热能技术 终控制 租赁      房及设 市场价                 90.62 10.42%         否      算周期 不适用
                                        定价格
有限公司 方               备                                                         及条款
                                                                                     结算
湖北神雾 同一最 采购      设备     市场价 合同约       252.39    0.77%       否      按合同 不适用
                                                                          神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
热能技术 终控制          采购                 定价格                                   约定计
有限公司 方                                                                            算周期
                                                                                       及条款
                                                                                       结算
合计                                    --       --      18,581.19   --      0   --       --      --     --     --
大额销货退回的详细情况             无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 无
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
                               无
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
    公司2016年进行了重大资产重组及发行股份购买资产。本次交易为公司通过重大资产出售、置换及发
行股份购买神雾集团持有的江苏院100%股权，同时置出公司除货币资金以外的全部资产和负债。其中，向
宝地集团出售锦州金地纸业有限公司100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司100%股权及对金地纸业的应收
账款3,500万元；以公司拥有的除货币资金及出售资产之外的全部资产和负债，与神雾集团持有的江苏院
100%股权中的等值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由公司向神雾集团发行股份购买，发行股份数
量为349,410,462股。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
              临时公告名称                            临时公告披露日期                临时公告披露网站名称
                                                                          巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 重大资
重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨
                                             2016 年 10 月 21 日          产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交
关联交易实施情况报告书
                                                                          易实施情况报告书
                                                                               神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
     ①2016年度公司向北纬通信科技南京有限公司租用办公场地，2016年发生租赁费用6,000,358.46元；
     ②2016年度公司向神雾科技集团股份有限公司租用办公场地，2016年发生租赁费用547,500.00元；
     ③2016年度公司向湖北神雾热能技术有限公司租用厂房及设备，2016年发生租赁费用906,166.68元;
     ④2016年度除上述主要租赁外还存在研发设备租赁、项目现场办公场地、设备租赁合计1,245,492.31
元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：万元
                                                                                                         报告期
                    是否                                              本期实际 计提减值         报告期实
    受托人                  产品    委托理                   报酬确定                                    损益实
                    关联                   起始日期 终止日期          收回本金 准备金额 预计收益 际损益
       名称                 类型    财金额                     方式                                      际收回
                    交易                                                金额 （如有）              金额
                                                                                                         情况
深证市东方财               综合理             2015 年     2016 年
                否                   10,000                        按天计息   10,000       0    183.70    98.63 98.63
智资产管理有               财服务             10 月 22 日 03 月 20
                                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
限责任公司                                           日
深证市东方财                                           2016 年
                     综合理                2015 年
智资产管理有    否                 5,000               03 月 20 按天计息    5,000       0     85.07    49.32 49.32
                     财服务                11 月 03 日
限责任公司                                             日
深证市东方财                                           2016 年
                     综合理                2015 年
智资产管理有    否                 3,000               03 月 20 按天计息    3,000       0     48.45    29.59 29.59
                     财服务                11 月 10 日
限责任公司                                             日
深证市东方财                                           2016 年
                     综合理                2015 年
智资产管理有    否                 5,000               03 月 20 按天计息    5,000       0     80.75    49.32 49.32
                     财服务                11 月 10 日
限责任公司                                             日
深证市东方财                                          2016 年
                     综合理                2015 年 11
智资产管理有    否                 7,000              03 月 20 按天计息     7,000       0     95.79    69.04 69.04
                     财服务                月 30 日
限责任公司                                            日
合计                             30,000        --         --        --     30,000       0    493.76   295.90   --
委托理财资金来源              自有资金
逾期未收回的本金和收益累计
金额
涉诉情况（如适用）            不适用
委托理财审批董事会公告披露
日期（如有)
委托理财审批股东会公告披露
日期（如有)
未来是否还有委托理财计划      否
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行其他社会责任的情况
    公司作为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能环保技术与
资源综合利用技术的研发与推广，以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗、高污
染行业的工艺路线进行创新。公司现有技术已广泛地应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利
用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用、减少温室气体排放、治理大气
雾霾的同时，为客户创造了良好的经济效益。
    公司在推动全面战略转型同时，强调经济效益与社会责任、资源节约、环境保护协调一致的可持续发
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
展理念，更加关注安全与健康、员工发展、节能减排与环境保护、关注客户、企业社会责任和社区发展。
积极履行社会公益方面的责任和义务。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否
是否发布社会责任报告
□ 是 √ 否
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
    (一)神雾集团就江苏院2016年贡献的净利润承诺
    神雾集团承诺，为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上市公司及广大股东的
利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于3亿元。如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义
务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对神雾节能进行补偿。补偿方式为补偿义
务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。江苏院2016年
1-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润34350.38万元，达到承诺利润3亿元。
    （二）公司重大资产重组事项
    2015年5月28日，公司开始筹划重大资产重组事项。2015年5月29日，公司发布了《金城造纸股份有限
公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月29日开市起
进入重组停牌程序。
    2015年12月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第109次并购重组委工作会议，
对公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，未获得通过。
    2016年1月22日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，同意继续推进本次重大资产重组工作。
    2016年4月29日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组修订后的草案及相关
议案。公司根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进
行补充、修订和完善。
    2016年6月17日，本次重大资产重组获得中国证监会审核通过，2016年8月1日，公司收到中国证监会
出具的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号），公司本次重大资产重组获得证监会核准。
    2016年8月15日，公司与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让协议》。2016年8月17日，神雾集
团将其持有的江苏院100%股权过户到神雾节能名下，相关工商变更登记工作已完成，江苏院已成为公司全
资子公司。
    2016年8月31日，公司与宝地集团、宝地纸业签订了《股权转让协议》。2016年9日13日，公司持有的
金地纸业和锦州宝盈的股权已过户至宝地纸业名下，相关工商变更登记工作已完成；2016年9月23日，公
司收到了宝地纸业支付的股权转让款2,225万元。2016年9月29日，公司与宝地集团、宝地纸业签订了《出
售资产交割确认书》，确认本次出售资产中金地纸业100%的股权和锦州宝盈100%的股权已交割完毕。2016
年10月11日，公司收到宝地纸业支付3500万元（对应金地纸业3500万元其他应收款的对价），同日，公司
与宝地集团、宝地纸业签署了《出售资产交割补充确认书》。截至2016年10月20日，本次重大资产重组的
出售资产已全部交割完毕。
    2016年8月5日，神雾集团设立的全资子公司锦州鸿睿贸易有限公司（以下简称“锦州鸿睿”）已经完
成工商设立登记手续，锦州鸿睿作为置出资产的承接方。2016年8月17日，公司与宝地集团、神雾集团、
锦州鸿睿签订了《资产交割协议》；同日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割确认
书》，各方确认：自交割日即2016年8月17日起，置出资产的交付义务视为履行完毕（而不论届时置出资
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和
承担。神雾集团将指定锦州鸿睿作为本次置出资产的承接主体。
     2016年10月10日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材
料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月12日出具了《股份登记申请受理确认书》、
《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。本次新增股
份的发行对象是神雾集团，本次新增股份数量为349,410,462股，新增股份定价基准日为公司第七届董事
会第十次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.29元/股，不低于定价基准日
前120个交易日公司股票交易均价的90%。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新股发行的相关情况可关注公司公告的《新增股份变动报
告及上市公告书》。
     本次新增股份登记到账前公司的总股本为287,834,760股。公司本次发行股份购买资产所发行的股份
为349,410,462股，本次新增股份登记到账后公司总股本变更为637,245,222股。本次交易前，上市公司的
实际控制人为朱祖国；本次新增股份登记到账后，神雾集团持有公司54.83%的股份，神雾集团为公司控股
股东，实际控制人变更为吴道洪。
     （三）公司办理完成相关事项工商登记
     2016年11月16日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议
案》、《关于修订公司章程的议案》。
     2016年11月19日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
     2016年12月8日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简
称的议案》、《关于修订公司章程的议案》。具体内容详见公司2016年11月17日、11月21日、12月9日发
布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年第三次临时股东大会决议公告》、《第八届
董事会第一次会议决议公告》、《2016年第四次临时股东大会决议公告》。
     2016年12月14日，公司已完成上述事项的工商变更登记手续，并取得了锦州市行政审批局换发的营业
执照。公司新取得的《营业执照》登记的相关信息如下：
     统一社会信用代码：9121070024203000XM
     名称：神雾节能股份有限公司
     类型：股份有限公司
     住所：凌海市金城街
     法定代表人：吴道洪
     注册资本：人民币陆亿叁仟柒佰贰拾肆万伍仟贰佰贰拾贰元整
     成立日期：1993年04月02日
     营业期限：自1993年04月02日至长期
     经营范围：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；钢铁、有色行业工程设
计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，
自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专用直接还原及熔融还原设备制造及其辅
助设备的生产制造、销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
    2016年11月19日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟非公开发行
公司债券的议案》，公司子公司江苏省冶金设计院有限公司拟向合格投资者发行公司债券，该事项已经2016
年12月8日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。截至本报告披露之日，该事项仍在推进中。
详见公司2016-051、2016-058、2016-061公告。
                                                                         神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                               单位：股
                            本次变动前                     本次变动增减（＋，－）                    本次变动后
                           数量       比例     发行新股    送股 公积金转股 其他        小计        数量        比例
一、有限售条件股份       66,957,549   23.26% 349,410,462       0         0 2,100 349,412,562 416,370,111       65.34%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股          66,957,549   23.26% 349,410,462       0         0 2,100 349,412,562 416,370,111       65.34%
其中：境内法人持股         177,840     0.06% 349,410,462       0         0          349,410,462 349,588,302    54.86%
       境内自然人持股    66,779,709   23.20%                   0         0 2,100          2,100   66,781,809   10.48%
4、外资持股
其中：境外法人持股
       境外自然人持股
二、无限售条件股份      220,877,211   76.73%                   0         0 -2,100        -2,100 220,875,111    34.66%
1、人民币普通股         220,877,211   76.73%                   0         0 -2,100        -2,100 220,875,111    34.66%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数            287,834,760 100.00% 349,410,462        0         0     0 349,410,462 637,245,222 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
    2016年8月1日中国证监会正式核准公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。
公司于2016年10月21日在中国证监会指定网站上公布了《新增股份变动报告及上市公告书》及《发行股份
购买资产暨关联交易实施情况报告书》，公司本次向神雾集团非公开股份发行新增股份349,410,462股，并
于2016年10月24日在深圳证券交易所上市。发行完毕后，总股本由287,834,760股变更为637,245,222股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
    金城股份本次重大资产重组于2016年6月17日获得中国证监会审核通过，2016年8月1日，金城股份收
到中国证监会出具的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份
有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号），金城股份本次重大资产重组获得证监会
核准。
                                                                                 神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
股份变动的过户情况
√适用□不适用
    公司已于2016年10月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登
记材料，于2016年10月12日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
    公司非公开发行新股后，按新股本计算的公司2016年度基本每股收益为0.75元，稀释每股收益为0.75
元，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.15元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：股
   股东名称      期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数                     限售原因     解除限售日期
神雾科技集团
                                0                    0        349,410,462      349,410,462 重大资产重组承诺 2019-10-24
股份有限公司
刘晓东                          0                    0              2,100              2,100 高管锁定股      2017-5-16
合计                            0                    0        349,412,562      349,412,562            --           --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
  股票及其衍生                           发行价格                                          获准上市交易
                         发行日期                        发行数量           上市日期                        交易终止日期
    证券名称                            （或利率）                                             数量
股票类
A股                 2016 年 10 月 10 日 9.29             349,410,462 2016 年 10 月 24 日      349,410,462
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2016年8月1日中国证监会正式核准公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。公司于2016年10月21
日在中国证监会指定网站上公布了《新增股份变动报告及上市公告书》及《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，
新增股份定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.29
元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次向神雾集团非公开股份发行新增股份
349,410,462 股，并于2016年10月24日在深圳证券交易所上市。发行完毕后，总股本由 287,834,760 股变更为637,245,222 股。
                                                                          神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
    本年度公司向神雾集团非公开发行股份为349,410,462股，发行完成后，公司总股本由287,834,760股增
加至637,245,222股。
    神雾集团成为公司控股股东，直接持有本公司的股份比例为54.83%。本次增发股份上市后，由于江苏
省冶金设计院有限公司于2016年8月开始纳入公司财务报表合并范围，导致公司资产及负债情况发生重大
变化。截至报告期末，公司资产总额为1,207,193,072.47元，较上年同期增长48.93%；负债总额475,154,015.24
元，较上年同期增长2.86%。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                            单位：股
                                                                                                   年度报告披露日
                                 年度报告披露日
报告期末普通                                                 报告期末表决权恢复                    前上一月末表决
                          14,999 前上一月末普通       18,301                                     0
股股东总数                                                   的优先股股东总数                      权恢复的优先股
                                 股股东总数
                                                                                                   股东总数
                                     持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                                        持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况
                                         持股     报告期末持 报告期内增
         股东名称         股东性质                                      条件的股份 条件的股份 股份
                                         比例       股数量   减变动情况                               数量
                                                                            数量       数量   状态
神雾科技集团股份有限
                       境内非国有法人    54.83% 349,410,462 349,410,462 349,410,462               0 质押    156,000,000
公司
文菁华                 境内自然人         4.83%    30,802,254 0              30,802,254
曹雅群                 境内自然人         3.91%    24,941,385 0              24,941,385
锦州鑫天贸易有限公司   境内非国有法人     3.50%    22,303,598 0                      0    22,303,598 质押    22,303,598
张寿清                 境内自然人         1.73%    11,036,070 0              11,036,070
中国农业银行股份有限
公司－交银施罗德精选   其他               0.78%     4,999,951 4,999,951              0     4,999,951
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限
公司－宝盈转型动力灵
                       其他               0.78%     4,949,806 4,949,806              0     4,949,806
活配置混合型证券投资
基金
中国工商银行股份有限
公司－广发核心精选混   其他               0.65%     4,171,508 4,171,508              0     4,171,508
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限
公司－鹏华动力增长混   其他               0.63%     4,000,000 4,000,000              0     4,000,000
合型证券投资基金
                                                                                神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
中国工商银行股份有限
公司－华夏领先股票型         其他                0.56%    3,567,100 3,567,100              0   3,567,100
证券投资基金
战略投资者或一般法人因配售新股成为前
                                     无
10 名股东的情况（如有）（参见注 3）
                                             前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动人其余股东之间未知是
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                             否有关联关系
                                               前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                           股份种类
                    股东名称                        报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                                股份种类              数量
锦州鑫天贸易有限公司                                                               22,303,598 人民币普通股            22,303,598
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精
                                                                                    4,999,951 人民币普通股             4,999,951
选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－宝盈转型动力
                                                                                    4,949,806 人民币普通股             4,949,806
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发核心精选
                                                                                    4,171,508 人民币普通股             4,171,508
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－鹏华动力增长
                                                                                    4,000,000 人民币普通股             4,000,000
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票
                                                                                    3,567,100 人民币普通股             3,567,100
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业
                                                                                    3,560,214 人民币普通股             3,560,214
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发轮动配置
                                                                                    3,360,912 人民币普通股             3,360,912
混合型证券投资基金
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金                                                  2,849,974 人民币普通股             2,849,974
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券
                                                                                    2,821,699 人民币普通股             2,821,699
投资基金
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名
无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关 前十名无限售流通股股东之间未知是否有关联关系
系或一致行动的说明
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说
                                         无
明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
                                    法定代表人/
              控股股东名称                               成立日期          组织机构代码                 主要经营业务
                                    单位负责人
                                                                                               许可经营项目：化石能源（石油、
神雾科技集团股份有限公司            吴道洪         1999 年 11 月 18 日 9111000080266006XK
                                                                                               煤炭、天然气及其衍生物）使用和
                                                                        神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                        深加工过程的节能产品制造。一般
                                                                                        经营项目：为化石能源（石油、煤
                                                                                        炭、天然气及其衍生物）使用和深
                                                                                        加工过程提供节能技术和产品的
                                                                                        研发、设计和服务；以及所需设备、
                                                                                        材料进出口业务。
控股股东报告期内控股和参股的其
                                 控股股东神雾集团持有神雾环保 300156 的 42.68%股份
他境内外上市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称                                         神雾科技集团股份有限公司
变更日期                                               2016 年 10 月 21 日
                                                       http://www.cninfo.com.cn/information/companyinfo_n.html?fullt
指定网站查询索引
                                                       ext?szmb000820
指定网站披露日期                                       2016 年 10 月 21 日
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
            实际控制人姓名                     国籍                     是否取得其他国家或地区居留权
吴道洪                                中国                   否
主要职业及职务                        神雾集团董事局主席
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 吴道洪从 2014 年 5 月起为神雾环保技术股份有限公司的实际控制人。
实际控制人报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
新实际控制人名称                                       吴道洪
变更日期                                               2016 年 10 月 21 日
指定网站查询索引                                       http://www.cninfo.com.cn
指定网站披露日期                                       2016 年 10 月 21 日
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
                                                          神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           第七节优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                   第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                               期初持 本期增持 本期减持
                   任职                                                                                            其他增减 期末持股
 姓名      职务           性别 年龄   任期起始日期        任期终止日期          股数       股份数量 股份数量
                   状态                                                                                            变动（股）数（股）
                                                                               （股）       （股）    （股）
李恩明 董事长      离任 男       49 2013 年 01 月 15 日 2016 年 11 月 16 日
吴艳华 董事        离任 女       41 2013 年 01 月 15 日 2016 年 11 月 16 日
吴艳华 财务总监    离任 女       41 2014 年 08 月 19 日 2016 年 11 月 19 日
朱祖国 董事        离任 男       53 2013 年 01 月 15 日 2016 年 11 月 16 日
施献东 董事        离任 男       51 2013 年 12 月 30 日 2016 年 11 月 16 日
关华    董事       离任 男       40 2013 年 12 月 30 日 2016 年 11 月 16 日
张福贵 独立董事    离任 男       55 2010 年 05 月 13 日 2016 年 11 月 16 日
王宝山 独立董事    离任 男       62 2010 年 05 月 13 日 2016 年 11 月 16 日
程春梅 独立董事    离任 女       51 2013 年 12 月 30 日 2016 年 05 月 26 日
刘晓东 独立董事    离任 女       44 2016 年 05 月 26 日 2016 年 11 月 16 日            0      2,100            0          0     2,100
卢剑波 独立董事    离任 男       49 2014 年 04 月 09 日 2016 年 11 月 16 日
杜恩义 总经理      离任 男       52 2010 年 12 月 29 日 2016 年 11 月 19 日
李岩    副总经理   离任 男       55 2011 年 02 月 21 日 2016 年 11 月 19 日
陈守全 副总经理    离任 男       52 2011 年 02 月 21 日 2016 年 11 月 19 日
刘勇    副总经理   离任 男       54 2011 年 02 月 21 日 2016 年 11 月 19 日
黄兰    副总经理   离任 女       43 2011 年 10 月 25 日 2016 年 03 月 19 日
夏俊清 监事会主席 离任 男        51 2007 年 05 月 16 日 2016 年 11 月 16 日
杨永辉 监事        离任 男       59 2013 年 12 月 30 日 2016 年 11 月 16 日
王建荒 监事        离任 男       57 2010 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 16 日
高丽君 董秘        离任 女       53 2014 年 03 月 18 日 2016 年 11 月 19 日
吴道洪 董事长      离任 男       51 2016 年 11 月 16 日 2017 年 03 月 06 日
吴智勇 副董事长    现任 男       40 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
钱学杰 董事        离任 男       51 2016 年 11 月 16 日 2017 年 03 月 06 日
雷华    董事       现任 男       38 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
雷华    总经理     现任 男       38 2016 年 11 月 19 日 2019 年 11 月 16 日
钱从喜 董事        现任 男       50 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
钱从喜 财务负责人 现任 男        50 2016 年 11 月 19 日 2019 年 11 月 16 日
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
钱从喜 董秘           现任 男        50 2016 年 11 月 19 日 2019 年 11 月 16 日
包玉梅 董事           现任 女        46 2013 年 01 月 15 日 2019 年 11 月 16 日
刘丹萍 独立董事       现任 女        60 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
高永如 独立董事       现任 男        49 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
杨运杰 独立董事       现任 男        51 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
王开新 监事会主席 现任 男            55 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
吕宁     监事         现任 男        45 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
陈婷婷 监事           现任 女        36 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
刘安治 副总经理       现任 男        43 2016 年 11 月 19 日 2019 年 11 月 16 日
宋彬     董事长       现任 男        46 2017 年 03 月 29 日 2019 年 11 月 16 日
邓福海 董事           现任 男        51 2017 年 03 月 29 日 2019 年 11 月 16 日
合计            --     --      --   --            --                  --                0      2,100       0        0    2,100
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
  姓名   担任的职务         类型           日期                                             原因
                                                          本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
李恩明 董事长         任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                          提议对董事会进行换届选举，第七届董事会董事任期届满，董事长离任。
                                                          本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
吴艳华 董事           任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                          提议对董事会进行换届选举，第七届董事会董事任期届满，董事离任。
                                                          公司已于 2016 年 11 月 16 日完成公司第七届董事会的换届选举工作，第
吴艳华 财务总监       解聘          2016 年 11 月 19 日
                                                          八届董事会已顺利组成，公司董事会解聘财务总监职务。
                                                          本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
朱祖国 董事           任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                          提议对董事会进行换届选举，第七届董事会董事任期届满，董事离任。
                                                          本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
施献东 董事           任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                          提议对董事会进行换届选举，第七届董事会董事任期届满，董事离任。
                                                          本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
关华     董事         任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                          提议对董事会进行换届选举，第七届董事会董事任期届满，董事离任。
                                                          本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
张福贵 独立董事       任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                          提议对董事会进行换届选举，第七届董事会董事任期届满，董事离任。
                                                          本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
王宝山 独立董事       任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                          提议对董事会进行换届选举，第七届董事会董事任期届满，董事离任。
程春梅 独立董事       离任          2016 年 05 月 26 日 本人申请辞职。
                                                          本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
刘晓东 独立董事       离任          2016 年 11 月 16 日
                                                          提议对董事会进行换届选举，第七届董事会董事任期届满，董事离任。
卢剑波 独立董事       任期满离任 2016 年 11 月 16 日 本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
                                                                          神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                     提议对董事会进行换届选举，第七届董事会董事任期届满，董事离任。
                                                     公司已于 2016 年 11 月 16 日完成公司第七届董事会的换届选举工作，第
杜恩义 总经理      解聘        2016 年 11 月 19 日
                                                     八届董事会已顺利组成，公司董事会解聘原公司总经理的职务。
                                                     公司已于 2016 年 11 月 16 日完成公司第七届董事会的换届选举工作，第
李岩    副总经理   解聘        2016 年 11 月 19 日
                                                     八届董事会已顺利组成，公司董事会解聘原公司副总经理的职务。
                                                     公司已于 2016 年 11 月 16 日完成公司第七届董事会的换届选举工作，第
陈守全 副总经理    解聘        2016 年 11 月 19 日
                                                     八届董事会已顺利组成，公司董事会解聘原公司副总经理的职务。
                                                     公司已于 2016 年 11 月 16 日完成公司第七届董事会的换届选举工作，第
刘勇    副总经理   解聘        2016 年 11 月 19 日
                                                     八届董事会已顺利组成，公司董事会解聘原公司副总经理的职务。
黄兰    副总经理   解聘        2016 年 03 月 07 日 本人申请辞职。
                                                     本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
夏俊清 监事会主席 任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                     提议对监事会进行换届选举，第七届监事会监事任期届满，监事离任。
                                                     本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
杨永辉 监事        任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                     提议对监事会进行换届选举，第七届监事会监事任期届满，监事离任。
                                                     本次重大资产重组完成后，神雾集团作为持有公司 3%以上股份的股东，
王建荒 监事        任期满离任 2016 年 11 月 16 日
                                                     提议对监事会进行换届选举，第七届监事会监事任期届满，监事离任。
                                                     公司已于 2016 年 11 月 16 日完成公司第七届董事会的换届选举工作，第
高丽君 董秘        任期满离任 2016 年 11 月 19 日 八届董事会已顺利组成，公司第七届董事会秘书任期届满，董事会秘书
                                                     离任。
吴道洪 董事长      离任        2017 年 03 月 06 日 本人申请辞职
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
    宋彬先生，1971年5月出生，中国国籍，本科学历。1990年至1994年就读于鞍山钢铁学院（现辽宁科
技大学）冶金机械系；1998年6月至1998年9月随上海市团组参加美国马里兰学院培训；2001年至2004年就
读于中欧国际商学院EMBA专业；2012年8月至2012年10月参加英国曼彻斯特大学培训。1994年至1996年任
宝钢设备部冶炼区域技术员；1996年至2001年历任宝钢国贸人事部干事、总管、团委书记；2001年至2003
年任天津宝钢北方贸易有限公司副总经理；2003年至2007年任成都宝钢西部贸易有限公司总经理；2007年
至2009年任宝钢集团办公厅副主任（主持工作），兼任宝钢股份党委办公厅副主任（主持工作）；2009年
至2014年历任宝钢资源（香港）有限公司执行董事、宝钢资源有限公司党委书记（主管干部、人事，分管
废钢铁采购）；2014年至2017年任宝钢发展有限公司总裁，兼任宝钢建材有限公司董事长。现任公司第八
届董事会董事长。
    吴智勇先生，1977年8月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1997年就读于常州物资学校经济管理
专业；1997年至1999年，就读于江苏省委党校经济管理专业；2014年至2016年，就读于南京大学MBA专业。
1997年至2003年，任常州市政法委员会科员；2003年至2011年，任职常州易佳节能系统工程有限公司并担
任总经理；2011年12月至2016年11月，任江苏院副总经理；2013年6月至今，任江苏院董事、副董事长；
2015年7月至今担任上海神衡投资管理有限公司董事；2010年11月至2016 年1月，担任北京普发科特投资
管理有限公司执行董事；2017年2月至今任神雾集团高级副总经理。现任公司第八届董事会副董事长。
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    雷华先生，1979年7月出生，中国国籍，研究生学历。2002年7月至2014年8月就职于神雾集团，历任
经营部部长、总经理助理、副总经理；2014年8月至今，担任江苏院董事、总经理职务。现任公司第八届
董事会董事、公司总经理。
    邓福海先生，1966年1月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1991年重庆建筑工程学院工学
硕士毕业。1991年5月至1995年3月任中国湖北国际经济技术合作公司项目经理；1995年4月至2000年3月任
马来西亚大成湖北建设有限公司董事经理；2000年7月至2003年10月任武汉道博物业有限公司副总经理；
2003年11月至2007年6月任湖北仁和物业发展有限公司副总经理；2007年7月至2007年12月任神雾集团总裁
助理；2008年1月至2014年9月任江苏院常务副总经理、董事；2014年12月至今任甘肃金川神雾资源综合利
用技术有限公司董事长。2017年2月至今任神雾集团高级副总经理兼北京华福工程有限公司董事长。现任
公司第八届董事会董事。
     钱从喜先生，1967年3月出生，中国国籍，本科学历，经济师、高级会计师。1988年7月毕业于重庆大
学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988年7月至2004年7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产
科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资
部部长等职务；2004年8月至2007年11月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司（美国环能集团（Global
Power Group）并购南京锅炉厂设立），先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年11月至2008年7月
任南京奥能锅炉有限公司（奥地利环境能源集团（E&E Group）并购德尔塔（中国）设立）资产管理部部
长；2008年8月至今就职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监、江苏
院董事、副总经理兼财务总监。现任公司第八届董事会董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
    包玉梅女士，1971年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特
大学MBA，会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年3月在锦州宝地建设集
团有限公司就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总
裁，公司第八届董事会董事。
    高永如先生，1968年9月出生，中国国籍，博士学历，正高级会计师。1994年7月毕业于山西财经学院
会计系会计专业（现山西财经大学会计学院），获学士学位。2004年3月毕业于东南大学企业管理专业，
获硕士学位。2016年毕业于河海大学管理科学与工程专业，获博士学位。2011年1月-2015年4月历任银城地
产集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书，南京银龙房地产开发有限公司董事，南京湖滨金陵饭店有限
公司监事、董事，南京银城装饰设计有限公司董事，南京博力健身有限公司董事；2013年12月至今历任江
苏鑫瑞德系统集成工程有限公司执行董事、监事；2013年11月至今任苏州东山精密机械股份有限公司独立
董事；2015年5月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所、江苏晟琨资本管理有限公司
总经理、南京湖滨金陵饭店有限公司董事；2016年3月至今任江苏晟琨资产管理有限公司执行董事，江苏
鑫晟资产管理有限公司执行董事。现任公司第八届董事会独立董事。
     杨运杰先生，1966年8月出生，中国国籍，博士学历，教授。1986年7月毕业于河北师范大学政教系，
获本科学历。1992年7月毕业于中国人民大学经济系，获硕士学位。2000年7月毕业于中国人民大学经济学
院政治经济学专业，获博士学位。2012年1月至2014年9月，任中央财经大学经济学院院长。2014年9月至
2015年12月，任中央财经大学研究生院常务副院长。2015年12月至2016年6月，任中央财经大学教务处处
长。2016年至今任中央财经大学经济学院教师。现任公司第八届董事会独立董事。
    刘丹萍女士，1957年8月出生，中国国籍，教授。1984年7月毕业于北京经济学院经济系，获学士学位。
自1984年8月至2013年9月任首都经济贸易大学讲师、副教授、教授、及硕士生导师。长期从事经济及金融
                                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
等专业的研究和教学工作,具有较强的专业知识和经验，曾任多家上市公司独立董事。现兼任中国人民大
学低碳经济研究所客座研究员，江苏爱康科技股份有限公司独立董事、北京中长石基信息股份有限公司独
立董事。现为公司第八届董事会独立董事。
    王开新先生，1962年8月出生，中国国籍，本科学历，经济师。1982年7月毕业于长江大学中文系，获
本科学历。2003年3月至2012年9月任仙桃市财政局干河财政所副所长，2013年3月至2016年2月任神雾集团
办公室主任，2016年2月至今任江苏院总经理助理兼办公室主任。现任公司第八届监事会主席。
     吕宁先生，1972年5月出生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师。1992年7月毕业于南京航空航
天大学机电一体化专业，1997年7月毕业于清华大学（南京分校）机械与电子工程专业，获本科学历。1993
年2月至今就职于江苏院，现任江苏院总经理助理兼采购部部长，公司第八届监事会监事。
    陈婷婷女士，1981年12月出生，中国国籍，本科学历。2004年6月毕业于南京大学，获法学本科学历。
历任深圳天音通信发展有限公司南京分公司任运营主管（人事方向）、苏宁电器集团上海地区管理中心人
力资源部干部管理部长。现任公司人力资源部副部长兼任江苏院人力资源部副部长，公司第八届监事会职
工代表监事。
    刘安治先生，1974年10月出生，中国国籍，研究生学历，研究员级高级工程师。1997年6月毕业于武
汉科技大学机械系流体传动及控制专业，获学士学位。2007 年7月毕业于南京理工大学工商管理硕士
（MBA），获硕士研究生学历。1997年至今就职于江苏院，历任工艺设备室副主任、技术开发部部长、炼
铁烧结室主任、设计管理部部长、设计管理部部长兼总经理助理、监事、江苏院副总经理。现为公司副总
经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                     在股东单位担                         任期终止日 在股东单位是否
 任职人员姓名              股东单位名称                                任期起始日期
                                                       任的职务                              期       领取报酬津贴
    吴智勇           神雾科技集团股份有限公司        高级副总经理      2017 年 02 月                       否
    邓福海           神雾科技集团股份有限公司        高级副总经理      2017 年 02 月                       是
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员                                              在其他单位担任                        任期终止 在其他单位是否
                          其他单位名称                                    任期起始日期
   姓名                                                   的职务                             日期     领取报酬津贴
 吴智勇             上海神衡投资管理有限公司                  董事        2015 年 07 月                    否
 邓福海               北京华福工程有限公司                董事长          2017 年 02 月                    否
 邓福海       甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司        董事长          2014 年 12 月                    是
 包玉梅             锦州宝地建设集团有限公司              副总裁          2004 年 03 月                    是
 高永如          江苏鑫瑞德系统集成工程有限公司       执行董事、监事      2013 年 12 月                    是
             北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江
 高永如                                                   总经理          2015 年 05 月                    否
                             苏分所
                                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
 高永如             江苏晟琨资本管理有限公司        总经理、执行董事       2015 年 05 月                       否
 高永如             南京湖滨金陵饭店有限公司                   董事        2015 年 05 月                       否
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员的报
酬由公司支付。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据工作绩效、工作能力、岗位职责、公司盈利水平等考核确定并发放。
3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况
已按公司规定发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                               单位：万元
   姓名              职务        性别   年龄   任职状态        从公司获得的税前报酬总额        是否在公司关联方获取报酬
李恩明      董事长                男     49     离任                                31.12                 否
吴艳华      董事、财务总监        女     41     离任                                14.63                 否
朱祖国      董事                  男     53     离任                                       0              是
施献东      董事                  男     51     离任                                       0              是
关华        董事                  男     40     离任                                       0              是
张福贵      独立董事              男     55     离任                                       5              否
王宝山      独立董事              男     62     离任                                       5              否
程春梅      独立董事              女     51     离任                                 2.08                 否
刘晓东      独立董事              女     44     离任                                 2.92                 否
卢剑波      独立董事              男     49     离任                                       5              否
杜恩义      总经理                男     52     离任                                 25.7                 否
李岩        副总经理              男     55     离任                                25.52                 否
陈守全      副总经理              男     52     离任                                 9.48                 否
刘勇        副总经理              男     54     离任                                 9.47                 否
黄兰        副总经理              女     43     离任                                  1.8                 否
夏俊清      监事会主席            男     51     离任                                 4.82                 否
杨永辉      监事                  男     59     离任                                       0              是
王建荒      监事                  男     57     离任                                 1.91                 否
高丽君      董事会秘书            女     53     离任                                 6.97                 否
吴道洪      董事长                男     51     离任                                       0              是
吴智勇      副董事长              男     40     现任                                53.81                 否
钱学杰      董事                  男     51     离任                                       0              是
雷华        董事、总经理          男     38     现任                                52. 6                 否
                                                                       神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
             董事、财务负责人、
钱从喜                               男    50   现任                          45.82            否
             董事会秘书
包玉梅       董事                    女    46   现任                            0.5            是
刘丹萍       独立董事                女    60   现任                              1            否
高永如       独立董事                男    49   现任                              1            否
杨运杰       独立董事                男    51   现任                              1            否
王开新       监事会主席              男    55   现任                           17.5            否
吕宁         监事                    男    45   现任                          38.44            否
陈婷婷       监事                    女    36   现任                          19.79            否
刘安治       副总经理                男    43   现任                          48.08            否
宋彬         董事长                  男    46   现任                              0            否
邓福海       董事                    男    51   现任                              0            是
合计                  --              --   --    --                           428.3             --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）
在职员工的数量合计（人）
当期领取薪酬员工总人数（人）
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                      专业构成
                           专业构成类别                                  专业构成人数（人）
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计
                                                      教育程度
教育程度类别                                              数量（人）
博士
硕士
本科
大专
高中及以下
合计
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、薪酬政策
    （1）合理性原则
    以岗位和能力定薪酬标准，使不同能力的员工获得不同的收入，不同的业绩水平对应不同的绩效水平。
    （2）竞争性原则
    以提高公司薪酬水平在人才市场竞争力和对外部的人才吸引力为导向，在建立系统化薪酬管理模式的
同时，对于与市场水平差距较大的岗位薪酬有一定幅度的调整，使公司薪酬水平具有一定的市场竞争力。
    （3）激励性原则
    以增强薪酬的激励性为导向，通过业绩考核，使员工的收入与公司、部门、个人绩效紧密结合，激发
员工积极性。设计薪酬晋升通道，使能力和业绩优异的员工获得薪酬晋级机会。
3、培训计划
    2017年公司将围绕岗前引导、专业技术、职业进阶和管理优化等方面开展培训，营造良好的学习氛围，
逐步建立长期稳定的培训体系。
    （1）岗前引导培训：让员工了解企业和部门的基本情况（包括公司愿景使命、发展历程、企业文化
和规章制度等内容），掌握岗位应知应会，以使员工尽快融入企业并胜任本岗位工作，由人力资源部会同
用人部门组织相关培训。岗前培训对象包括新入职员工、转岗、轮岗和晋升员工等。
    （2）专业技术培训：让设计人员、工程技术人员和生产技术人员接受专业领域最新资讯、巩固和提
升专业技术水平，同时保证企业质量管理体系的运行，由技术管理部门和用人部门根据实际情况组织的培
训，人力资源部负责监督和考核。
    （3）职业进阶培训：强化企业文化宣贯，提高在职员工岗位技能和职业素养，支撑企业转型发展。
    （4）管理优化培训：进一步提升中高层的管理思维和管理技能，增强中高层应对环境变化和迎接挑
战的能力，由人力资源部根据实际情况组织开展关于管理方式、管理理念、管理工具等方面的导入式培训。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                         第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
    公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结
构，建立健全公司治理制度。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东充分行使权力。董事会
是公司的常设决策机构，负责公司内部控制体系的建立。董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个
专门委员会。监事会是公司的监督机构，行使检查公司财务，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督等职权。管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管
理。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。
    公司根据规范治理的相关要求，建立和完善内控管理体系，相继制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等管理制度。这些制度贯穿于公司经营活动的各个方面并得到执行，为公司不断规范运作
奠定了基础。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异。
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了完全分开，具有独立完整的业务及自
主经营能力，并承担相应的责任与风险。
    1、业务方面：以直接还原清洁冶炼技术为基础，对钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺路线进行
改进和创新，形成了神雾蓄热式转底炉直接还原清洁冶炼技术、氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术和神雾蓄
热式燃气熔分炉技术，并申请了相应的技术专利。业务领域逐渐扩展到大宗工业固废资源综合利用、矿产
资源综合利用和节能环保流程再造等领域。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到
了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。
    2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，与控股股东及其关联企业不存在关联关
系，公司高级管理人员均在本公司专职工作，不在控股股东及其关联企业担任职务，也未在控股股东领取
薪酬或津贴。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，控
股股东推荐的董事、监事人选通过合法程序提名、选举，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会做出
的人事任免决策的情形。
    3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营系统及相关辅助配套设施，公司
资产和业务资源由公司独立控制并支配，不存在公司资产、资金被控股股东占用而有损公司利益的情形。
    4、财务方面：公司建立有独立的会计核算体系和财务管理制度并合理规范运作，公司会计制度符合
《企业会计准则》的有关规定，公司财务部门及相关体系独立，公司独立开具银行账户，并独立依法纳税。
    5、机构方面：公司组织机构完整，依照《公司法》、《公司章程》及其他制度，建立了健全完善的组
织架构，与公司控股股东无关联，公司组织机构能够独立运作，公司董事会、监事会及其他内部机构独立
运作，依法行使各自的职责，与控股股东及其相关职能部门之间不存在隶属关系。
                                                                        神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
     会议届次           会议类型       投资者参与比例        召开日期           披露日期            披露索引
                                                                                               巨潮资讯网网站：
2016 年第一次临时                                                                              http://www.cninfo.co
                  临时股东大会                  31.14% 2016 年 01 月 19 日 2016 年 01 月 20 日
股东大会                                                                                       m.cn/编号：
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                                                                                               巨潮资讯网网站：
2016 年第二次临时                                                                              http://www.cninfo.co
                  临时股东大会                  12.85% 2016 年 04 月 06 日 2016 年 04 月 07 日
股东大会                                                                                       m.cn/编号：
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                                                                                               巨潮资讯网网站：
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2015 年度股东大会 年度股东大会                  30.95% 2016 年 05 月 26 日 2016 年 05 月 27 日
                                                                                               m.cn/编号：
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                                                                                               巨潮资讯网网站：
2016 年第三次临时                                                                              http://www.cninfo.co
                  临时股东大会                  63.49% 2016 年 11 月 16 日 2016 年 11 月 17 日
股东大会                                                                                       m.cn/编号：
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                                                                                               巨潮资讯网网站：
2016 年第四次临时                                                                              http://www.cninfo.co
                  临时股东大会                  54.86% 2016 年 12 月 08 日 2016 年 12 月 09 日
股东大会                                                                                       m.cn/编号：
                                                                                               2016-061
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                           独立董事出席董事会情况
                    本报告期应参加              以通讯方式参加                                     是否连续两次未
   独立董事姓名                    现场出席次数                委托出席次数          缺席次数
                      董事会次数                      次数                                           亲自参加会议
张福贵                             5           4                1               0                0否
王宝山                             5           2                3               0                0否
程春梅                             3           3                0               0                0否
卢剑波                             5           2                3               0                0否
刘晓东                             2           1                1               0                0否
杨运杰                             1           0                0               1                0否
                                                                      神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
刘丹萍                         1               1             0                0               0否
高永如                         1               1             0                0               0否
独立董事列席股东大会次数
未出现连续两次未亲自出席董事会的情况
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
√ 是 □ 否
              独立董事姓名                  独立董事提出异议的事项                    异议的内容
                                       关于公司董事会换届选举及提名第八
卢剑波                                                                    不同意第八届非独立董事候选人的提名
                                       届董事会非独立董事候选人的议案
                                       关于公司董事会换届选举及提名第八
卢剑波                                                                    不同意第八届独立董事候选人的提名
                                       届董事会独立董事候选人的议案
                                       因换届选举，原独立董事对新提名的非独立董事和独立董事不了解，经过慎重
独立董事对公司有关事项提出异议的说明
                                       考虑，不同意第八届非独立董事和独立董事候选人的提名。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
无
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期其履行职责情况如下：
    1、战略委员会履职情况
    公司董事会战略委员会由三名董事组成，董事长为召集人，下设投资评审小组，公司总经理任投资评
审小组组长。报告期，战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》开展工作，对影响公司发展的重大
事项进行研究。报告期，审议了重大资产重组等事项，战略委员会对加强决策科学性，提高决策效益和质
量发挥了重要作用。
    2、审计委员会履职情况
    公司董事会审计委员会由三名董事组成，召集人由具有会计专业背景的独立董事担任。根据中国证监
会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作
制度》，公司董事会审计委员会勤勉尽责，公司年报编制和披露过程中，切实履行责任和义务。审议了公
司年度、半年度、季度财务报告等事项，确认财务报告符合会计准则以及能够公允的反映公司的财务状况，
充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
    3、提名委员会履职情况
    公司董事会提名委员会由三名董事组成，提名委员认真履行职责，按照《公司董事会提名委员会实施
细则》规定，对公司董事和监事候选人任职资格和任职条件进行审查，保证了董事、监事的任职资格合规
合法。
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    4、薪酬与考核委员会履职情况
    薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要求。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪
酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准和考核办法进行了审核，认为公司董事、监事
和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合规定。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
    公司依据董事会下达的年度目标，对高级管理人员按照岗位职责分工，薪酬与其分管工作目标、生产
经营目标和企业整体效益目标进行挂钩，明确了高级管理人员分管绩效指标，建立绩效季度跟踪、年度评
价机制，依据业绩考核、评定的情况，兑现季度和年度的奖金。今后，公司将借鉴其他上市公司的成功经
验，结合公司实际情况，进一步探求有效的激励机制，以充分调动高级管理人员的积极性，促进公司的长
远发展，保证股东利益的最大化。
九、内部控制情况
    根据财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30
号）第二条第四款的规定，豁免披露公司2016年度内部控制自我评价报告。
十、内部控制审计报告
□ 适用 √ 不适用
                                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                 第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
                                                               神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                   第十一节财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                  标准的无保留意见
审计报告签署日期                              2017 年 04 月 24 日
审计机构名称                                  大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                                  大信审字【2017】第 1-00750 号
注册会计师姓名                                于曙光、赵鹏翔
                                         审计报告正文
                                       审计报告
                                                                       大信审字【2017】第1-00750号
神雾节能股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的神雾节能股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2016年12月31日的合
并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东
权益变动表，以及财务报表附注。
     一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编
制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于
舞弊或错误导致的重大错报。
     二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
     三、审计意见
    我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016
年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）                          中国注册会计师：于曙光
                                                          中国注册会计师：赵鹏翔
       中国北京                                            二○一七年四月二十六日
                                                                   神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：神雾节能股份有限公司
                                   2016 年 12 月 31 日
                                                                                                    单位：元
                 项目                    期末余额                                  期初余额
流动资产：
    货币资金                                         269,532,180.92                           142,101,173.20
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
                                                                 0.00                                   0.00
期损益的金融资产
    衍生金融资产                                                 0.00                                   0.00
    应收票据                                                     0.00                            100,000.00
    应收账款                                         624,699,812.49                           153,278,295.70
    预付款项                                         230,240,740.25                            23,161,967.38
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                                     0.00                                   0.00
    应收股利                                                     0.00                                   0.00
    其他应收款                                           5,559,356.61                         133,026,435.57
    买入返售金融资产
    存货                                              20,896,565.07                             3,562,860.00
    划分为持有待售的资产                                         0.00                                   0.00
    一年内到期的非流动资产                                       0.00                                   0.00
    其他流动资产                                         1,119,023.48                         303,501,342.74
流动资产合计                                        1,152,047,678.82                          758,732,074.59
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                                             0.00                                   0.00
    持有至到期投资                                               0.00                                   0.00
                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目              期末余额                                 期初余额
    长期应收款                                            0.00                                   0.00
    长期股权投资                                          0.00                                   0.00
    投资性房地产                                          0.00                                   0.00
    固定资产                                      6,025,782.60                           4,052,733.14
    在建工程                                              0.00                                   0.00
    工程物资                                              0.00                                   0.00
    固定资产清理                                          0.00                                   0.00
    生产性生物资产                                        0.00                                   0.00
    油气资产                                              0.00                                   0.00
    无形资产                                    38,882,756.92                           42,835,191.99
    开发支出                                              0.00                                   0.00
    商誉                                                  0.00                                   0.00
    长期待摊费用                                  5,298,355.03                           4,356,823.43
    递延所得税资产                                4,938,499.10                            591,369.29
    其他非流动资产                                        0.00                                   0.00
非流动资产合计                                  55,145,393.65                           51,836,117.85
资产总计                                      1,207,193,072.47                         810,568,192.44
流动负债：
    短期借款                                   125,000,000.00                           14,980,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                                    13,612,000.00                           24,794,996.00
    应付账款                                   154,850,502.09                          186,102,274.56
    预收款项                                    77,627,570.21                            5,417,070.86
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                                  8,469,064.08                           4,210,938.44
    应交税费                                    48,381,663.43                           14,029,495.22
    应付利息                                       220,566.70                            1,269,921.33
                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目        期末余额                               期初余额
    应付股利
    其他应付款                           42,792,648.73                           3,357,566.01
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债                3,600,000.00                         203,600,000.00
    其他流动负债
流动负债合计                            474,554,015.24                         457,762,262.42
非流动负债：
    长期借款                               420,000.00                            2,940,000.00
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款                             180,000.00                            1,260,000.00
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                             600,000.00                            4,200,000.00
负债合计                                475,154,015.24                         461,962,262.42
所有者权益：
    股本                                 91,190,954.00                          50,000,000.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                              8,951,925.58                              12,000.00
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
                                                                      神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目                        期末余额                                 期初余额
    盈余公积                                              40,109,318.76                           40,109,318.76
    一般风险准备
    未分配利润                                           591,786,858.89                          258,484,611.26
归属于母公司所有者权益合计                               732,039,057.23                          348,605,930.02
    少数股东权益
所有者权益合计                                           732,039,057.23                          348,605,930.02
负债和所有者权益总计                                    1,207,193,072.47                         810,568,192.44
法定代表人：宋彬                   主管会计工作负责人：钱从喜                           会计机构负责人：王群
2、母公司资产负债表
                                                                                                       单位：元
                 项目                        期末余额                                 期初余额
流动资产：
    货币资金                                              26,102,862.58                               23,039.56
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                                                                      36,136,039.15
    预付款项                                                                                        235,530.19
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                            35,887,299.91                          139,713,539.03
    存货                                                                                          19,033,985.19
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                            1,119,023.48                               1,104.69
流动资产合计                                              63,109,185.97                          195,143,237.81
非流动资产：
    可供出售金融资产                                                                              35,360,482.12
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                        3,460,000,000.00                          15,000,000.00
                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目              期末余额                                 期初余额
    投资性房地产
    固定资产                                                                            75,530,773.26
    在建工程                                                                            16,962,407.76
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                                                              292,728.42
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产                                                                       2,435,863.79
非流动资产合计                                3,460,000,000.00                         145,582,255.35
资产总计                                      3,523,109,185.97                         340,725,493.16
流动负债：
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                                                                             7,326,238.16
    预收款项                                                                             2,043,930.00
    应付职工薪酬                                   130,453.42                            4,311,388.95
    应交税费                                      1,626,353.55                          22,638,477.82
    应付利息
    应付股利                                                                              764,940.00
    其他应付款                                  27,759,858.92                           12,929,307.77
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                                    29,516,665.89                           50,014,282.70
非流动负债：
                                                 神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目   期末余额                                 期初余额
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债                                                              910,546.25
    其他非流动负债
非流动负债合计                                                                  910,546.25
负债合计                             29,516,665.89                            50,924,828.95
所有者权益：
    股本                            637,245,222.00                           287,834,760.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                       3,386,450,985.62                          474,875,464.18
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                         89,850,806.08                            89,850,806.08
    未分配利润                     -619,954,493.62                          -562,760,366.05
所有者权益合计                     3,493,592,520.08                          289,800,664.21
负债和所有者权益总计               3,523,109,185.97                          340,725,493.16
3、合并利润表
                                                                                   单位：元
                 项目   本期发生额                              上期发生额
一、营业总收入                       865,350,743.82                          654,870,440.00
    其中：营业收入                   865,350,743.82                          654,870,440.00
           利息收入
                                                                  神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目                    本期发生额                              上期发生额
             已赚保费
             手续费及佣金收入
二、营业总成本                                        478,556,109.63                          458,048,279.17
    其中：营业成本                                    329,197,752.09                          415,076,970.17
             利息支出
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                                 2,232,603.99                              -38,615.01
             销售费用                                  11,233,023.99                            7,427,236.46
             管理费用                                 103,730,496.78                           45,933,916.79
             财务费用                                   3,005,044.73                            4,979,659.16
             资产减值损失                              29,157,188.05                          -15,330,888.40
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
列）
         其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                    386,794,634.19                          196,822,160.83
    加：营业外收入                                      4,621,479.11                            3,596,470.21
         其中：非流动资产处置利得                           4,150.00                                 257.03
    减：营业外支出                                       125,310.33                                40,899.59
         其中：非流动资产处置损失                          82,110.33                               18,273.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                391,290,802.97                          200,377,731.45
    减：所得税费用                                     57,988,555.34                           28,986,964.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                    333,302,247.63                          171,390,767.39
    归属于母公司所有者的净利润                        333,302,247.63                          171,390,767.39
    少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
                                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  项目                              本期发生额                              上期发生额
  归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
             1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
             3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效
部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                                 333,302,247.63                          171,390,767.39
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                                 333,302,247.63                          171,390,767.39
总额
    归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                                     0.75                                    0.49
    （二）稀释每股收益                                                     0.75                                    0.49
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：宋彬                        主管会计工作负责人：钱从喜                            会计机构负责人：王群
4、母公司利润表
                                                                                                               单位：元
                                                               神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目                 本期发生额                              上期发生额
一、营业收入                                                0.00                           17,964,860.77
    减：营业成本                                            0.00                           13,456,004.52
         税金及附加                                 1,630,731.54                              368,422.24
         销售费用                                     146,012.15                               11,549.40
         管理费用                                  37,790,467.12                            6,687,765.74
         财务费用                                      -33,267.80                               1,415.74
         资产减值损失                               6,060,366.55                           -22,189,483.07
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                                    7,250,000.00
列）
         其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                 -38,344,309.56                          19,629,186.20
    加：营业外收入                                 12,097,649.91                           15,709,883.47
         其中：非流动资产处置利得                  12,095,400.00                                    0.00
    减：营业外支出                                 23,831,746.09                            5,266,161.82
         其中：非流动资产处置损失                   1,268,023.68                                    0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                                   -50,078,405.74                          30,072,907.85
列）
    减：所得税费用                                  7,115,721.83                            -1,785,443.81
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                 -57,194,127.57                          31,858,351.66
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目               本期发生额                              上期发生额
价值变动损益
           3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
           4.现金流量套期损益的有
效部分
           5.外币财务报表折算差额
           6.其他
六、综合收益总额                                 -57,194,127.57                           31,858,351.66
七、每股收益：
     （一）基本每股收益
     （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                               单位：元
                 项目               本期发生额                              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                511,946,413.17                          974,196,500.02
     客户存款和同业存放款项净增加
额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还                                        0.00                                    0.00
     收到其他与经营活动有关的现金                445,843,198.82                          144,194,132.04
经营活动现金流入小计                             957,789,611.99                      1,118,390,632.06
     购买商品、接受劳务支付的现金                586,202,994.45                          272,896,849.46
                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
               项目                 本期发生额                              上期发生额
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                  85,827,833.80                           57,805,923.43
金
     支付的各项税费                               35,593,140.73                           19,175,934.87
     支付其他与经营活动有关的现金                354,175,321.01                          308,252,392.68
经营活动现金流出小计                           1,061,799,289.99                          658,131,100.44
经营活动产生的现金流量净额                     -104,009,678.00                           460,259,531.62
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                                    0.00                                    0.00
     取得投资收益收到的现金                                0.00                                    0.00
     处置固定资产、无形资产和其他
                                                    132,890.00                                 6,200.00
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
                                                  22,250,000.00                                    0.00
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                395,777,436.50                                    0.00
投资活动现金流入小计                             418,160,326.50                                6,200.00
     购建固定资产、无形资产和其他
                                                   5,859,076.30                           33,786,826.70
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                                        0.00                                    0.00
     质押贷款净增加额
     取得子公司及其他营业单位支付
                                                           0.00                                    0.00
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金                 48,057,083.11                          300,000,000.00
投资活动现金流出小计                              53,916,159.41                          333,786,826.70
投资活动产生的现金流量净额                       364,244,167.09                       -333,780,626.70
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金                                    0.00                                    0.00
     其中：子公司吸收少数股东投资
                                                           0.00
收到的现金
     取得借款收到的现金                          125,000,000.00                           25,780,000.00
                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
               项目                 本期发生额                              上期发生额
     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现金                          0.00                                    0.00
筹资活动现金流入小计                             125,000,000.00                           25,780,000.00
     偿还债务支付的现金                          218,580,000.00                           13,000,000.00
     分配股利、利润或偿付利息支付
                                                  23,645,815.81                           33,996,377.76
的现金
     其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
     支付其他与筹资活动有关的现金                  6,000,000.00                            1,398,200.00
筹资活动现金流出小计                             248,225,815.81                           48,394,577.76
筹资活动产生的现金流量净额                     -123,225,815.81                           -22,614,577.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                    175,024.34                                 6,707.23
影响
五、现金及现金等价物净增加额                     137,183,697.62                          103,871,034.39
     加：期初现金及现金等价物余额                117,306,177.20                           13,435,142.81
六、期末现金及现金等价物余额                     254,489,874.82                          117,306,177.20
6、母公司现金流量表
                                                                                               单位：元
               项目                 本期发生额                              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                 30,000,000.00                             318,887.10
     收到的税费返还                                        0.00
     收到其他与经营活动有关的现金                    911,999.33                            9,576,453.57
经营活动现金流入小计                              30,911,999.33                            9,895,340.67
     购买商品、接受劳务支付的现金                   319,027.80
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                    956,849.07                             2,771,805.73
金
     支付的各项税费                                1,052,690.75                            3,709,882.64
     支付其他与经营活动有关的现金                 39,628,003.44                            8,990,739.57
经营活动现金流出小计                              41,956,571.06                           15,472,427.94
经营活动产生的现金流量净额                       -11,044,571.73                           -5,577,087.27
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
              项目                 本期发生额                              上期发生额
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他
                                                       500.00
长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
                                                 22,250,000.00
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                113,798,604.67
投资活动现金流入小计                            136,049,104.67
    购建固定资产、无形资产和其他
                                                     50,000.00                           1,586,893.53
长期资产支付的现金
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金                113,837,517.15
投资活动现金流出小计                            113,887,517.15                           1,586,893.53
投资活动产生的现金流量净额                       22,161,587.52                          -1,586,893.53
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金                                                                  13,544,449.20
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金                 14,962,807.23                          22,320,375.11
筹资活动现金流入小计                             14,962,807.23                          35,864,824.31
    偿还债务支付的现金                                                                  28,912,577.14
    分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金                          0.00
筹资活动现金流出小计                                      0.00                          28,912,577.14
筹资活动产生的现金流量净额                       14,962,807.23                           6,952,247.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                     26,079,823.02                            -211,733.63
    加：期初现金及现金等价物余额                     23,039.56                            234,773.19
六、期末现金及现金等价物余额                     26,102,862.58                             23,039.56
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                          单位：元
                                                                      本期
                                                  归属于母公司所有者权益
                                                                                                                          所有者
       项目                   其他权益工具                                                                       少数股
                                                资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                          权益合
                    股本                                                                                         东权益
                             优先 永续                                                                                      计
                                         其他    积        存股    合收益    备       积      险准备    利润
                             股    债
                    50,000
                                                12,000.                             40,109,            258,484            348,605
一、上年期末余额 ,000.0
                                                      00                             318.76            ,611.26            ,930.02
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                    50,000
                                                12,000.                             40,109,            258,484            348,605
二、本年期初余额 ,000.0
                                                      00                             318.76            ,611.26            ,930.02
三、本期增减变动 41,190
                                                8,939,9                                                333,302            383,433
金额（减少以“－” ,954.0
                                                 25.58                                                 ,247.63            ,127.21
号填列）
（一）综合收益总                                                                                       333,302            333,302
额                                                                                                     ,247.63            ,247.63
                    41,190
（二）所有者投入                                8,939,9                                                                   50,130,
                    ,954.0
和减少资本                                       25.58                                                                     879.58
                    41,190
1．股东投入的普                                 8,939,9                                                                   50,130,
                    ,954.0
通股                                             25.58                                                                     879.58
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
                                                                           606,869                                         606,869
1．本期提取
                                                                               .45                                             .45
                                                                           -606,86                                         -606,86
2．本期使用
                                                                              9.45                                            9.45
（六）其他
                   91,190
                                               8,951,9                               40,109,            591,786            732,039
四、本期期末余额 ,954.0
                                                25.58                                318.76             ,858.89            ,057.23
上期金额
                                                                                                                           单位：元
                                                                     上期
                                                 归属于母公司所有者权益
                                                                                                                           所有者
       项目                  其他权益工具                                                                         少数股
                                               资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                            权益合
                   股本                                                                                           东权益
                            优先 永续                                                                                        计
                                        其他    积        存股    合收益     备       积       险准备    利润
                            股    债
                   50,000
                                               12,000.                               22,970,            116,232            189,215
一、上年期末余额 ,000.0
                                                     00                              242.02             ,920.61            ,162.63
    加：会计政策
变更
                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                     50,000
                              12,000.          22,970,        116,232        189,215
二、本年期初余额 ,000.0
                                  00            242.02        ,920.61        ,162.63
三、本期增减变动
                                               17,139,        142,251        159,390
金额（减少以“－”
                                                076.74        ,690.65        ,767.39
号填列）
（一）综合收益总                                              171,390        171,390
额                                                            ,767.39        ,767.39
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                               17,139,        -29,139,       -12,000,
（三）利润分配
                                                076.74         076.74         000.00
                                               17,139,        -17,139,
1．提取盈余公积
                                                076.74         076.74
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或                                               -12,000,       -12,000,
股东）的分配                                                   000.00         000.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
                                                                                  神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
                                                                          4,097,9                                            4,097,9
1．本期提取
                                                                               77.85                                          77.85
                                                                          -4,097,9                                          -4,097,9
2．本期使用
                                                                               77.85                                          77.85
（六）其他
                     50,000
                                                   12,000.                             40,109,       258,484                348,605
四、本期期末余额 ,000.0
                                                       00                              318.76         ,611.26                ,930.02
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                            单位：元
                                                                       本期
       项目                         其他权益工具                               其他综                         未分配 所有者权
                      股本                               资本公积 减：库存股             专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债   其他                           合收益                           利润        益合计
                                                                                                              -562,76
                     287,834,                            474,875,4                                89,850,80                289,800,6
一、上年期末余额                                                                                              0,366.0
                      760.00                                  64.18                                    6.08                   64.21
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                                                                                                              -562,76
                     287,834,                            474,875,4                                89,850,80                289,800,6
二、本年期初余额                                                                                              0,366.0
                      760.00                                  64.18                                    6.08                   64.21
三、本期增减变动
                     349,410,                            2,911,575                                            -57,194, 3,203,791
金额（减少以“－”
                      462.00                                 ,521.44                                            127.57       ,855.87
号填列）
（一）综合收益总                                                                                              -57,194, -57,194,1
额                                                                                                              127.57        27.57
（二）所有者投入 349,410,                                2,911,575                                                         3,260,985
                                                                                                                  0.00
和减少资本            462.00                                 ,521.44                                                         ,983.44
                                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
1．股东投入的普 349,410,                             2,896,612                                                      3,246,023
通股                462.00                             ,729.98                                                        ,191.98
2．其他权益工具
                                                                                                                         0.00
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金                                                                                                           0.00
额
                                                     14,962,79                                                      14,962,79
4．其他
                                                          1.46                                                           1.46
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                                                                                                         -619,95
                   637,245,                          3,386,450                               89,850,80              3,493,592
四、本期期末余额                                                                                         4,493.6
                    222.00                             ,985.62                                    6.08                ,520.08
上期金额
                                                                                                                     单位：元
                                                                  上期
       项目                       其他权益工具                             其他综                        未分配 所有者权
                    股本                             资本公积 减：库存股            专项储备 盈余公积
                              优先股 永续债   其他                         合收益                        利润        益合计
                   287,834,                          452,555,0                               89,850,80 -594,61 235,621,9
一、上年期末余额
                    760.00                              89.07                                     6.08 8,717.7         37.44
                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                                                                      -594,61
                     287,834,   452,555,0                 89,850,80             235,621,9
二、本年期初余额                                                      8,717.7
                      760.00       89.07                       6.08                37.44
三、本期增减变动
                                22,320,37                             31,858, 54,178,72
金额（减少以“－”
                                     5.11                             351.66         6.77
号填列）
（一）综合收益总                                                      31,858, 31,858,35
额                                                                    351.66         1.66
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                22,320,37                                       22,320,37
（三）利润分配
                                     5.11                                            5.11
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
                                22,320,37                                       22,320,37
3．其他
                                     5.11                                            5.11
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                                                                                        -562,76
                   287,834,               474,875,4                         89,850,80             289,800,6
四、本期期末余额                                                                        0,366.0
                    760.00                   64.18                               6.08                64.21
三、公司基本情况
     神雾节能股份有限公司（以下简称公司或本公司、神雾节能），原名金城造纸股份有限公司，1993年
3月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的
股份有限公司；公司于1993年4月2日在锦州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为210700004034932
的《企业法人营业执照》。1998年5月19日，经中国证监会证监发字（1998）99号、100号文件批准，向社
会公开发行人民币普通股股票4,500万股，并于1998年6月30日在深圳证券交易所挂牌交易。
     2016年12月14日，公司名称由“金城造纸股份有限公司”变更为“神雾节能股份有限公司”，取得编号为
“9121070024203000XM”的统一信用代码。本公司注册资本为 637,245,222.00元，注册地址：辽宁省凌海市
金城街，控股股东神雾科技集团股份有限公司（原名北京神雾环境能源科技集团股份有限公司）持有本公
司股权比例54.83%，公司实际控制人为吴道洪。
      公司本年发生的重大资产重组情况详见“附注十三、其他重要事项”。
      1.经营范围及相关资质
      公司本年发生重大资产重组，原有造纸业务全部置换剥离，重组完成后公司主要从事节能环保工程业
务，经营范围为：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；钢铁、有色行业工程
设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，
自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专用直接还原及熔融还原设备制造及其辅
助设备的生产制造、销售。
      2.公司经营主体所拥有资质
      公司现持有国家建设部颁发的“冶金行业甲级设计证书”、中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发
的“工程咨询单位资格证书（钢铁甲级,有色冶金、机械甲级，建筑丙级、生态建设和环境工程丙级）”、江
苏省环境保护产业协会颁发的“江苏省环境污染治理工程设计证书甲级”、中华人民共和国商务部颁发的“对
外承包工程经营资格证书”、省建设厅颁发的“建筑行业建筑工程乙级设计证书”、“电力行业（送电、变电）
丙级设计证书”。
      本财务报表及财务报表附注经本公司第八届董事会第二次会议于2017年4月26月批准。
    本公司2016年完成重大资产重组，将原除货币资金外的全部资产、负债出售及置换，同时发行股份购
买江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）全部股权，重组完成后后，江苏院成为本公司二级子
公司，纳入本年合并范围。本次重大资产重组构成反向购买，本公司为法律上的母公司，会计上的子公司。
具体详见本附注“在其他主体中的权益”及“合并范围的变更”。
                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
     本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估
计进行编制。
2、持续经营
     公司自本报告年末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
    本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的
财务状况、2016年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
     本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
     本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
     本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    （1）同一控制下的企业合并
    同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额
作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    （2）非同一控制下的企业合并
    对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符
合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
     （1）合并财务报表范围
       本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制
的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
     （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
     子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政
策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
     （3）合并财务报表抵销事项
     合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发
生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有
者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，
作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
     （4）合并取得子公司会计处理
    对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，
从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合
并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行
调整。
    （5）鉴于本公司向神雾科技集团股份有限公司发行股份购买江苏院100%股权及相关资产置换、出售
的重组事项已于2016年8月完成，本合并财务报表具体编制方法如下：
    ①根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部
会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关
规定，本公司发生的重大资产置换及发生股份购买资产为不构成业务的反向购买。本公司合并报表按照权
益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。神雾节能为会计上的被购买方，江苏院为会计上的购买方。
神雾节能为法律上的母公司，江苏院为法律上的子公司。
     ②合并财务报表中，江苏院的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
     ③合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是江苏院在合并中的留存收益和其他权益余
额。
    ④合并财务报表中的权益性工具的金额反映的是江苏院合并前发行在外的股份面值以及假定在确定
该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构反映的是神雾节
能的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。
    ⑤神雾节能的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，
企业合并成本大于合并中取得的神雾节能可辨认净资产公允价值的份额体现为权益。
    ⑥合并财务报表的比较信息是江苏院的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
7、现金及现金等价物的确定标准
    本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编
制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
    本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产
负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇
兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，
均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为
其他综合收益。
9、金融工具
    （1）金融工具的分类及确认
    金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金
融负债。
    金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、
应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的
持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以及其他金融负债。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认
时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固
定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
    （2）金融工具的计量
    本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价
值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得
或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变
动计入其他综合收益。
    （3）本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法
    如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
    （4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法
    金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条
                                                                     神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
    （5）金融资产减值
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值
低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损
失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    以成本计量的金融资产发生减值时，预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账
面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
10、应收款项
     本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发
生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                                    公司将单项金额 1000 万元以上，或占年末应收款项余额的
单项金额重大的判断依据或金额标准
                                                    10%以上（含 10%）的部分确定为单项金额重大的应收款项
                                                    对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试后
                                                    存在减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法            额确认减值损失，计提坏账准备；单独测试后不存在减值的，
                                                    公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合进行减值测
                                                    试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                组合                                              确定组合的依据
账龄组合                                                             账龄状态
关联方组合                                                          关联方关系
无风险组合                                 按照资产类型及性质，无客观证据表明其发生了减值的应收款项
                组合                                       按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合                                                            账龄分析法
关联方组合                                                          个别认定法
无风险组合                                                          不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                    账龄                    应收账款计提比例                       其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                               5.00%                                 5.00%
                                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    账龄                   应收账款计提比例                    其他应收款计提比例
1－2 年                                                       10.00%                                10.00%
2－3 年                                                       30.00%                                30.00%
3－4 年                                                       50.00%                                50.00%
4－5 年                                                       70.00%                                70.00%
5 年以上                                                      100.00%                               100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                                                   金额 1000 万以下，且有客观证据表明该应收款项的收回存在
单项计提坏账准备的理由
                                                   重大不确定性
                                                   单独测试后存在减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
                                                   面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；单独测试后不
坏账准备的计提方法
                                                   存在减值的，公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合
                                                   进行减值测试。
11、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    （1）存货的分类
    存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、未结算工程等。
    （2）发出存货的计价方法
    存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、分包成本、加工成本和其他成本。领用和发
出时按加权平均法计价（除建造合同形成的已完工尚未结算工程外）。
    建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用
和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在
取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
    在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的
净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货
列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款
项列示。
    （3）存货跌价准备的计提方法
    资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于
数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
    （4）存货的盘存制度
    本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
    （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
12、长期股权投资
    （1）初始投资成本确定
    对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成
本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长
期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投
资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权
投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
    （2）后续计量及损益确认方法
    投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长
期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、
信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，
投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投
资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与
方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开
发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资
本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或
类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位
依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
13、固定资产
    （1）确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资
产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能
够可靠地计量。
    （2）折旧方法
    本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等；折旧方法采用年
限平均法，根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，
对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
           类别           折旧方法           折旧年限           残值率               年折旧率
房屋建筑物          年限平均法       20-30              5%                         3.17%-4.75%
机器设备            年限平均法       5-10               5%                         9.50%-19.00%
运输设备            年限平均法       4-10               5%                         9.50%-23.75%
                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
           类别            折旧方法         折旧年限           残值率               年折旧率
其他设备             年限平均法       3-5              5%                        19.00%-31.67%
     （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
    融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初
始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产
后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
14、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，
结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工
作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够
稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额
很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
15、借款费用
    （1）借款费用资本化的确认原则
    本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入
相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资
产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。
    （2）资本化金额计算方法
    资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间
不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的
资本化。
    借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利
率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息
金额。
    实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预
期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
16、无形资产
     （1）计价方法、使用寿命、减值测试
     a、无形资产的计价方法
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成
本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允
的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
    本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无
形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定
的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估
计其使用寿命，按直线法进行摊销。
    b、使用寿命不确定的判断依据
    本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命
不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法
律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的
期限。
    每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使
用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
    （2）内部研究开发支出会计政策
    内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
    内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和
其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。
    划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的
调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究
成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应
确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
17、长期资产减值
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产
性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减
值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
    可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较
高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉
的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商
誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分
摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产
的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
                                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
18、长期待摊费用
    本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用
按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项
目的摊余价值全部转入当期损益。
19、职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、
离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
    （1）短期薪酬
    在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会
计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当
期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险
费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，
在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应
负债，计入当期损益或相关资产成本。
    （2）离职后福利
    本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供
服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
    （3）辞退福利
    本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损
益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付
辞退福利的重组相关的成本或费用时。
    （4）其他长期职工福利
    本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规
定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
20、预计负债
    当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金
额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初
始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围
内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
    资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳
估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
                                                          神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
21、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    （1）销售商品
    本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售
商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可
能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价
值确定销售商品收入金额。
    （2）工程工艺设计服务
    工程工艺设计业务，按《企业会计准则》规定的提供劳务收入的确认方法确认，具体如下：
    在同一会计期间内开始并完成的工程工艺设计业务，在完成项目将设计成果交付客户后，收取款项或
取得收款的权利时确认收入；如果工程咨询设计业务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产负债表日
提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本，待完成项目将设计成果
交付客户后确认剩余的收入、成本。工程工艺设计按项目核算，完工百分比按照实际发生成本占预计总成
本的比例确定。公司对工程工艺设计业务按项目明细核算，项目的预计总成本根据项目预计成本费用支出
进行估算。在项目执行过程中，公司根据已经发生的成本变化或可预见的成本变化对预计总成本进行调整。
实际成本主要包括人工成本、折旧费用、差旅费用及外购工艺包、分包费用等直接及间接费用。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已
经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
    （3）工程总承包
    工程总承包业务按建造合同准则规定确认收入。工程总承包业务的项目周期通常超过一个会计年度。
在建造合同的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认当期合同收入和合同费用。
    固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济
利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成
合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实
际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
    公司对工程总承包业务按项目明细核算，其完工进度按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。项
目的预计总成本根据项目预计造价进行估算。在项目合同实施过程中，公司根据已经发生的成本变化或可
预见的成本变化对预计总成本进行调整。实际成本包括已经发生的项目直接建造成本和分摊的间接费用。
    如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本
予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同
费用，不确认合同收入。
    合同预计总成本超过合同总收入的，在合同有对应存货的情况下，将预计损失作为存货减值准备，预
计损失超出存货价值的部分确认为当期费用。
                                                          神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
22、政府补助
    （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与
资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递
延收益平均分摊转入当期损益。
    （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于
补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用
于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
    区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准。
    若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：若政府
文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了
补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对
比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅
作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
    （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法
规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用
税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负
债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以
前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得
税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
    （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够
控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资
相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
24、租赁
    （1）经营租赁的会计处理方法
    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
    （2）融资租赁的会计处理方法
    以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的
入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付
款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
                                                                       神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
25、安全生产费会计核算方法
      按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”。使用提取
的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过
“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照
形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
26、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
                    税种                                 计税依据                           税率
增值税                                    应税收入                        17%、11%、6%
营业税                                    2016 年 1-4 月应税营业收入      5%、3%
城市维护建设税                            应纳流转税额                    7%、5%
教育费附加                                应纳流转税额                    3%
地方教育费附加                            应纳流转税额                    2%、1.5%
企业所得税                                应纳税所得额                    25%、15%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                           纳税主体名称                                        所得税税率
神雾节能股份有限公司                                         25%
江苏省冶金设计院有限公司                                     15%
2、税收优惠
    经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，子公司江苏省冶
金设计院有限公司2012年取得GF201232001045号高新技术企业证书，三年内享受高新技术企业15%的企业
所得税税率优惠政策。2015年，江苏省冶金设计院有限公司经过高新技术企业复审，取得GR201532002332
号高新技术企业证书，三年内享受高新技术企业15%的企业所得税税率优惠政策。
                                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                                 单位：元
               项目                                    期末余额                                 期初余额
库存现金                                                               45,420.58                                 5,456.75
银行存款                                                          254,444,454.24                           117,300,720.45
其他货币资金                                                       15,042,306.10                            24,794,996.00
合计                                                              269,532,180.92                           142,101,173.20
  其中：存放在境外的款项总额                                        1,456,589.08
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                                 单位：元
               项目                                    期末余额                                 期初余额
银行承兑票据                                                                                                  100,000.00
合计                                                                         0.00                             100,000.00
（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                                 单位：元
               项目                              期末终止确认金额                        期末未终止确认金额
银行承兑票据                                                        3,940,000.00
商业承兑票据                                                         150,000.00
合计                                                                4,090,000.00
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                 单位：元
                                      期末余额                                           期初余额
                        账面余额          坏账准备                       账面余额           坏账准备
       类别
                                                 计提比 账面价值                                               账面价值
                      金额     比例    金额                           金额      比例     金额     计提比例
                                                  例
按信用风险特征组   656,898, 100.00% 32,199,0      4.90% 624,699,8 156,735 100.00% 3,457,565            2.21% 153,278,29
                                                                                       神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计提坏账准备的         890.62               78.13                    12.49 ,861.38                     .68                     5.70
应收账款
                       656,898,             32,199,0              624,699,8 156,735               3,457,565                153,278,29
合计                              100.00%                 4.90%                         100.00%                   2.21%
                         890.62               78.13                    12.49 ,861.38                     .68                     5.70
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                             单位：元
                                                                              期末余额
            账龄
                                            应收账款                          坏账准备                           计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                    546,015,668.92                         27,300,783.43                           5.00%
1至2年                                            4,638,555.24                           463,855.50                           10.00%
2至3年                                            9,309,814.59                          2,792,944.36                          30.00%
3至4年                                            1,125,221.83                           562,610.92                           50.00%
4至5年                                                 248,405.60                        173,883.92                           70.00%
5 年以上                                               905,000.00                        905,000.00                          100.00%
合计                                            562,242,666.18                         32,199,078.13
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
关联方组合的应收账款情况
                    单位名称                                   年末数                                  年初数
                                                       账面余额          坏账准备            账面余额           坏账准备
北京华福工程有限公司                                                                          24,241,620.49
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司                    94,656,224.44                        100,629,285.54
                      合计                              94,656,224.44                        124,870,906.03
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 28,871,135.09 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                             单位：元
               单位名称                                  收回或转回金额                                    收回方式
                                                                                神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                     单位：元
                          项目                                                         核销金额
单位一                                                                                                              66,037.74
单位二                                                                                                              28,301.88
单位三                                                                                                              35,283.02
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                     单位：元
                                                                                                         款项是否由关联交
     单位名称          应收账款性质         核销金额                 核销原因       履行的核销程序
                                                                                                              易产生
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
            单位名称                     年末余额                 占应收账款总额的比例(%)            坏账准备余额
客户一                                      511,503,404.95                            77.87                  25,575,170.25
客户二（关联方：甘肃金川神雾
资源综合利用技术有限公司）                   94,656,224.44                            14.41
客户三                                       18,521,790.00                             2.82                     926,089.50
客户四                                            4,872,333.03                         0.74                     243,616.65
客户五                                            3,340,165.50                         0.51                     167,008.28
              合计                          632,893,917.92                            96.35                  26,911,884.68
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                     单位：元
                                          期末余额                                            期初余额
           账龄
                                 金额                       比例                    金额                     比例
1 年以内                         224,065,984.84                     97.32%           22,946,924.65                    99.07%
                                                                                        神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
1至2年                                6,038,345.16                      2.62%
2至3年                                                                                           215,042.73                          0.93%
3 年以上                                   136,410.25                   0.06%
合计                                230,240,740.25                --                         23,161,967.38                 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
                    债务单位                                 年末余额              账龄                         未结算原因
单位一                                                       5,705,929.32        1至2年            项目进度未进行到设备发货阶段
                      合计                                   5,705,929.32
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                        单位名称                                            年末余额                  占预付款项总额的比例(%)
供应商一                                                                        104,586,695.88                                         45.42
供应商二                                                                         57,319,076.68                                         24.90
供应商三                                                                         54,853,882.22                                         23.82
供应商四                                                                          5,705,929.32                                          2.48
供应商五                                                                          1,587,512.82                                          0.69
                             合计                                               224,053,096.92                                         97.31
其他说明：
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                                   单位：元
                                             期末余额                                                 期初余额
                         账面余额                 坏账准备                       账面余额               坏账准备
         类别
                                                         计提比 账面价值                                                        账面价值
                      金额          比例       金额                            金额       比例       金额       计提比例
                                                          例
单项金额重大并单
                                                                              130,034                                           130,034,06
独计提坏账准备的                                                                          97.40%
                                                                              ,063.11                                                  3.11
其他应收款
按信用风险特征组
                     6,330,30                 770,949.            5,559,356 3,477,2                484,896.2                    2,992,372.4
合计提坏账准备的                100.00%                  12.18%                            2.60%                  13.94%
                         5.84                      23                   .61     68.73                       7
其他应收款
                     6,330,30                 770,949.            5,559,356 133,511                484,896.2                    133,026,43
合计                            100.00%                  12.18%                         100.00%                    0.36%
                         5.84                      23                   .61 ,331.84                         7                         5.57
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
                                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                                                                      期末余额
             账龄
                                        其他应收款                    坏账准备                        计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                   3,712,239.44                      185,611.99                           5.00%
1至2年                                         2,150,413.40                    215,041.34                         10.00%
2至3年                                           117,653.00                        35,295.90                      30.00%
4至5年                                            50,000.00                        35,000.00                      70.00%
5 年以上                                        300,000.00                     300,000.00                        100.00%
合计                                           6,330,305.84                    770,949.23                         12.18%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 286,052.96 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                 单位：元
                  单位名称                           转回或收回金额                               收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                 单位：元
                             项目                                                      核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                 单位：元
                                                                                                      款项是否由关联交
       单位名称        其他应收款性质        核销金额           核销原因            履行的核销程序
                                                                                                             易产生
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                 单位：元
                  款项性质                            期末账面余额                             期初账面余额
单位往来款                                                            919,999.91                               558,813.54
                                                                               神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
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押金及保证金                                                        4,584,811.78                              2,373,315.65
员工备用金                                                              825,494.15                             545,139.54
合计                                                                6,330,305.84                            133,511,331.84
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                    单位：元
                                                                                     占其他应收款期末
       单位名称        款项的性质             期末余额              账龄                                坏账准备期末余额
                                                                                     余额合计数的比例
单位一              押金                        1,887,662.45 1 年以内、1 至 2 年               29.82%          159,383.12
单位二              投标保证金                  1,000,000.00 1 年以内                          15.80%           50,000.00
单位三              往来款                       875,000.00 1 年以内                           13.82%           43,750.00
单位四              保证金                       800,000.00 1 至 2 年                          12.64%           80,000.00
单位五              装修款                       298,000.00 1 年以内                            4.71%           14,900.00
合计                         --                 4,860,662.45            --                     76.79%          348,033.12
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                    单位：元
                                                                                                  预计收取的时间、金额
         单位名称          政府补助项目名称              期末余额                期末账龄
                                                                                                           及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                                    单位：元
       项目                          期末余额                                               期初余额
                                                                        神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    账面余额         跌价准备      账面价值         账面余额        跌价准备          账面价值
原材料             10,921,183.78                   10,921,183.78
材料采购                617,221.23                   617,221.23
在产品              5,728,482.56                    5,728,482.56
未结算工程          3,629,677.50                    3,629,677.50    3,562,860.00                       3,562,860.00
合计               20,896,565.07                   20,896,565.07    3,562,860.00                       3,562,860.00
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
                                                                                                           单位：元
                                          本期增加金额                    本期减少金额
       项目         期初余额                                                                          期末余额
                                       计提          其他          转回或转销         其他
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产
                                                                                                           单位：元
                           项目                                                    金额
累计已发生成本                                                                                       506,468,623.42
累计已确认毛利                                                                                       196,904,165.01
     已办理结算的金额                                                                                699,743,110.93
建造合同形成的已完工未结算资产                                                                         3,629,677.50
7、其他流动资产
                                                                                                           单位：元
                 项目                              期末余额                               期初余额
待抵扣税金                                                     1,119,023.48                            1,522,575.62
理财投资款                                                                                           301,978,767.12
合计                                                           1,119,023.48                          303,501,342.74
其他说明：
     注：2015年10-11月，江苏院向深圳市东方财智资产管理有限公司合计支付3亿元人民币理财投资款，截止2016年3月底，
公司已全部收回上述理财款及相关收益合计304,937,671.24元。
                                                                      神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
8、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                      单位：元
       项目          房屋及建筑物       运输工具           机器设备          电子设备             合计
一、账面原值：
  1.期初余额             4,189,866.40     5,270,696.31        497,589.72       3,188,514.81      13,146,667.24
  2.本期增加金额                          2,102,523.58         90,426.51       1,419,338.21       3,612,288.30
     （1）购置                            2,102,523.58         90,426.51       1,419,338.21       3,612,288.30
     （2）在建工程
转入
     （3）企业合并
增加
  3.本期减少金额                                              418,636.84         304,920.26        723,557.10
     （1）处置或报
                                                              418,636.84         304,920.26        723,557.10
废
  4.期末余额             4,189,866.40     7,373,219.89        169,379.39       4,302,932.76      16,035,398.44
二、累计折旧
  1.期初余额             3,983,253.08     2,619,239.97        296,427.14       2,195,013.91       9,093,934.10
  2.本期增加金额                           897,096.00          64,983.88         480,567.58       1,442,647.46
     （1）计提                             897,096.00          64,983.88         480,567.58       1,442,647.46
  3.本期减少金额                                              302,037.18         224,928.54        526,965.72
     （1）处置或报
                                                              302,037.18         224,928.54        526,965.72
废
  4.期末余额             3,983,253.08     3,516,335.97         59,373.84       2,450,652.95      10,009,615.84
三、减值准备
  1.期初余额
  2.本期增加金额
     （1）计提
  3.本期减少金额
                                                                                      神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
       项目              房屋及建筑物           运输工具                  机器设备           电子设备              合计
     （1）处置或报
废
  4.期末余额
四、账面价值
  1.期末账面价值              206,613.32              3,856,883.92            110,005.55       1,852,279.81        6,025,782.60
  2.期初账面价值              206,613.32              2,651,456.34            201,162.58           993,500.90      4,052,733.14
（2）暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                                          单位：元
       项目                账面原值             累计折旧                  减值准备           账面价值              备注
房屋及建筑物                 4,189,866.40             3,983,253.08                                 206,613.32
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                                          单位：元
           项目                 账面原值                     累计折旧                   减值准备                账面价值
运输工具                               4,128,928.41                  3,115,387.13                                  1,013,541.28
（4）通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                                          单位：元
                            项目                                                           期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                                          单位：元
                  项目                                       账面价值                              未办妥产权证书的原因
9、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                                                          单位：元
       项目               土地使用权             专利权                  非专利技术            软件                合计
一、账面原值
     1.期初余额              1,490,586.68        48,712,389.12                                 1,515,694.56       51,718,670.36
                                                                        神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
         项目          土地使用权        专利权            非专利技术            软件               合计
     2.本期增加金
                                                                                 1,408,055.54       1,408,055.54
额
         （1）购置                                                               1,408,055.54       1,408,055.54
         （2）内部研
发
         （3）企业合
并增加
  3.本期减少金额
         （1）处置
     4.期末余额           1,490,586.68   48,712,389.12                           2,923,750.10      53,126,725.90
二、累计摊销
     1.期初余额            330,414.44     7,154,118.71                           1,398,945.22       8,883,478.37
     2.本期增加金
                            29,875.68     5,079,923.43                             250,691.50       5,360,490.61
额
         （1）计提          29,875.68     5,079,923.43                             250,691.50       5,360,490.61
     3.本期减少金
额
         （1）处置
     4.期末余额            360,290.12    12,234,042.14                           1,649,636.72      14,243,968.98
三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加金
额
         （1）计提
     3.本期减少金
额
     （1）处置
     4.期末余额
四、账面价值
                                                                                   神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
       项目            土地使用权             专利权                非专利技术              软件                 合计
     1.期末账面价
                          1,130,296.56        36,478,346.98                                 1,274,113.38        38,882,756.92
值
     2.期初账面价
                          1,160,172.24        41,558,270.41                                   116,749.34        42,835,191.99
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                                     单位：元
                项目                                      账面价值                           未办妥产权证书的原因
10、长期待摊费用
                                                                                                                     单位：元
       项目             期初余额           本期增加金额             本期摊销金额        其他减少金额           期末余额
办公楼装修费              4,356,823.43             3,004,663.11         2,063,131.51                             5,298,355.03
合计                      4,356,823.43             3,004,663.11         2,063,131.51                             5,298,355.03
11、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                                     单位：元
                                           期末余额                                             期初余额
         项目
                         可抵扣暂时性差异              递延所得税资产          可抵扣暂时性差异            递延所得税资产
资产减值准备                        4,938,499.10              32,970,027.36               591,369.29             3,942,461.95
合计                                4,938,499.10              32,970,027.36               591,369.29             3,942,461.95
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                                     单位：元
                                           期末余额                                             期初余额
         项目
                         应纳税暂时性差异              递延所得税负债          应纳税暂时性差异            递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                                     单位：元
         项目          递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
                                                                         神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                          期末互抵金额          或负债期末余额           期初互抵金额         或负债期初余额
递延所得税资产                                        4,938,499.10                                     591,369.29
递延所得税负债
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                         单位：元
                  项目                            期末余额                               期初余额
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                         单位：元
           年份                      期末金额                     期初金额                      备注
12、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                         单位：元
                  项目                            期末余额                               期初余额
抵押借款                                                       15,000,000.00                        14,980,000.00
保证借款                                                      110,000,000.00
合计                                                          125,000,000.00                        14,980,000.00
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
                                                                                                         单位：元
       借款单位             期末余额               借款利率                逾期时间              逾期利率
13、应付票据
                                                                                                         单位：元
                  种类                            期末余额                               期初余额
商业承兑汇票                                                   13,612,000.00                        24,794,996.00
合计                                                           13,612,000.00                        24,794,996.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
                                                                 神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
14、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                     单位：元
                项目                      期末余额                                  期初余额
1 年以内（含 1 年）                                   100,209,226.51                           181,922,938.27
1 年以上                                               54,641,275.58                             4,179,336.29
合计                                                  154,850,502.09                           186,102,274.56
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                     单位：元
                                                       其中：账龄超过 1 年的
            债权单位名称            年末余额                                            未偿还原因
                                                                金额
              供应商一                27,451,568.71               27,441,374.54       项目未完工结算
              供应商二                12,992,156.66                7,539,273.91       项目未完工结算
              供应商三                 9,760,000.00                4,093,333.35       项目未完工结算
                合计                  50,203,725.37               39,073,981.80       项目未完工结算
15、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                     单位：元
                项目                      期末余额                                  期初余额
1 年以内（含 1 年）                                    77,600,400.40                             5,393,297.28
1 年以上                                                   27,169.81                                23,773.58
合计                                                   77,627,570.21                             5,417,070.86
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                     单位：元
                项目                      期末余额                             未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无
                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
16、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                              单位：元
         项目           期初余额          本期增加              本期减少              期末余额
一、短期薪酬               4,210,938.44     82,409,376.89          78,155,225.81          8,465,089.52
二、离职后福利-设定提
                                             7,864,635.95           7,860,661.39             3,974.56
存计划
三、辞退福利                                      31,000.00           31,000.00
合计                       4,210,938.44     90,305,012.84          86,046,887.20          8,469,064.08
（2）短期薪酬列示
                                                                                              单位：元
         项目           期初余额          本期增加              本期减少              期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                           3,000,000.00     70,034,836.52          66,734,990.04          6,299,846.48
补贴
2、职工福利费                                2,751,380.71           2,751,380.71
3、社会保险费                                4,131,781.27           4,018,552.31           113,228.96
    其中：医疗保险费                         3,738,146.82           3,625,051.42           113,095.40
          工伤保险费                           167,101.03            166,967.47                  133.56
          生育保险费                           226,533.42            226,533.42
4、住房公积金                                3,838,483.98           3,838,483.98
5、工会经费和职工教育
                           1,210,938.44      1,652,894.41            811,818.77           2,052,014.08
经费
合计                       4,210,938.44     82,409,376.89          78,155,225.81          8,465,089.52
（3）设定提存计划列示
                                                                                              单位：元
         项目           期初余额          本期增加              本期减少              期末余额
1、基本养老保险                              7,485,553.12           7,481,777.44             3,775.68
2、失业保险费                                  379,082.83            378,883.95                  198.88
合计                                         7,864,635.95           7,860,661.39             3,974.56
17、应交税费
                                                                                              单位：元
                                                        神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目              期末余额                             期初余额
增值税                                         4,112,962.83
企业所得税                                    41,953,014.12                        13,573,086.73
个人所得税                                      419,105.55                           359,226.10
城市维护建设税                                  147,637.53                            45,234.98
印花税                                         1,629,268.01
教育费附加                                       63,273.22                            19,386.41
地方教育费附加                                   36,153.21                            12,924.29
其他税费                                         20,248.96                            19,636.71
合计                                          48,381,663.43                        14,029,495.22
18、应付利息
                                                                                        单位：元
                 项目              期末余额                             期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                     6,744.50                           10,093.42
企业债券利息                                                                        1,225,000.00
短期借款应付利息                                209,993.06                            27,749.41
应付融资租赁款利息                                 3,829.14                             7,078.50
合计                                            220,566.70                          1,269,921.33
重要的已逾期未支付的利息情况：无
                                                                                        单位：元
               借款单位            逾期金额                             逾期原因
19、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                        单位：元
                 项目              期末余额                             期初余额
保证金及押金                                   9,469,926.00                         1,499,000.00
代扣内部员工款                                  621,856.67                           177,503.38
借款                                           7,800,000.00
单位往来款                                     8,100,866.06                         1,681,062.63
重组置出负债清偿保证金                        16,800,000.00
合计                                          42,792,648.73                         3,357,566.01
                                                                      神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                       单位：元
               项目                              期末余额                        未偿还或结转的原因
20、一年内到期的非流动负债
                                                                                                       单位：元
               项目                              期末余额                             期初余额
一年内到期的长期借款                                         2,520,000.00                          2,520,000.00
一年内到期的应付债券                                                                             200,000,000.00
一年内到期的长期应付款                                       1,080,000.00                          1,080,000.00
合计                                                         3,600,000.00                        203,600,000.00
其他说明：一年内到期的应付债券减少是应付债券到期偿还所致。
21、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                       单位：元
               项目                              期末余额                             期初余额
保证借款                                                      420,000.00                           2,940,000.00
合计                                                          420,000.00                           2,940,000.00
长期借款分类的说明：无
其他说明，包括利率区间：
利率期间为6.05%-7.05%。
22、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                       单位：元
               项目                              期末余额                             期初余额
融资租赁款                                                    180,000.00                           1,260,000.00
23、股本
                                                                                                       单位：元
               期初余额                          本次变动增减（+、—）                             期末余额
                                                                            神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                 发行新股          送股        公积金转股      其他            小计
股份总数          50,000,000.00 41,190,954.00                                               41,190,954.00 91,190,954.00
   注：按照本年重组方案，公司以除货币资金、其他应收款、长期股权投资之外的所有资产及负债与神雾科技集团股份有
限公司持有的江苏院100%股权进行置换，置换资产价格差额部分，由本公司发行股份购买。公司本年实际以9.29元/股价格
发行股票349,410,462.00股，发行完成后，神雾集团占有本公司54.83%股份，成为上市公司控股股东。
   按照反向购买原则，合并报表中的权益结构应反映法律上母公司，即神雾节能实际的权益结构。江苏院模拟对本公司发
行股份后江苏院原股东持有本公司的股份应与本次重组后持有的本公司股份比例相同， 故江苏院需向本公司模拟发行
41,190,954.00股，模拟发行后神雾节能的股本为91,190,954.00。
24、资本公积
                                                                                                               单位：元
           项目                 期初余额                  本期增加            本期减少                 期末余额
资本溢价（股本溢价）                                         8,939,925.58                                  8,939,925.58
其他资本公积                           12,000.00                                                              12,000.00
合计                                   12,000.00             8,939,925.58                                  8,951,925.58
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       本年重组属于不构成业务的反向购买，按照权益性交易的原则，相关重组利得或损失均计入资本公积。
25、专项储备
                                                                                                               单位：元
           项目                 期初余额                  本期增加            本期减少                 期末余额
安全生产费                                                     606,869.45             606,869.45
合计                                                           606,869.45             606,869.45
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    专项储备系公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定，按照相
关比例计提和使用的安全生产费。
26、盈余公积
                                                                                                               单位：元
           项目                 期初余额                  本期增加            本期减少                 期末余额
法定盈余公积                       40,109,318.76                                                          40,109,318.76
合计                               40,109,318.76                                                          40,109,318.76
27、未分配利润
                                                                                                               单位：元
                                                                                神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    项目                                        本期                                    上期
调整前上期末未分配利润                                                  258,484,611.26
调整后期初未分配利润                                                    258,484,611.26
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                      333,302,247.63
期末未分配利润                                                          591,786,858.89
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
28、营业收入和营业成本
                                                                                                                        单位：元
                                         本期发生额                                            上期发生额
           项目
                               收入                      成本                         收入                      成本
主营业务                       865,260,314.32           329,140,709.57                652,216,534.11           412,570,328.42
其他业务                              90,429.50                 57,042.52                2,653,905.89            2,506,641.75
合计                           865,350,743.82           329,197,752.09                654,870,440.00           415,076,970.17
29、税金及附加
                                                                                                                        单位：元
                  项目                                本期发生额                                   上期发生额
城市维护建设税                                                          183,322.50                                     84,031.53
教育费附加                                                               78,566.76                                     36,013.52
房产税                                                                   38,235.90
印花税                                                                 1,780,881.18
营业税                                                                   74,785.29                                -191,222.12
地方教育费附加                                                           46,348.88                                     24,009.01
其他税费                                                                 30,463.48                                      8,553.05
合计                                                                   2,232,603.99                                -38,615.01
30、销售费用
                                                                                                                        单位：元
                                                  神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
               项目        本期发生额                            上期发生额
工资及福利费                              4,034,509.34                          2,524,468.62
差旅交通费                                2,948,306.07                          1,785,325.86
招待费                                    1,867,959.29                          1,333,967.89
广告会务费                                 860,339.51                             89,341.44
租赁费                                      511,115.52                           844,209.65
办公费                                     418,944.93                            565,941.03
折旧摊销                                   194,334.56                            147,038.08
车辆及运输费                               144,846.74                             66,815.39
其他                                       252,668.03                             70,128.50
合计                                    11,233,023.99                          7,427,236.46
31、管理费用
                                                                                   单位：元
               项目        本期发生额                            上期发生额
研发支出                                49,547,395.37                         21,366,475.70
工资及福利费                            20,657,728.35                         13,141,424.54
中介机构费用                            12,544,624.38
招待费                                   3,174,595.05                          3,407,541.26
折旧摊销费                               3,122,055.99                          2,979,957.30
差旅交通费                               2,113,477.96                          1,606,154.91
办公费                                   1,657,448.72                           617,972.53
车辆及运输费                              678,389.05                            530,682.27
物业管理                                  691,683.66                            324,876.00
税金                                       69,919.65                            253,968.76
租赁费                                   6,295,659.55                           306,719.30
广告费                                     87,404.74                            213,022.55
上市发布会费、股权登记费                 1,985,017.85
其他                                     1,105,096.46                          1,185,121.67
合计                                103,730,496.78                            45,933,916.79
32、财务费用
                                                                                   单位：元
               项目        本期发生额                            上期发生额
                                                                                神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
利息支出                                                            22,582,180.85                                 26,062,465.83
减：利息收入                                                         4,409,402.85                                 12,772,870.71
汇兑损失
减：汇兑收益                                                        21,331,556.47                                  8,938,054.55
财务顾问费                                                           6,000,000.00
手续费支出及其他                                                         163,823.20                                 628,118.59
合计                                                                 3,005,044.73                                  4,979,659.16
33、资产减值损失
                                                                                                                       单位：元
                    项目                               本期发生额                                   上期发生额
一、坏账损失                                                        29,157,188.05                                -15,330,888.40
合计                                                                29,157,188.05                                -15,330,888.40
34、营业外收入
                                                                                                                       单位：元
                                                                                                 计入当期非经常性损益的金
             项目                      本期发生额                        上期发生额
                                                                                                             额
非流动资产处置利得合计                               4,150.00                           257.03                         4,150.00
其中：固定资产处置利得                               4,150.00                           257.03                         4,150.00
政府补助                                        3,514,376.63                     3,300,000.00                      3,514,376.63
违约金及罚款收入                                1,041,211.53                                                       1,041,211.53
其他                                                61,740.95                     296,213.18                         61,740.95
合计                                            4,621,479.11                     3,596,470.21                      4,621,479.11
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                       单位：元
                                                       补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目       发放主体    发放原因     性质类型
                                                       响当年盈亏          贴             额            额         与收益相关
                                       因研究开发、
秦淮区科技
             南京市秦淮区              技术更新及
局高端人才                  奖励                       是           否                3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关
             科学技术局                改造等获得
经费
                                       的补助
                                       因从事国家
             北京市昌平区
社保返还稳                             鼓励和扶持
             社会保险事业 补助                         是           否                  12,534.12                 与收益相关
岗补贴款                               特定行业、产
             管理中心
                                       业而获得的
                                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                       补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目       发放主体     发放原因    性质类型
                                                       响当年盈亏        贴          额           额      与收益相关
                                        补助（按国家
                                        级政策规定
                                        依法取得）
                                        因从事国家
                                        鼓励和扶持
2015 度知识                             特定行业、产
              南京市秦淮区
产权先进单                   奖励       业而获得的 是               否              10,000.00             与收益相关
              科学技术局
位                                      补助（按国家
                                        级政策规定
                                        依法取得）
                                        因从事国家
                                        鼓励和扶持
外包离岸类                              特定行业、产
              南京市秦淮区
成长型企业                   奖励       业而获得的 是               否             250,000.00             与收益相关
              商务局
奖励                                    补助（按国家
                                        级政策规定
                                        依法取得）
                                        因从事国家
                                        鼓励和扶持
2015 年新认                             特定行业、产
              南京市秦淮区
定高新技术                   奖励       业而获得的 是               否              50,000.00             与收益相关
              科学技术局
企业奖励                                补助（按国家
                                        级政策规定
                                        依法取得）
                                        因从事国家
                                        鼓励和扶持
                                        特定行业、产
社保稳岗补 南京市社会保
                             补助       业而获得的 是               否             191,842.51             与收益相关
贴款          险管理中心
                                        补助（按国家
                                        级政策规定
                                        依法取得）
                                        因从事国家
                                        鼓励和扶持
收到秦淮区                              特定行业、产
              南京市秦淮区
商务局奖励                   奖励       业而获得的 是               否                          200,000.00 与收益相关
              财政局
外包资金                                补助（按国家
                                        级政策规定
                                        依法取得）
秦淮区商务 南京市秦淮区                 为避免上市
                             补助                      是           否                          100,000.00 与收益相关
局扶持资金 商务局                       公司亏损而
                                                                               神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                        补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目        发放主体    发放原因     性质类型
                                                        响当年盈亏        贴             额            额         与收益相关
                                        给予的政府
                                        补助
合计                 --            --          --            --           --         3,514,376.63 3,300,000.00        --
35、营业外支出
                                                                                                                      单位：元
                                                                                                 计入当期非经常性损益的金
            项目                        本期发生额                     上期发生额
                                                                                                            额
非流动资产处置损失合计                               82,110.33                       18,273.59                       82,110.33
其中：固定资产处置损失                               82,110.33                       18,273.59                       82,110.33
对外捐赠                                                                              2,000.00
其他                                                 43,200.00                       20,626.00                      43,200.00
合计                                                125,310.33                       40,899.59                     125,310.33
36、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                                      单位：元
                   项目                                 本期发生额                                 上期发生额
当期所得税费用                                                       62,335,685.15                               26,258,901.10
递延所得税费用                                                       -4,347,129.81                                2,728,062.96
合计                                                                 57,988,555.34                               28,986,964.06
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                                      单位：元
                            项目                                                        本期发生额
利润总额                                                                                                     391,290,802.97
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                                  58,693,620.45
子公司适用不同税率的影响                                                                                         -1,653,835.95
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                                   556,499.75
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
                                                                                                                  4,134,589.88
损的影响
研发费用加计扣除的影响                                                                                           -3,742,318.19
                                                             神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
所得税费用                                                                               57,988,555.34
37、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                              单位：元
                 项目                 本期发生额                            上期发生额
收到集团内部单位往来                           300,000,000.00                          114,003,714.72
收到其他单位往来                               131,157,035.92                             2,550,498.63
收回投标、履约保证金                                7,941,800.00                         17,456,026.00
收回银承、保函保证金                                                                      6,420,000.00
政府补助                                            3,514,376.63                          3,300,000.00
利息收入                                            1,450,498.73                           294,103.59
其他                                                1,779,487.54                           169,789.10
合计                                           445,843,198.82                          144,194,132.04
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                              单位：元
                 项目                 本期发生额                            上期发生额
支付集团内部单位往来                           300,000,000.00                          238,648,065.01
支付其他单位往来                                   16,569,052.07                         23,678,601.41
支付投标、履约保证金                                1,498,000.00                         17,315,400.00
支付银承、保函、信用证保证金                                                              6,420,000.00
支付的付现费用                                     35,256,792.79                         20,446,364.14
其他                                                 851,476.15                           1,743,962.12
合计                                           354,175,321.01                          308,252,392.68
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                              单位：元
                 项目                 本期发生额                            上期发生额
理财产品到期，收回理财投资款及利息             304,937,671.24
资产重组收到处置资产的款项                         35,000,000.00
资产重组过程中收到往来款                           52,400,000.00
收购子公司时取得子公司的现金                        3,439,765.26
                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                                               395,777,436.50                                  0.00
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                                单位：元
               项目                    本期发生额                            上期发生额
资产重组费用（含中介机构费用、发行
                                                    14,686,387.50
费等）
资产重组过程中支付往来款                            33,370,695.61
支付的理财投资款                                                                         300,000,000.00
合计                                                48,057,083.11                        300,000,000.00
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                                单位：元
               项目                    本期发生额                            上期发生额
合计                                                         0.00                                  0.00
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                                单位：元
               项目                    本期发生额                            上期发生额
财务顾问费                                           6,000,000.00
售后回租及委托贷款的服务费与保证金                                                         1,398,200.00
合计                                                 6,000,000.00                          1,398,200.00
38、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                                单位：元
              补充资料                  本期金额                              上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：         --                                    --
净利润                                             333,302,247.63                        171,390,767.39
加：资产减值准备                                    29,157,188.05                         -15,330,888.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                     1,442,647.46                          1,035,850.83
物资产折旧
                                                                 神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 补充资料                  本期金额                              上期金额
无形资产摊销                                            5,360,490.61                           3,987,221.88
长期待摊费用摊销                                        2,063,131.51                            275,636.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                           77,960.33                             18,016.56
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                         25,448,252.39                           2,592,636.44
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）               -4,347,129.81                           2,664,165.79
存货的减少（增加以“－”号填列）                      -17,333,705.07                        403,253,209.77
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                                   -589,453,185.33                           15,305,772.97
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                                                      110,272,424.23                        -124,932,858.01
列）
经营活动产生的现金流量净额                         -104,009,678.00                          460,259,531.62
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                              --                                     --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：               --                                     --
现金的期末余额                                        254,489,874.82                        117,306,177.20
减：现金的期初余额                                    117,306,177.20                         13,435,142.81
现金及现金等价物净增加额                              137,183,697.62                        103,871,034.39
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
无
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
无
（4）现金和现金等价物的构成
                                                                                                   单位：元
                   项目                    期末余额                              期初余额
一、现金                                              254,489,874.82                        117,306,177.20
其中：库存现金                                             45,420.58                               5,456.75
       可随时用于支付的银行存款                       254,444,454.24                        117,300,720.45
三、期末现金及现金等价物余额                          254,489,874.82                        117,306,177.20
                                                                                 神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
39、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                                  单位：元
                       项目                          期末账面价值                                受限原因
货币资金                                                             15,042,306.10 银行承兑汇票保证金、信用证保证金
固定资产                                                               206,613.32 银行授信
无形资产                                                              1,130,296.56 银行授信
合计                                                                 16,379,215.98                   --
其他说明：
无。
40、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                                  单位：元
                项目               期末外币余额                         折算汇率                 期末折算人民币余额
货币资金                                 --                                 --                                9,531,091.62
其中：美元                                     1,098,607.26 6.9370                                            7,621,038.56
         欧元                                   195,750.00 7.3068                                             1,430,306.10
印尼盾                                   922,590,395.82 0.0005                                                 479,746.96
应收账款                                 --                                 --                              533,365,360.45
其中：美元                                    79,552,307.31 6.7046                                          533,365,360.45
其他说明：
应收账款外币79,552,307.31美元，其中应收印尼大河镍合金有限公司76,400,807.31美元，按合同锁定汇率6.6950折算，应收
SolwayResourcesLimited、大河投资股份有限公司3,151,500.00美元，按年末汇率6.9370折算，综合折算汇率6.7046。
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
八、合并范围的变更
1、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
    根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重
组及向神雾科技集团股份有限公司（原名北京神雾环境能源科技集团股份有限公司）发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2016]1679号）核准，本公司向神雾科技集团股份有限公司发行349,410,462.00股股份
购买其持有的江苏省冶金设计院有限公司100%的股权，交易价格32.46亿元。
                                                                       神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    2016年8月17日，神雾集团将其持有的江苏院100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作
已完成。本次工商登记变更完成后，江苏院成为金城股份全资子公司。同时，2016年8月17日，金城股份
与各方签订了《资产交割确认书》。至此，本次重大资产重组置入资产江苏院100%的股权的交割及股权过
户手续已办理完毕，公司除货币资金以外的其他所有资产及负债剥离已基本完成。金城股份向神雾集团发
行的349,410,462股新股已于2016年10月24日在深圳证券交易所批准上市。
    本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次新增股份发行完毕后，神雾集团持有公司54.83%
的股份，神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。上市公司原有业务相关资产负债全部置出，
属于不构成业务的反向购买。
    根据企业会计准则要求，编制合并报表时，江苏省冶金设计院作为会计上的母公司，神雾节能作为会
计上的子公司，同时调整上期合并比较报表，合并财务报表的比较信息反映的法律上子公司的比较信息（即
江苏省冶金设计院的前期合并财务报表）。本次交易属于不构成业务的反向购买，按照权益性交易的原则
进行处理。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                              持股比例
  子公司名称       主要经营地         注册地        业务性质                                              取得方式
                                                                      直接               间接
江苏省冶金设计                                                                                       发行股份购买资
                 江苏省南京市     南京市         工程设计、承包         100.00%
院有限公司                                                                                           产
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无
确定公司是代理人还是委托人的依据：无
其他说明：无
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                              单位：元
                                               本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
     子公司名称          少数股东持股比例                                                       期末少数股东权益余额
                                                      损益                   派的股利
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无
其他说明：无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                              单位：元
 子公司                         期末余额                                            期初余额
                                                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
  名称     流动资    非流动     资产合    流动负    非流动     负债合   流动资     非流动    资产合   流动负       非流动    负债合
             产       资产        计        债          负债     计       产        资产       计        债         负债       计
                                                                                                                             单位：元
                                       本期发生额                                               上期发生额
子公司名称                                  综合收益总 经营活动现                                      综合收益总 经营活动现
                  营业收入      净利润                                    营业收入          净利润
                                                   额          金流量                                         额            金流量
其他说明：无
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：无
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                                           母公司对本企业的 母公司对本企业的
   母公司名称                 注册地               业务性质             注册资本
                                                                                              持股比例              表决权比例
神雾科技集团股份                            化石能源节能产品
                      北京                                        36000 万元                          54.83%                  54.83%
有限公司                                    制造
本企业的母公司情况的说明
无。
本企业最终控制方是吴道洪。
其他说明：
无。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九。
3、其他关联方情况
                       其他关联方名称                                                其他关联方与本企业关系
北京华福工程有限公司                                              同一最终控制方
洪阳冶化工程科技有限公司                                          同一最终控制方
湖北神雾热能技术有限公司                                          同一最终控制方
神雾环保技术股份有限公司                                          同一最终控制方
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司                              控股股东有重大影响的企业
                                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
山东赤源环保技术有限公司                                      控股股东一年内处置的子公司
锦州鑫天贸易有限公司                                          报告期内曾持有本公司 5%以上股份的企业
锦州金地纸业有限公司                                          本公司一年内处置的子公司
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                                 单位：元
     关联方            关联交易内容         本期发生额       获批的交易额度      是否超过交易额度        上期发生额
神雾科技集团股份
                      设计分包                                                                               1,349,577.53
有限公司
神雾科技集团股份
                      设备分包                                                                             35,897,435.90
有限公司
湖北神雾热能技术
                      设备采购                2,523,918.00                                                   2,991,452.98
有限公司
神雾科技集团股份
                      购买专利                                                                             29,364,000.00
有限公司
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                                 单位：元
             关联方                    关联交易内容                 本期发生额                      上期发生额
甘肃金川神雾资源综合利用技
                                 工程承包                                170,159,435.78                   531,657,454.98
术有限公司
山东赤源环保技术有限公司         设计服务                                 11,396,226.41
甘肃金川神雾资源综合利用技
                                 设计服务                                                                   16,711,320.72
术有限公司
神雾环保技术股份有限公司         设计服务                                                                   11,325,471.65
北京华福工程有限公司             设计服务                                     278,698.59                     6,891,112.87
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                                 单位：元
    承租方名称                     租赁资产种类                本期确认的租赁收入          上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
                                                                                                                 单位：元
                                                                         神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
    出租方名称                  租赁资产种类                本期确认的租赁费           上期确认的租赁费
神雾科技集团股份有限公司   办公楼                                           547,500.00                 281,354.00
湖北神雾热能技术有限公司   厂房设备                                         906,166.68
关联租赁情况说明：无
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                           单位：元
       被担保方             担保金额               担保起始日              担保到期日      担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
                                                                                                           单位：元
    担保方              担保金额               担保起始日              担保到期日      担保是否已经履行完毕
神雾科技集团股份有限
                              10,000,000.00 2016 年 01 月 07 日      2017 年 01 月 06 日   否
公司
神雾科技集团股份有限
                              10,000,000.00 2016 年 07 月 14 日      2017 年 07 月 14 日   否
公司、吴道洪
神雾科技集团股份有限
                              15,000,000.00 2016 年 08 月 02 日      2017 年 08 月 02 日   否
公司、吴道洪
神雾科技集团股份有限
                              40,000,000.00 2016 年 09 月 07 日      2017 年 09 月 07 日   否
公司、吴道洪
神雾科技集团股份有限
                              20,000,000.00 2016 年 11 月 29 日      2017 年 11 月 29 日   否
公司、吴道洪
神雾科技集团股份有限
                              30,000,000.00 2016 年 12 月 06 日      2017 年 12 月 06 日   否
公司、吴道洪
关联担保情况说明：无
（4）关联方资金拆借
                                                                                                           单位：元
    关联方              拆借金额                起始日                   到期日                 说明
拆入
拆出
神雾科技集团股份有限
                             300,000,000.00 2016 年 03 月 28 日      2016 年 12 月 31 日   已收回
公司
锦州鑫天贸易有限公司           7,800,000.00                                                未约定具体起、止日
                                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
（5）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                                  单位：元
           关联方                     关联交易内容                    本期发生额                    上期发生额
（6）其他关联交易
无
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                                  单位：元
                                                        期末余额                                 期初余额
     项目名称                关联方
                                             账面余额              坏账准备           账面余额              坏账准备
                      北京华福工程有限
应收账款                                                                               24,241,620.49
                      公司
                      甘肃金川神雾资源
应收账款              综合利用技术有限        94,656,224.44                           100,629,285.54
                      公司
                      锦州金地纸业有限
其他应收款                                        875,000.00
                      公司
（2）应付项目
                                                                                                                  单位：元
           项目名称                      关联方                      期末账面余额                  期初账面余额
应付账款                        神雾科技集团股份有限公司                       9,760,000.00                  14,393,333.35
应付账款                        湖北神雾热能技术有限公司                        175,000.00                     175,000.00
预收款项                        山东赤源环保技术有限公司                       3,063,773.59
其他应付款                      神雾科技集团股份有限公司                      19,821,878.72                   1,032,899.94
其他应付款                      湖北神雾热能技术有限公司                       3,588,126.43
其他应付款                      锦州鑫天贸易有限公司                           7,800,000.00
十一、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
                                                              神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
无
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
     a、未结清信用证
     截止2016年12月31日，未结清信用证1,430,306.10元。
     b、担保
     本公司在报告期内需披露的对外提供担保情况详见“五、（3）关联担保情况”。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无
十二、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                                             单位：元
                                                 对财务状况和经营成果的影
           项目                      内容                                    无法估计影响数的原因
                                                           响数
2、利润分配情况
无
3、销售退回
无
4、其他资产负债表日后事项说明
    2016年12月31日，公司应收印尼大河镍合金有限公司款项余额511,503,404.95元。截止审计报告日，公
司收到回款493,302,225.90元。
                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
十三、其他重要事项
1、其他
    本次重大资产重组包括：重大资产出售、重大资产置换、发行股份购买资产三部分。其中，重大资产
置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，重大资产出售在本次重组取得中国证
监会批准后实施。本次重组于2016年6月17日获得中国证监会审核通过，并经中国证监会2016年7月25日出
具的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向神雾科技集团股份有限公司（原名北京神雾环境
能源科技集团股份有限公司）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号）核准。本次重大资产
重组具体内容如下：
    （1）资产出售
    金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司签署《出售资产协议》，将截止基准日2015年6
月30日经评估的长期股权投资（锦州金地纸业有限公司100%和锦州宝盈物资贸易有限公司100%）及其他
应收款（应收锦州金地纸业有限公司3,500万元）按评估确认价值5,725万元出售给交易对手方宝地集团指
定的第三方锦州宝地纸业有限公司。
    截止2016年10月，上述资产出售已完成交割手续，并收到转让款。
    （2）资产置换
    金城造纸股份有限公司以经审计评估的为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产
和全部负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）与神雾科技集团股份有限公司持有的江苏省冶金
设计院有限公司100%股权进行置换。置入资产的价格，参考江苏院截至评估基准日经具有证券从业资格的
资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值并经协商确定为346,000.00万元，置出资产的价格参考截至评
估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定为21,397.68万元。置换资产价格差额部
分，由金城股份拟按每股9.29元价格发行不超过34,941.05万股股份购买。
    2016年8月15日，金城股份与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让协议》，2016年8月17日，神
雾集团将其持有的江苏院100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作已完成。本次工商登记变
更完成后，江苏院已成为金城股份全资子公司。同时，2016年8月17日，金城股份与各方签订了《资产交
割确认书》。本次重大资产重组置入资产江苏院100%的股权的交割及股权过户手续已办理完毕，公司除货
币资金以外的其他所有资产及负债剥离均已完成。
    （3）发行股份购买资产
    本公司将向神雾集团发行股份购买其所持江苏院的100%的股权（扣除上述重大资产置出资产等值部
分），重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将持有江苏院100%的股权。
    金城股份向神雾集团按发行的349,410,462股新股已于2016年10月24日在深圳证券交易所批准上市。本
次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次新增股份发行完毕后，神雾集团持有公司54.83%的股份，
神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。
    本次重组交易完成后，上市公司原有造纸相关资产、负债业务等全部被剥离，公司资产质量和经营状
况发生根本改观，盈利能力大幅提高，实现上市公司转型发展。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                          单位：元
                                                                                 神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       期末余额                                               期初余额
                         账面余额          坏账准备                       账面余额               坏账准备
       类别
                                                  计提比 账面价值                                                    账面价值
                      金额      比例    金额                           金额        比例       金额      计提比例
                                                   例
单项金额重大并单
                                                                       31,820,              1,820,428               30,000,000.
独计提坏账准备的                                                                   21.87%                   5.72%
                                                                       428.84                     .84
应收账款
按信用风险特征组
                                                                       52,018,              45,881,98               6,136,039.1
合计提坏账准备的                                                                   35.74%                  88.20%
                                                                       029.10                    9.95
应收账款
单项金额不重大但
                                                                       61,690,              61,690,77
单独计提坏账准备                                                                   42.39%                 100.00%
                                                                       771.07                    1.07
的应收账款
                                                                    145,529                 109,393,1               36,136,039.
合计                                                                             100.00%                   75.17%
                                                                       ,229.01                 89.86
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：元
                                                                        期末余额
               账龄
                                       应收账款                        坏账准备                           计提比例
1 年以内分项
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                       单位：元
                 单位名称                             收回或转回金额                                   收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                       单位：元
                             项目                                                           核销金额
                                                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                         单位：元
                                                                                                             款项是否由关联交
       单位名称        应收账款性质            核销金额              核销原因           履行的核销程序
                                                                                                                  易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
无
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                         单位：元
                                          期末余额                                               期初余额
                        账面余额              坏账准备                       账面余额               坏账准备
    类别
                                                      计提比 账面价值                                                  账面价值
                      金额       比例      金额                            金额       比例       金额      计提比例
                                                       例
单项金额重大并单
                                                                          8,059,2              8,059,227
独计提坏账准备的                                                                       5.15%                100.00%
                                                                           27.15                     .15
其他应收款
按信用风险特征组
                     35,933,9             46,700.0             35,887,29 148,305               8,591,630               139,713,53
合计提坏账准备的                100.00%                0.13%                          94.85%                   5.79%
                       99.91                      0                  9.91 ,169.55                    .52                     9.03
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
                     35,933,9             46,700.0             35,887,29 156,364               16,650,85               139,713,53
合计                            100.00%                0.13%                        100.00%                  10.65%
                       99.91                      0                  9.91 ,396.70                   7.67                     9.03
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
                                                                               神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                                                                          期末余额
               账龄
                                         其他应收款                       坏账准备                       计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                     933,999.91                          46,700.00                            5.00%
合计                                             933,999.91                          46,700.00                            5.00%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                      单位名称                              2016年12月31日                         2015年12月31日
                                                         账面余额           坏账准备             账面余额           坏账准备
           江苏省冶金设计院有限公司                       35,000,000.00
                        合计                              35,000,000.00
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 46,700.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                      单位：元
                  单位名称                            转回或收回金额                                  收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                      单位：元
                                 项目                                                      核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                      单位：元
                                                                                                          款项是否由关联交
       单位名称         其他应收款性质        核销金额              核销原因          履行的核销程序
                                                                                                                 易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                      单位：元
                  款项性质                               期末账面余额                             期初账面余额
                                                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  款项性质                                  期末账面余额                              期初账面余额
员工备用金                                                                     14,000.00                           16,311,930.54
往来款                                                                   35,919,999.91                            129,320,911.70
未结算费用                                                                                                           1,134,029.21
借款                                                                                                                 1,300,000.00
诉讼、执行款                                                                                                          996,597.60
其他                                                                                                                 7,300,927.65
合计                                                                     35,933,999.91                            156,364,396.70
（5）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                          单位：元
                                                                                                          预计收取的时间、金额
         单位名称             政府补助项目名称               期末余额                  期末账龄
                                                                                                                 及依据
（6）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（7）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
无
3、长期股权投资
                                                                                                                          单位：元
                                         期末余额                                                  期初余额
       项目
                       账面余额          减值准备            账面价值           账面余额           减值准备        账面价值
对子公司投资        3,460,000,000.00                      3,460,000,000.00      15,000,000.00                      15,000,000.00
合计                3,460,000,000.00                      3,460,000,000.00      15,000,000.00                      15,000,000.00
（1）对子公司投资
                                                                                                                          单位：元
                                                                                                本期计提减值准 减值准备期末余
     被投资单位        期初余额           本期增加           本期减少           期末余额
                                                                                                     备                额
江苏省冶金设计                         3,460,000,000.00                      3,460,000,000.00
                                                                                神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                          本期计提减值准 减值准备期末余
     被投资单位      期初余额        本期增加          本期减少            期末余额
                                                                                                   备                额
院有限公司
锦州金地纸业有
                    10,000,000.00                      10,000,000.00
限公司
锦州宝盈物资贸
                      5,000,000.00                      5,000,000.00
易有限公司
合计                15,000,000.00 3,460,000,000.00     15,000,000.00 3,460,000,000.00
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                         单位：元
                                                     本期增减变动
                                        权益法下                         宣告发放                                       减值准备
投资单位 期初余额                                  其他综合 其他权益                  计提减值            期末余额
                    追加投资 减少投资 确认的投                           现金股利                  其他                 期末余额
                                                   收益调整     变动                    准备
                                         资损益                           或利润
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
无
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                         单位：元
                                          本期发生额                                             上期发生额
           项目
                                 收入                    成本                          收入                      成本
主营业务                                                                               17,964,860.77             13,456,004.52
合计                                                                                   17,964,860.77             13,456,004.52
5、投资收益
                                                                                                                         单位：元
                  项目                                 本期发生额                                   上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益                                         7,250,000.00
合计                                                                   7,250,000.00
                                                                           神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位：元
                    项目                              金额                                     说明
非流动资产处置损益                                                -77,960.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                            3,514,376.63
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                                2,958,904.12
占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            1,059,752.48
减：所得税影响额                                                1,118,260.94
合计                                                            6,336,811.96                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                        每股收益
          报告期利润                   加权平均净资产收益率
                                                                       基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润                                  62.66%                    0.75                  0.75
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                              61.47%                    0.73                  0.73
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
                                                         神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
无
4、其他
                                                                    神雾节能股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                   第十二节备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
（四）载有公司负责人签名的2016年年度报告文本原件。
（五）以上备查文件的备置地点：公司证券法务部。