证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2020-067
航锦科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第6次临时会议于2020年10月19日召开，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年、2019年净利润合计金额未达到公司层面的业绩考核要求，因此，由于16名激励对象离职、退休、身故等原因以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销343名激励对象第二个解除限售期所对应的限制性股票
727.60万股。
本次合计拟回购注销343名激励对象所持有的限制性股票727.60万股，约占公司截至2020年10月19日总股本68,989.00万股的1.05%，回购价格为6.00元/股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。本次注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为327人，限制性股票数量调整为345.80万股。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
一、限制性股票激励计划概述
2018年7月31日，公司召开第七届董事会第26次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2018年8月16日公司2018年第三次临时股东大会审议批准了本激励计划并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
航锦科技股份有限公司 公告2018年10月18日公司完成了限制性股票授予登记工作，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800.00万股，授予价格为6.20元/股。2019年10月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认除5名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他343名激励对象被授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意为该343名激励对象办理解锁事宜，共计解锁715.60万股，对已离职的5名激励对象持有的已获授但尚未解锁的11.00万股限制性股票进行回购。
2020年10月19日，公司召开了第八届董事会第6次临时会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于16名激励对象离职、退休、身故等原因以及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销343名激励对象持有的部分限制性股票727.60万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为327人，限制性股票数量调整为345.80万股。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
P=P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。 公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本69,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年7月5日实施完毕。
公司于2020年6月18日公告了《2019年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司截至2019年12月31日的总股本68,989.00万股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于2020年6月24日实施完毕。
航锦科技股份有限公司 公告 调整后的本次回购价格=6.20-1.50/10-0.50/10=6.00元/股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息）。
公司将根据《2018年限制性股票激励计划》规定，对符合规定的激励对象，由公司以授予价格或授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
三、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
1.激励对象离职
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司11名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25.20万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2.激励对象退休、身故
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。”“激励对象身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”公司限制性股票激励对象中4名退休、1名身故，已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.80万股不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
3.第二个解锁期解锁条件未成就
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（1）限售期
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
如上所述，第二个解除限售期为自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予股份登记完成日期为2018年10月18日，截至目前，相关限制性股票第二个限售期已届满。
（2）解除限售条件
| 解锁条件 | 解锁条件已达成情况说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 | 公司未发生前述情况，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （三）公司层面的业绩考核要求：2018年、2019年净利润累计不低于9.284亿元人民币。上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。 | 2018年、2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为41,013.72万元，30,046.35万元，累计为71,060.07万元，未达成公司业绩考核指标，不满足解锁条件。 |
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格和不合格两个档次。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。 | 除16名激励对象因离职等原因不符合解锁条件外，其余327名人员考核结果均为合格。 |
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未达成，第二个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，由公司按授予价格或授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为727.60万股，回购价格为6.00元/股（部
航锦科技股份有限公司 公告分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息），资金来源为自有资金。
| 种 类 | 数 量（股） | 占2020年10月19日总股本的比例 |
| 16名离职、退休、身故等原因不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 | 360,000 | 0.05% |
| 327名激励对象因公司业绩层面不符合解除限售条件已获授但尚未解除限售的限制性股票 | 6,916,000 | 1.00% |
| 合计： | 7,276,000 | 1.05% |
注：尾数差异系四舍五入所致
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由343人调整为327人。限制性股票剩余数量345.80万股。公司总股本由68,989.00万股调整为68,261.40万股。公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 股份数量（股） | 比例 | 本次变动 | 本次变动后 股份数量（股） | 比例 |
| 限售条件流通股 | 12,661,500 | 1.84% | -7,276,000 | 5,385,500 | 0.79% |
| 无限售条件流通股 | 677,228,500 | 98.16% | - | 677,228,500 | 99.21% |
| 总股本 | 689,890,000 | 100.00% | -7,276,000 | 682,614,000 | 100.00% |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。
六、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：（1）根据公司2018年限制性股票激励计划规定，11名激励对象因个人原因离职，4名激励对象退休、1名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，公司应回购注销前述16名人员所持有的36.00万股限制性股票。
（2）公司2018年、2019年净利润合计金额未达到公司层面的业绩考核要求，
航锦科技股份有限公司 公告公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未达成，第二个限售期对应的限制性股票不得解除限售，公司应回购注销327名激励对象不符合解锁条件的691.60万股限制性股票。（3）根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司调整回购价格符合相关法律法规的规定。（4）公司审议该议案时董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。（5）本次调整回购价格及回购注销不存在损害公司及中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意公司调整回购价格及回购注销727.60万股的限制性股票。
（三）律师意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已为本次回购注销履行的程序符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司本次回购注销的原因、数量与价格符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
七、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
航锦科技股份有限公司 公告1．2020年10月19日第八届董事会第6次临时会议决议；2．2020年10月19日第八届监事会第3次临时会议决议；3．独立董事意见；4． 江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及2018年限制性股票激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会二○二○年十月二十日