江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于拟变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
一、注册资本拟变更情况
1、自2022年3月1日至2023年3月31日，因江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权和限制性股票激励计划部分股权激励对象实施股票期权自主行权，共计行权10,204,600份股票期权，公司股份总数由1,432,556,318股变更为1,442,760,918股，公司注册资本拟由人民币1,432,556,318元变更为人民币1,442,760,918元。
二、公司章程拟修订情况
鉴于前述注册资本的变更情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》等行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
| 《公司章程》修订对照表 | |
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,432,556,318元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,442,760,918元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,432,556,318股，公司股本结构为：普通股1,432,556,318股。 | 第十九条 公司股份总数为1,442,760,918股，公司股本结构为：普通股1,442,760,918股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出非独立董事候选人名单，经董事会决议通过后提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，由董事会代为提交股东大会选举。 …… | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出非独立董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决。 （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，经董事会履行相关程序后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决。 …… |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为是不适合人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职时并由公司按照相关规定解除其职务；董事在任职期间出现第（七）项、第（八）项情形的，公司应在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本 |
| 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十二条 董事会的经营决策权限为： …… （五）其他金额低于最近经审计净资产 50%的非日常交易。 | 第一百二十二条 董事会的经营决策权限为： …… （五）其他金额低于最近经审计净资产 50%的交易（日常经营活动不受此限制）和非交易事项。 |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百一十条 释义 …… （四）重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元 且或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 | 第二百一十条 释义 …… 删除（四） |
四、其他事项说明
1、本次注册资本变更以工商登记部门最终核准、登记为准，同时提请股东大会授权公司董事长或其指定人士办理工商登记等事宜；
2、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司第九届监事会第六次会议决议。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日