证券简称：智慧农业 证券代码：000816
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权期可行权及限售期可解除限售条件
成就之
独立财务顾问报告
2022年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件成就情况的说明 ...... 9
（二）首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售的激励对象及权益数量 ...... 11
（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况 ...... 13
（四）结论性意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
1. 上市公司、公司、智慧农业：指江苏农华智慧农业科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划》：指《江苏农华智慧农
业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
和价格购买公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
5. 股本总额：指公告时目前公司已发行的股本总额 。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的在公司任职
的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
7. 有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8. 期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
9. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13. 行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14. 限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
15. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
17. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满
足的条件。
19. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
20. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
22. 《公司章程》：指《江苏农华智慧农业科技股份有限公司章程》
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
24. 证券交易所：指深圳证券交易所
25. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智慧农业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划股票期权与限制性股票的行权/解除限售相关事项对智慧农业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智慧农业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）2020年4月24日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司第八届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议并通过了《激励计划》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年5月22日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2020年7月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
（四）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年7月19日，首次授予部分限制性股票第一个限售期和预留授予部分限
制性股票第一个限售期解除限售的限制性股票上市流通，首次授予部分股票期权第一个行权期和预留授予部分股票期权第一个行权期可行权。
（五）2022年3月25日，公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并提请股东大会授权董事会办理相关的回购、注销、变更或备案等全部事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2022年4月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（2022-022）。
（七）2022年7月12日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，智慧农业2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件、预留授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明
（1）首次授予部分股票期权与限制性股票第二个等待期/限售期即将届满根据激励计划，首次授予部分第二个行权/解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售数量为所获总量的50%。公司首次授予部分股票期权与限制性股票第二个等待期/限售期将于2022年7月15日和2022年7月16日届满。
（2）激励计划首次授予部分的行权/解除限售条件成就说明
| 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期：2020-2021年净利润累计不低于1000万。 | 经审计，公司2020-2021年归属于上市公司股东的净利润累计为10,126.99万元，大于1000万元，满足行权/ |
| 解除限售条件。 | |||||
| 本次可行权的71名激励对象个人绩效考核结果为S≥60分，个人行权比例为100%； 本次可解除限售的9名激励对象个人绩效考核结果为S≥60分，个人解除限售比例为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予部分股票期权与限制性股票第二个行权/限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司2019年年度股东大会的授权，同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权与限制性股票第二个行权/限售期行权/解除限售事宜。
2、预留授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明
（1）预留授予部分股票期权与限制性股票第二个等待期/限售期即将届满
根据激励计划，预留授予部分第二个行权/限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售数量为所获总量的50%。公司预留授予部分股票期权与限制性股票第二个等待期/限售期将于2022年7月15日和2022年7月16日届满。
（2）激励计划预留授予部分的行权/解除限售条件成就说明
| 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 预留授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期：2020-2021年净利润累计不低于1000万。 | 经审计，公司2020-2021年归属于上市公司股东的净利润累计为10,126.99万元，大于1000万元，满足行权/解除限售条件。 | ||||
| 本次可行权的1名激励对象个人绩效考核结果为S≥60分，个人行权比例为100%； 本次可解除限售的1名激励对象个人绩效考核结果为S≥60分，个人解除限售比例为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的预留授予部分股票期权与限制性股票第二个行权/限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司2019年年度股东大会的授权，同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权与限制性股票第二个行权/限售期行权/解除限售事宜。
（二）首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售的激励对象及权益数量
1、首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
（1）可行权的激励对象人数为：71人。
（2）本次可行权的股票期权数量为1086.00万份，占目前公司总股本比例为0.7566%。
（3）可行权的激励对象及股票期权数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量 (万份) | 已行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例（%） | 本次可行权数量占目前总股本的比例（%） |
| 1 | 向志鹏 | 董事长 | 200.00 | 100.00 | 100.00 | 50% | 0.0697% |
| 2 | 贾 浚 | 董事、总经理 | 150.00 | 75.00 | 75.00 | 50% | 0.0523% |
| 3 | 王乃强 | 董事、副总经理 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | 50% | 0.0209% |
| 4 | 王月兵 | 财务总监 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | 50% | 0.0209% |
| 5 | 卞 明 | 副总经理 | 90.00 | 45.00 | 45.00 | 50% | 0.0314% |
| 6 | 李 强 | 副总经理 | 90.00 | 45.00 | 45.00 | 50% | 0.0314% |
| 7 | 占锦川 | 副总经理 | 50.00 | 25.00 | 25.00 | 50% | 0.0174% |
| 8 | 孙 晋 | 董事会秘书 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | 50% | 0.0209% |
| 9 | 钟 成 | 审计总监 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | 50% | 0.0209% |
| 核心骨干人员 （62人） | 1352.00 | 676.00 | 676.00 | 50% | 0.4710% | ||
| 合计 | 2172.00 | 1086.00 | 1086.00 | 50% | 0.7566% | ||
2、首次授予限制性股票第二个限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：9人。
（2）本次解除限售的限制性股票数量为260.00万股，占公司目前总股本的0.1811%。
（3）可解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 (万股) | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 向志鹏 | 董事长 | 300.00 | 150.00 | 150.00 | 0 |
| 2 | 贾 浚 | 董事、总经理 | 50.00 | 25.00 | 25.00 | 0 |
| 3 | 王乃强 | 董事、副总经理 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 0 |
| 4 | 王月兵 | 财务总监 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 0 |
| 5 | 卞 明 | 副总经理 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 0 |
| 6 | 李 强 | 副总经理 | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 0 |
| 7 | 孙 晋 | 董事会秘书 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 0 |
| 8 | 钟 成 | 审计总监 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 0 |
| 核心骨干人员（1人） | 30.00 | 15.00 | 15.00 | 0 | ||
| 合计 | 520.00 | 260.00 | 260.00 | 0 | ||
3、预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
（1）可行权的激励对象人数为：1人。
（2）本次可行权的股票期权数量为30.00万份，占目前公司总股本比例为
0.0209%。
（3）可行权的激励对象及股票期权数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量 (万份) | 已行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例（%） | 本次可行权数量占目前总股本的比例（%） |
| 1 | 李 旭 | 人力资源总监 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | 50% | 0.0209% |
4、预留授予限制性股票第二个限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：1人。
（2）本次解除限售的限制性股票数量为10.00万股，占公司目前总股本的
0.0070%。
（3）可解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 (万股) | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 李旭 | 人力资源总监 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 0 |
（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
自2020年4月28日公司披露《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》至本公告日，公司未发生权益分派，本次行权价格和数量未做调整。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权期可行权及限售期可解除限条件成就已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。
公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；
2、江苏农华智慧农业科技股份有限公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告；
5、江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
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经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年7月12日