证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2021-034
江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于发起设立合资公司的对外投资公告
一、对外投资概述
随着新能源技术的发展，尤其是锂电新能源产业链的逐步完善，锂、镍等与新能源相关的有色矿产资源市场预期前景广阔。江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）是国内领先的锂化合物生产商及金属锂生产商，业务涵盖锂电产业链上游提取、中游加工以及下游锂电池生产及回收等重要环节；江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）多年致力于有色金属矿资源的开发，拥有铅、锌、铜等有色金属矿产资源储备，并积累了区域优势。现双方拟在各方资源优势互补的基础上，成立合资公司“赣锋中凯矿业科技有限公司”（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准，以下称“赣锋中凯”、“合资公司”），合资公司注册资本拟为10,000万元人民币，赣锋锂业认缴注册资本6,500万元人民币，公司认缴注册资本3,500万元人民币，双方均以现金方式出资，资金来源自筹。公司于2021年9月7日召开第八届董事会第二十一次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于对外投资发起设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需股东大会批准。董事会授权公司管理层全权办理合资公司设立相关事宜，包括但不限于法律文件签定、登记手续办理、注册资金缴纳等。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、公司名称：江西赣锋锂业股份有限公司
2、主体类型：股份有限公司（A+H股上市）
3、注册资本：135,592.8726万元人民币
4、注册地址：江西省新余市经济开发区龙腾路
5、法定代表人：李良彬
6、经营范围：危险化学品生产；货物进出口；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；电池制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。
7、赣锋锂业与实际控制人之间的产权及控制关系（截至2020年末）：
上图内容来源于《赣锋锂业2020年年度报告》
8、赣锋锂业不是失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
三、拟设立合资公司主要情况
（一）合资公司基本信息
1、注册名称：赣锋中凯矿业科技有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区罗山路4088弄26号楼
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营期限：二十年
6、经营范围为：许可项目：矿产资源勘查（固体矿产勘查、气体矿产勘查、液体矿产勘查）；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：基础地质勘查；选矿；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述事项最终以工商行政管理部门登记注册为准。
（二）出资情况
| 发起人 | 认缴金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 | 首期出资金额（万元） |
| 赣锋锂业 | 6500 | 货币 | 65% | 650 |
| 公司 | 3500 | 货币 | 35% | 350 |
| 合计 | 10000 | 货币 | 100% | 1000 |
注册资本到位时间在符合合资公司章程的提前下根据合资公司经营情况由双方协商确定。
（三）治理结构
1、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2、公司设立董事会，对股东会负责。董事会成员由5名董事组成，赣锋锂业推荐3人，智慧农业推荐2人，董事每届任期为三年，可连选连任。董事长由赣锋锂业推荐的董事担任，经董事会选举产生。
3、公司不设监事会，设监事2人，由双方各自推荐1人。
4、公司设总经理1人，由董事会聘任，主要负责合资公司生产经营管理，对董事会负责。
四、对外投资目的、风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次公司与赣锋锂业合资设立赣锋中凯，意在充分发挥双方资源、技术、人才、市场等方面的优势，实现优势互补、相互促进。也是公司拓宽金属矿业务边界，介入新能源产业上游的一次重要尝试，并旨在积累公司相关行业经验。
同时，赣锋锂业作为新能源产业深耕者，公司作为传统内燃机制造企业，双方亦在此次合作基础上积极开拓其他业务合作机会，以促进双方多层次的紧密战略合作关系。本次投资符合公司战略方向和公司利益。
（二）存在的风险
1、目前合资公司尚未完成工商登记，未来矿业相关业务尚需取得相关有权
机构批准。同时，矿产资源项目可能会遇到包括矿权、生态环境、安全生产等多方面不确定因素带来的风险。同时，矿权的取得受国家政策、勘探技术、综合资源情况等多种因素影响，未来合资公司能否取得矿权，以及取得的时间、储量等皆存在不确定性。
2、合资公司的业务拓展和运营管理等方面均存在不确定性。有色金属矿产资源项目开发建设周期较长，受宏观经济、行业周期、产业政策等因素的影响，存在不能实现预期效益的风险。新能源技术发展迅速，也存在产品迭代或竞争加大等导致的市场需求不确定性风险。
3、公司目前并未拥有锂、镍等矿产资源，拟新设合资公司为赣锋锂业子公司，公司为拥有少数权益的股东。
（三）对公司的影响
1、本次投资对公司目前的生产经营和财务状况不会构成重大影响，预计短期内对公司业绩亦不会带来重大影响。但因矿产资源项目前期投入较大且建设周期较长，合资公司投入期可能会给公司财务状况和经营成果造成一定影响。
2、本次投资从长远看，如合资公司能顺利发展，有助于拓宽公司矿业板块业务边界，积累相关业务经验，并提升公司资产收益，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
3、公司将协助赣锋锂业共同完善合资公司内部控制体系和风险防范机制，并依法合规行使股东权利和决策权，维护公司利益。
五、备查文件
公司第八届董事会第二十一次会议决议
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二○二一年九月八日