证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2021-033
江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于参与设立重庆国创轻合金研究院有限公司的
对外投资公告
一、对外投资概述
为打造国家轻合金高端制造领域的“引领者”，加强产业链上下游企业的技术关联，深化“政产学研用金”六位一体的创新模式，加快新技术研发、成果转化和产业化应用进程，带动相关领域产业整体发展，中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）、龙佰集团股份有限公司、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）、广州市奕鑫卓越科技信息有限公司、广东省国研科技研究中心有限公司、鼎镁新材料科技股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司等七家公司拟共同出资设立“重庆国创轻合金研究院有限公司”（以下简称“轻合金研究院”、“合资公司”）。公司拟以现金出资人民币2,000万元，占轻合金研究院注册资本的11.94％，资金来源为公司自筹资金。公司于2021年9月1日召开第八届董事会第二十一次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于参与设立重庆国创轻合金研究院有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需股东大会批准。董事会授权公司管理层全权办理合资公司设立相关事宜，包括但不限于法律文件签定、登记手续办理、注册资金缴纳等。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
（一）中铝高端制造
1、公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司
2、主体类型：股份有限公司
3、注册资本：1,500,000万元人民币
4、注册地址：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼
5、法定代表人：叶国华
6、经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
7、产权关系：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中国铝业集团有限公司 | 65.00% |
| 重庆铝产业开发投资集团有限公司 | 35.00% |
（二）龙佰集团股份有限公司
1、公司名称：龙佰集团股份有限公司
2、主体类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、注册资本：237,867.0256万元人民币
4、注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
5、法定代表人：许刚
6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产(生产场所：中站区佰利联园区内)、销售(仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸)；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、产权关系：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 许 刚（实际控制人） | 27.87% |
| 谭瑞清 | 9.60% |
（三）广州市奕鑫卓越科技信息有限公司
1、公司名称：广州市奕鑫卓越科技信息有限公司
2、主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：2,000万元人民币
4、注册地址：广州市南沙区海滨路181号1401房之四
5、法定代表人：何志方
6、经营范围：企业管理咨询;软件开发;咨询策划服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网技术服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电力设施器材销售；电气机械设备销售；家用电器销售；新型金属功能材料销售；工程塑料及合成树脂销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展。
7、产权关系：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 黎 东 | 90.00% |
| 何志方 | 10.00% |
（四）广东省国研科技研究中心有限公司
1、公司名称：广东省国研科技研究中心有限公司
2、主体类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元人民币
4、注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区招商局光明科技园B1B2栋B2-1908
5、法定代表人：郭延兴
6、经营范围：一般经营项目是：自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；细胞技术研发和应用；科技中介服务；温室气体排放控制技术研发；数字文化创意技术装备销售；区块链技术相关软件和服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；与农
业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营服务；新兴能源技术研发；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；气体、液体分离及纯净设备销售；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；大数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；信息系统集成服务；企业信用调查和评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；合同能源管理；物联网应用服务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；企业信用管理咨询服务。许可经营项目是：氢能源、固态液态储氢材料、镁电池、镁合金材料的技术研发与销售。
7、产权关系：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳中润氢能源科技发展有限公司 | 70.00% |
| 重庆镁能新材料技术合伙企业（普通合伙） | 30.00% |
（五）鼎镁新材料科技股份有限公司
1、公司名称：鼎镁新材料科技股份有限公司
2、主体类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
3、注册资本：36,000万元人民币
4、注册地址：江苏省昆山开发区蓬溪南路118号
5、法定代表人：THO KEE PING（涂季冰）
6、经营范围：农业工程、物联网、农业信息化、农业设备及控制系统、监测检测设备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；网络技术、通讯工程技术的研发及技术转让；计算机技术咨询服务；内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、机械化农业及园艺机具、畜牧机械、拖拉机制造；房屋租赁；设备租赁；内燃机及农业机械技术咨询服务；资产管理；商务咨询；计算机、软件及辅助设备批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能自动化控制设备制造；建筑装饰材料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
7、产权关系：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 大金控股有限公司（DARZINS HOLDINGS LIMITED） | 60.39% |
| 众御有限公司（UNITED KING LIMITED） | 36.24% |
| 鼎镁创利（昆山）股权投资中心（有限合伙） | 1.02% |
| 鼎镁创汇（昆山）股权投资中心（有限合伙） | 0.90% |
| 鼎镁创佳（昆山）股权投资中心（有限合伙） | 0.75% |
| 鼎镁创鑫（昆山）股权投资中心（有限合伙） | 0.70% |
（六）重庆再升科技股份有限公司
1、公司名称：重庆再升科技股份有限公司
2、主体类型：股份有限公司（上市公司）
3、注册资本：71,947.8244万元人民币
4、注册地址：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号
5、法定代表人：郭茂
6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产，消毒器械生产，用于传染病防治的消毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用设备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、产权关系：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 郭 茂（实际控制人） | 36.94% |
| 上海广岑投资中心（有限合伙） | 6.24% |
上述共同参与发起设立的公司不是失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
1、注册名称：重庆国创轻合金研究院有限公司（最终名称以工商行政管理部门登记注册为准）
2、注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道8号1幢（暂定）
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李谢华
5、注册资本： 16,750万元人民币
6、经营范围为：新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；电子专用材料销售；有色金属铸造；冶金专用设备制造；模具制造；电子专用材料制造；冶金专用设备销售；电子专用材料研发；工业互联网数据服务；软件开发；软件销售；物联网技术服务；计量技术服务；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；电池制造；电池销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展。（最终经营范围以工商行政管理部门登记注册为准）
7、各方出资额、出资方式及出资比例
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 中国铝业集团高端制造股份有限公司 | 8,000.00 | 现金 | 47.76% |
| 龙佰集团股份有限公司 | 3,000.00 | 现金 | 17.91% |
| 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 | 2,000.00 | 现金 | 11.94% |
| 广州市奕鑫卓越科技信息有限公司 | 1,600.00 | 现金 | 9.55% |
| 广东省国研科技研究中心有限公司 | 1,000.00 | 现金 | 5.97% |
| 鼎镁新材料科技股份有限公司 | 850.00 | 现金 | 5.08% |
| 重庆再升科技股份有限公司 | 300.00 | 现金 | 1.79% |
发起人各方共同承诺上述出资额在2021年9月23日前实缴完毕。
四、拟签订的发起协议主要内容
公司拟与中铝高端制造、龙佰集团股份有限公司、广州市奕鑫卓越科技信息有限公司、广东省国研科技研究中心有限公司、鼎镁新材料科技股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司共同签订《重庆国创轻合金研究院有限公司发起人协议》。
1、各方均以现金出资，出资额、出资比例及出资安排请见“三、合资公司基本情况”中“7、各方出资额、出资方式及出资比例”。
2、法人治理结构
合资公司依据《公司法》及公司章程有关规定，设股东会、党委会、董事会、监事会、经理层，组成公司的法人治理结构。
董事会由7名董事组成，其中：中铝高端制造推荐4名董事，龙佰集团股份有限公司、本公司各推荐1名董事，选举职工代表董事1名。董事长由中铝高端制造推荐的董事作为候选人，并经董事会选举产生。
监事会由3名监事组成，其中中铝高端制造委派1名监事，职工代表监事1名（由职工代表大会选举产生），外部特邀监事1名，监事会主席由中铝高端制造委派的监事担任。
合资公司设总经理1名；设副总经理若干名（含财务总监1名）。总经理、财务总监由中铝高端制造推荐，副总经理由总经理推荐，董事会聘任，对董事会负责。
3、增资扩股
合资公司成立后，如需要增资扩股，应当按照如下约定进行：
（1）如只通过原股东增资的方式进行增资扩股，经股东会决议通过后，各股东应在股东会决议载明的时间内，按照实缴出资比例同比例增资。如一方股东拒绝增资或未在股东会决议载明时间内进行增资，视为该股东放弃当次增资权利，其股权比例将进行稀释。
（2）如只通过引进新股东的方式进行增资扩股，经股东会决议通过后，各方应放弃优先认购权，各方股权按照所持股权比例进行稀释。
（3）如同时通过原股东增资和引进新股东的方式进行增资，原股东增资部分参照第（1）款原则进行，针对引进新股东增资部分参照第（2）款原则进行。
4、违约责任
协议任何一方未按协议规定完成实缴出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付全体发起人总出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，废除其发起人资格，其已缴纳出资在扣除其违约金后，不计息返还。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为所带来的相关经济及法律责任，并赔偿给公司造成的损失。如因一方违约导致守约方与违约方或第三方发生纠纷，违约方应赔偿守约方全部损失和维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全担保费、公告费等）。
5、生效条款
本协议自发起人各方签字或盖章后生效，具有同等法律效力。
五、对外投资目的、风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
近年来，钛合金、铝合金等高端轻合金市场需求量不断增加，在民用航空、新能源汽车、商用车、轨道交通、海工船舶等领域应用场景丰富，高端金属材料已成为目前极具发展前景的产业之一。本次参与设立轻合金研究院符合公司高端制造的战略方向，有助于公司参与研究院产业化应用进程，推动高新技术转化成果，助力公司转型升级，符合公司发展战略和全体股东利益。
（二）存在的风险
目前合资公司尚未完成工商注册，其未来技术研发、业务发展和经营方面亦存在不确定性。公司将及时了解合资公司运营情况，依法合规行使股东权利，积极维护公司利益。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自筹，对公司生产经营不会造成影响。本次投资符合公司长远发展战略，对公司制造业务未来发展有着积极的影响，短期内不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
公司第八届董事会第二十一次会议决议
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二○二一年九月八日