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智慧农业:上海锦天城(重庆)律师事务所关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-07-08
     上海锦天城(重庆)律师事务所
 关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司
  2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁
         相关事项的法律意见书
              二〇二一年七月
                        锦天城律师事务所法律意见书
                                 释义
智慧农业/公司           指    江苏农华智慧农业科技股份有限公司
                              《江苏农华智慧农业科技股份有限公司章
《公司章程》            指
                              程》(2021 年 5 月 7 日)
《2020 年股票期权与限         《江苏农华智慧农业科技股份有限公司
制性股票激励计划》/本 指      2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草
次股权激励计划                案)》
                              江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2020
                              年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
本次行权与解锁          指
                              部分及预留授予部分股票期权第一期行权与
                              限制性股票第一期解锁事项
《管理办法》            指    《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》
证券交易所              指    深圳证券交易所
中国证监会              指    中国证券监督管理委员会
本所                    指    上海锦天城(重庆)律师事务所
元                      指    人民币元
                                    1
                          锦天城律师事务所法律意见书
                   上海锦天城(重庆)律师事务所
               关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司
               2020 年股票期权与限制性股票激励计划
         股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁
                       相关事项的法律意见书
                                                       锦天城 04F20200052 号
致:江苏农华智慧农业科技股份有限公司
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定,上海锦天城(重庆)
律师事务所接受江苏农华智慧农业科技股份有限公司的委托,就公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权第一期行
权与限制性股票第一期解锁的有关事宜,出具本法律意见书。
    本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅对本次股权激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期
权第一期行权与限制性股票第一期解锁有关的法律问题发表意见,而不对公司本
次股权激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权第一期行权与限制性股
票第一期解锁所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。
    本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划股票期权第
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一期行权与限制性股票第一期解锁的法定文件,并依法对所出具的法律意见承担
责任。本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划首次授予部分及预留授予部
分股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁之目的使用,未经本所事先书面
同意,不得用于任何其他用途。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
       一、本次行权与解锁的批准和授权
    1.2020 年 4 月 24 日,公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《<
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》,拟作为激励对象的董事向志鹏先生、贾
浚先生、王乃强先生已回避表决。
    2020 年 4 月 24 日,公司独立董事对《公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划(草案)》及其摘要、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划设定
考核指标的科学性和合理性发表了独立意见,一致同意公司实行本次股权激励计
划。
    2020 年 4 月 24 日,公司召开第八届监事会第十次会议,审议通过了《<公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,监事杨爱女士与被激励对象
存在关联关系,已回避表决。
    2.2020 年 4 月 28 日至 2020 年 5 月 12 日,公司通过内部公示栏公示方式公
示了本次股权激励计划首次授予部分激励对象姓名及职务。
    2020 年 5 月 14 日,公司监事会出具《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,认为本次列入本
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为
本激励计划的激励对象合法、有效。
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    3.2020 年 5 月 22 日,公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2019
年年度股东大会,审议通过了《<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要》《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同意公
司实施本次股权激励计划,并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
    4.2020 年 5 月 22 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预
留股票期权与限制性股票的议案》,确定首次授予日为 2020 年 5 月 22 日,向 73
名激励对象授予 2280 万份股票期权,向 10 名激励对象授予 550 万股限制性股票。
确定预留授予日为 2020 年 5 月 22 日,向 1 名激励对象授予 60 万份股票期权,
向 1 名激励对象授予 20 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
    2020 年 5 月 22 日,公司召开第八届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预
留股票期权与限制性股票的议案》,监事杨爱女士与首次授予的被激励对象存在
关联关系,已回避表决《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
    5.2020 年 7 月 16 日,本次股权激励计划的股份登记手续办理完成,登记股
票期权 2,340 万份、登记限制性股票 570 万股。
    6. 2021 年 7 月 7 日,公司第八届董事会第十九次会议通过了《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除
限售条件成就的议案》及《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》,鉴于 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予部分及预留授予部分第一个行
权/限售期可行权/解除限售的条件均已经成就,同意公司为满足条件的激励对象
办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的全部事宜。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。
    2021 年 7 月 7 日,公司第八届监事会第十七次会议通过了《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除
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限售条件成就的议案》及《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》,鉴于 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予部分及预留授予部分第一个行
权/限售期可行权/解除限售的条件均已经成就,同意公司为满足条件的激励对象
办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
    本所律师认为,根据 2019 年年度股东大会对董事会的授权,董事会有权按
照《管理办法》及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理
本次行权与解锁,公司本次行权与解锁已履行现阶段必要的程序,符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定。
    二、本次行权与解锁的情况
    (一)本次行权与解锁的等待期/限售期即将届满
    1.股票期权第一个等待期即将届满
    根据公司《激励计划》的规定,本激励计划首次授予部分及预留授予部分股
票期权的等待期分别自股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月。股票期权第
一个行权期为自股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例为获授股票期权
总量的 50%。
    本激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权登记完成日为 2020 年 7
月 16 日,公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权第一个等待
期将于 2021 年 7 月 15 日届满。
    2.限制性股票第一个限售期即将届满
    根据公司《激励计划》的规定,本激励计划首次授予部分及预留授予部分限
制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。限制
性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,
解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
    本次激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票的上市日期为 2020
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年 7 月 17 日,公司本次激励计划限制性股票第一个限售期将于 2021 年 7 月 16
日届满。
    (二)本次行权与解锁的条件已成就
    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》,并经本所律师核查,
本次行权与解锁的条件及满足情况如下:
    1.公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    根据公司确认并经本所律师核查,公司未发生上述任一情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    根据激励对象确认并经本所律师核查,激励对象未发生上述任一情形。
    3.公司层面业绩考核要求:
    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》,股票期权第一个行权期和
限制性股票第一个解锁期的公司业绩考核要求为:2020 年净利润为正数(以归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据)。
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    经本所律师核查公司 2020 年度审计报告,公司 2020 年度归属于上市公司股
东的净利润为 55,094,761.52 元,满足行权及解锁条件。
    4.激励对象层面考核条件:
    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》,激励对象当年实际可行权
的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象
个人绩效考核结果确定,具体如下:
个人上一年度考核结果(S)           S≥60 分             S<60 分
   个人行权比例(Y)                  100%                 0
    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》,激励对象当年实际可解除
限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体解除限售比
例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:
个人上一年度考核结果(S)           S≥60 分             S<60 分
 个人解除限售比例(Y)                100%                 0
    根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次行权和解锁的激励对象 2020
年度的个人绩效考核结果为 S≥60 分,满足行权及解除限售条件,当期份额行权
及解除限售比例为 100%。
    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次行权/解锁的条件已成就。
    三、结论意见
    综上所述,本所律师认为,智慧农业 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分及预留授予部分股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁
相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权,本次行权与解锁的条件已成就,符
合《管理办法》、《公司章程》和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》等
相关规定。
    本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。
    (以下无正文,为签署页)
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                         锦天城律师事务所法律意见书
(本页无正文,为《上海锦天城(重庆)律师事务所关于江苏农华智慧农业科技
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与
限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》之签章页)
上海锦天城(重庆)律师事务所                     经办律师:     林可
                                                           ______________
            沈仁刚                                              王丹
负责人:______________                                     ______________
                                                               2021年7月7日


  附件:公告原文
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