中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司终止重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对美利云本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕知情人买卖股票情况的自查期间
关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间为《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日至披露终止本次重组事项前一交易日止，即2023年5月11日至2024年2月28日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关主体买卖股票的情况及说明
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，共有4位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 买入/卖出 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 杨志坚 | 天津聚元新能源科技有限公司财务部部长黄美玲配偶 | 2023-08-16 | 卖出 | -100.00 | 0 |
| 2 | 黄德胜 | 天津力神电池股份有限公司办公室主任金慧芬配偶 | 2023-12-29 | 卖出 | -2,000.00 | 300.00 |
| 3 | 张建华 | 宁夏星河新材料科技有限公司副总经理、党总支副书记 | 2023-05-11 | 买入 | 3,000.00 | 13,000.00 |
| 2023-05-18 | 卖出 | -1,000.00 | 12,000.00 | |||
| 4 | 杨海燕 | 宁夏星河新材料科技有限公司常务副总经理杨海波兄弟姐妹 | 2023-10-09 | 买入 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 2023-10-12 | 买入 | 400.00 | 1,400.00 | |||
| 2023-10-16 | 买入 | 4,000.00 | 5,400.00 | |||
| 2023-10-17 | 买入 | 3,700.00 | 9,100.00 | |||
| 2023-10-17 | 卖出 | -2,700.00 | 6,400.00 | |||
| 2023-10-18 | 买入 | 6,900.00 | 13,300.00 | |||
| 2023-10-19 | 卖出 | -6,600.00 | 6,700.00 |
| 2023-10-20 | 买入 | 6,800.00 | 13,500.00 |
| 2023-10-25 | 卖出 | -3,300.00 | 10,200.00 |
| 2023-10-26 | 买入 | 3,300.00 | 13,500.00 |
| 2023-10-30 | 买入 | 2,400.00 | 15,900.00 |
| 2023-10-30 | 卖出 | -2,400.00 | 13,500.00 |
| 2023-10-31 | 买入 | 2,500.00 | 16,000.00 |
| 2023-10-31 | 卖出 | -2,500.00 | 13,500.00 |
| 2023-11-01 | 买入 | 2,500.00 | 16,000.00 |
| 2023-11-02 | 卖出 | -7,000.00 | 9,000.00 |
| 2023-11-03 | 买入 | 4,300.00 | 13,300.00 |
| 2023-11-07 | 买入 | 1,900.00 | 15,200.00 |
| 2023-11-08 | 买入 | 8,500.00 | 23,700.00 |
| 2023-11-09 | 买入 | 3,200.00 | 26,900.00 |
| 2023-11-22 | 买入 | 800.00 | 27,700.00 |
| 2023-12-05 | 卖出 | -6,900.00 | 20,800.00 |
| 2023-12-06 | 买入 | 7,900.00 | 28,700.00 |
| 2023-12-13 | 卖出 | -5,867.00 | 22,833.00 |
| 2023-12-14 | 买入 | 5,700.00 | 28,533.00 |
| 2023-12-18 | 买入 | 1,800.00 | 30,333.00 |
| 2023-12-25 | 买入 | 1,600.00 | 31,933.00 |
| 2023-12-26 | 卖出 | -23,900.00 | 8,033.00 |
| 2023-12-27 | 买入 | 5,600.00 | 13,633.00 |
| 2023-12-29 | 买入 | 6,300.00 | 19,933.00 |
| 2024-01-02 | 卖出 | -6,600.00 | 13,333.00 |
| 2024-01-03 | 买入 | 13,100.00 | 26,433.00 |
| 2024-01-04 | 买入 | 2,100.00 | 28,533.00 |
| 2024-01-05 | 卖出 | -7,100.00 | 21,433.00 |
| 2024-01-08 | 买入 | 7,200.00 | 28,633.00 |
| 2024-01-08 | 卖出 | -10,700.00 | 17,933.00 |
| 2024-01-09 | 买入 | 10,800.00 | 28,733.00 |
| 2024-01-09 | 卖出 | -8,933.00 | 19,800.00 |
| 2024-01-10 | 买入 | 9,000.00 | 28,800.00 |
| 2024-01-15 | 卖出 | -14,400.00 | 14,400.00 |
| 2024-01-16 | 卖出 | -9,600.00 | 4,800.00 |
| 2024-01-22 | 买入 | 7,000.00 | 11,800.00 |
| 2024-01-23 | 买入 | 3,200.00 | 15,000.00 |
| 2024-01-24 | 买入 | 16,200.00 | 31,200.00 |
| 2024-01-29 | 卖出 | -7,800.00 | 23,400.00 |
| 2024-01-30 | 买入 | 8,000.00 | 31,400.00 |
| 2024-01-30 | 卖出 | -20,400.00 | 11,000.00 |
| 2024-01-31 | 买入 | 20,000.00 | 31,000.00 |
| 2024-01-31 | 卖出 | -5,100.00 | 25,900.00 |
| 2024-02-01 | 买入 | 6,600.00 | 32,500.00 |
| 2024-02-01 | 卖出 | -8,600.00 | 23,900.00 |
| 2024-02-02 | 买入 | 8,400.00 | 32,300.00 |
| 2024-02-02 | 卖出 | -7,900.00 | 24,400.00 |
| 2024-02-06 | 买入 | 11,000.00 | 35,400.00 |
| 2024-02-06 | 卖出 | -1,700.00 | 33,700.00 |
| 2024-02-07 | 买入 | 1,700.00 | 35,400.00 |
| 2024-02-07 | 卖出 | -12,300.00 | 23,100.00 |
| 2024-02-08 | 买入 | 10,000.00 | 33,100.00 |
| 2024-02-19 | 卖出 | -16,500.00 | 16,600.00 |
| 2024-02-20 | 买入 | 12,200.00 | 28,800.00 |
| 2024-02-20 | 卖出 | -13,800.00 | 15,000.00 |
| 2024-02-21 | 买入 | 4,100.00 | 19,100.00 |
| 2024-02-21 | 卖出 | -5,000.00 | 14,100.00 |
| 2024-02-26 | 卖出 | -14,000.00 | 100.00 |
针对上述股票交易行为，上述自然人出具情况说明和承诺如下：
1、关于杨志坚买卖美利云股票的行为
针对杨志坚上述股票买卖行为，杨志坚配偶黄美玲作出如下承诺：
“（1）对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向杨志坚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。杨志坚上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
针对杨志坚上述股票买卖行为，杨志坚作出如下承诺：
“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自黄美玲或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及黄美玲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、关于黄德胜买卖美利云股票的行为
针对黄德胜上述股票买卖行为，黄德胜配偶金慧芬作出如下承诺：
“（1）对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向黄德胜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。黄德胜上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
针对黄德胜上述股票买卖行为，黄德胜作出如下承诺：
“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自金慧芬或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及金慧芬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
3、关于张建华买卖美利云股票的行为
针对张建华上述股票买卖行为，张建华就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
4、关于杨海燕买卖美利云股票的行为
针对杨海燕上述股票买卖行为，杨海燕兄弟杨海波作出如下承诺：
“（1）对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向杨海燕透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。杨海燕上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
针对杨海燕上述股票买卖行为，杨海燕作出如下承诺：
“（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自杨海波或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及杨海波不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，中金公司存在交易上市公司股票的情况，具体如下表所示：
1、衍生品业务自营性质股票账户
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 买入/卖出 | 自查期末结余股数（股） |
| 2023年5月11日- 2024年2月28日 | 26,096,773 | 买入 | 1,745 |
| 26,414,334 | 卖出 | ||
| 2,500 | 股份存入 | ||
| 2,500 | 股份取出 | ||
| 500 | 申购赎回股份增加 | ||
| 200 | 申购赎回股份减少 |
2、资产管理业务股票账户
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 买入/卖出 | 自查期末结余股数（股） |
| 2023年5月24日 | 32,200 | 买入 | 0 |
| 2023年6月7日 | 38,200 | 卖出 | |
| 2023年8月4日 | 3,700 | 买入 | |
| 2023年8月18日 | 3,700 | 卖出 | |
| 2024年1月16日 | 2,300 | 买入 | |
| 2024年1月30日 | 2,300 | 卖出 |
针对上述股票买卖行为，中金公司说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质股票账户、资产管理业务股票账户买卖‘美利云’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘美利云’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）
中国国际金融股份有限公司
2024年3月22日