证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-066
德展大健康股份有限公司
关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药
有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权出售采取公开挂牌方式，如经公开征集没有产生意向受让方的，存在流拍风险；
2、本次转让能否顺利完成存在不确定性，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）全资孙公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称“嘉林惠康”）持有北京首惠医药有限公司（以下简称“首惠医药”）51%股权。鉴于首惠医药连年亏损，主营业务发展前景具有较大不确定性，为贯彻落实国企改革三年行动工作任务中亏损子企业治理以及对于“两非”“两资”资产清退的要求，公司于2023年9月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的议案》，同意嘉林惠康通过产权交易所以公开挂牌的方式以不低于1元的转让价格转让其持有的首惠医药51%股权。本次交易完成后，嘉林惠康不再持有首惠医药股份，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围，预计将会对公司当期财务报表产生约不低于人民币6,000万元投资收益（此为公司财务部门初步预测数据，最终数据以成交价格及审计机构审计数为准）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的
情况，由于受让方尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次公开挂牌转让事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。有关事项具体情况如下：
二、交易对方基本情况
本次拟出售的资产将在新疆产权交易所挂牌转让，公开征集受让方，尚不确定交易对方。公司将根据新疆产权交易所相关规则公开征集交易对方，本次交易的后续进展如达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的审议披露标准，公司将履行必要的审批程序和信息披露义务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为首惠医药51%股权。
（一）标的公司基本情况
| 公司名称 | 北京首惠医药有限公司 |
| 成立日期 | 2014年4月1日 |
| 法定代表人 | 尹鲲 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区双桥东路东19幢2层 |
| 注册资本 | 980万人民币 |
| 实缴资本 | 980万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 行业 | 零售业 |
| 股东情况 | 北京嘉林惠康医药有限公司51%； 北京三和通汇科技发展有限公司48.49%； 尹鲲0.51%。 |
（二）标的公司主营业务
首惠医药与台湾国光生物科技股份有限公司（以下简称“国光生物”）于2019年12月20日签署了《总代理协议书》，国光生物授权首惠医药作为其疫苗产品在中国大陆地区独家排他唯一的总代理，负责市场开拓、销售和售后服务等事宜，主要产品为三价流感病毒裂解疫苗。
（三）标的公司最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年7月31日 |
| 资产总额 | 9,786.49 | 3,220.81 |
| 负债总额 | 21,174.24 | 16,443.98 |
| 应收款项总额 | 8,463.39 | 1,167.49 |
| 或有事项总额（担保、诉讼、仲裁） | 0 | 0 |
| 净资产 | -11,387.75 | -13,223.17 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 6,471.69 | -403.33 |
| 营业利润 | -10,195.57 | -2,106.45 |
| 净利润 | -11,008.79 | -1,835.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -814.10 | 1,572.04 |
注：2022年及2023年1-7月财务数据经符合《证券法》规定的北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的评估基本情况
公司聘请了符合《证券法》规定的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）作为本次收购的评估机构，以2023年7月31日为评估基准日，对首惠医药股东全部权益价值进行评估，本次评估采用了成本法。
根据2023年9月11日中京民信出具的《北京嘉林惠康医药有限公司拟转让所持北京首惠医药有限公司全部股权涉及的北京首惠医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2023)第385号），评估结论为：截止评估基准日，采用成本法评估后的首惠医药资产账面价值3,220.81万元，评估值3,221.00万元，评估增值0.19万元，增值率为0.01%。负债账面价值16.443.98万元，评估值16,443.98万元，无增减值变化。净资产账面价值-13,223.17万元，评估值-13,222.98万元，评估增值0.19万元，增值率为0.00%。
（五）公司对标的公司的担保及借款情况
2020年11月19日，嘉林惠康与首惠医药签订《借款合同》，嘉林惠康累计向首惠医药借款40,265,609.46元，截至目前首惠医药累计还款14,430,886.12元，尚欠款25,834,723.34元。
为保障嘉林惠康上述借款的收回，首惠医药与嘉林惠康签署了《应收账款质
押合同》，首惠医药将其人民币76,351,039.66元对各疾控中心的应收账款质押给嘉林惠康，并已办理完质押登记手续。此外，嘉林惠康已于2023年5月6日向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，诉讼中双方达成和解。2023年9月1日，北京市朝阳区人民法院出具《民事调解书》，确认嘉林惠康累计向首惠医药提供借款4,026.57万元，首惠医药已偿还1,443.09万元，尚余2,583.47万元尚未偿还，嘉林惠康有权对首惠医药提供质押的应收账款在确定的债权范围内折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。首惠医药需按《民事调解书》的规定履行还款义务。
除上述借款外，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。
（六）标的资产的其他情况
1、标的公司不是失信被执行人。
2、国光生物于2023年2月17日向首惠医药发送《解除合同通知书》，宣布解除双方的《总代理协议书》，终止与首惠医药的代理协议。
3、公司持有的首惠医药51%股权权属清晰。首惠医药于2022年5月与国光生物签订了关于疫苗的《订货合同》，因部分货款未支付被国光生物起诉，该案件目前尚未开庭审理。经国光生物申请法院已冻结首惠医药部分银行存款账户。
4、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、标的公司股东未就本次股权转让交易出具放弃优先受让权的函。
四、交易价格及主要摘牌条件
（一）交易价格
根据中京民信《资产评估报告》，评估基准日首惠医药股东全部权益价值为-13,222.98万元。参考上述评估值，本次拟转让的首惠医药51%股权转让价格为不低于1元。
（二）主要摘牌条件
除一般性要求外，对摘牌方不设其他条件。
四、交易协议的主要内容
本次交易采取公开挂牌转让方式进行，最终交易对象及交易价格尚未确定。公司将根据挂牌成交结果与交易对方签署股权转让协议，并另行公告本次转让具
体情况。
五、本次交易涉及的其他安排
1、本次出售资产所涉及的人员安置，公司已制定《北京首惠医药有限公司职工安置方案》，并经职工大会讨论通过。
2、本次交易预计不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易；不与关联人产生同业竞争；出售资产所得款项拟用于补充流动资金。
六、本次交易的目的、对公司的影响
（一）本次交易的目的
自嘉林惠康收购以来，因环境等原因导致流感疫苗接种量减少、批签发检测滞后等原因，流感疫苗市场销售困难，销售规模不及预期，首惠医药于2021年、2022年连续两年亏损，并失去了主要产品的代理权，主营业务发展存在巨大的不确定性。综合首惠医药经营现状及面临的诉讼风险，为贯彻落实国企改革三年行动中亏损子企业治理以及对于“两非”“两资”资产清退的要求，因此对该部分股权进行处置。
（二）本次交易对公司的影响
本次股权转让完成后，首惠医药将不再纳入公司合并财务报表范围。根据企业会计准则规定，处置股权导致丧失对子公司控制权，原按持股比例享有的被投资单位净资产份额与处置价款差额产生的投资收益，因此预计本次交易将使公司当期财务报告产生约不低于人民币6,000万元投资收益（此为公司财务部门初步预测数据，最终数据以成交价格及审计机构审计数为准）。通过本次交易的实施将有助于公司进一步聚焦主业，实现瘦身健体，提高公司整体盈利能力，符合公司长远利益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的风险
本次股权出售采取公开挂牌方式，如经公开征集没有产生意向受让方的，存在流拍风险；本次转让能否顺利完成存在不确定性，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情况。
八、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、北京东审会计师事务所出具的《北京首惠医药有限公司审计报告书》；
3、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京首惠医药有限公司资产评估报告》；
4、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十七日