关于对北京经纬仁达资产评估有限公司及资产评估师何建
军、姚园亮采取出具警示函措施的决定
北京经纬仁达资产评估有限公司及资产评估师何建军、姚园亮：
根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我局对你们执业的德展大健康股份有限公司拟收购标的北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称长江脉）截至2019年9月30日股东全部权益价值评估项目（评估报告文号：经纬仁达评报字〔2010〕第2020012031号）执业质量进行了检查。经查，我局发现你们在执业中存在以下问题：
一、核查验证程序执行不到位
长江脉存在前十大客户变动较大、增值税纳税申报表的销售金额与账面销售金额差异较大，应收账款周转率、存货周转率大幅下降，应付账款余额占存货比例大幅下降等异常情形。你们在评估中获取了管理层盈利预测表，引用了审计机构出具的审计报告及相应工作底稿，但未见对资产评估活动中使用的资料进行充分核查验证。上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》第十五条、第十六条、《资产评估执业准则—企业价值》第七条、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》第十七条的规定。
二、收益法评估程序执行不到位
一是收入预测依据不充分。长江脉管理层预计的2020年至2026年收入增长率分别为5%、20%、25%、15%、10%、5%、2%，但未见你们结合企业经营及盈利模式、产销量、销售单价等情况，以及未来经营规划、市场发展情况等因素对管理层提供的相关参数的合理性进行充分分析。二是稳定期永续增长率采用近四年化学品的价格指数复合增长率2%，但未见你们对永续增长模型及复合增长率的合理性进行分析。三是营运资金测算中，未见对应交税费作为流动负债的合理性进行充分分析。四是折现率测算中，你们选择了4家家化公司做为可比公司，但未见结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况以及被评估企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，对可比公司恰当性进行充分分析。上述行为不符合《资产评估执业准则—企业价值》第十三条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条，《资产评估执业准则—资产评估档案》第六条的规定。
三、其他方面存在的问题
你们未在评估报告中清晰披露并购方案的内容、协同效应的类型等信息。评估底稿中，三级审核回复意见与实际执行不一致等。上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估报告》第十八条、第二十三条、《资产评估执业准则—资产评估档案》第十三条的规定。
你们的上述行为不符合《资产评估执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，并记入证券市场诚信档案。
你所应严格遵照相关法律法规和《资产评估执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保评估执业质量。相关资产评估师应加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。你们应当在收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
新疆证监局
2021年12月8日
